增资协议国资不引入新股东.docx

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增资协议国资不引入新股东

增资协议

甲方（目标公司）：

统一社会信用代码：

乙方1（增资方）：

统一社会信用代码：

乙方2（增资方）：

统一社会信用代码：

丙方（其他股东）：

统一社会信用代码：

上述全部协议主体合称“本协议各方”，乙方1、乙方2合称“乙方”。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方新增注册资本事宜，签订本协议以共同遵守。

1.增资方案

1.1.甲方注册资本由人民币  元增加至人民币  元，本次新增注册资本人民币  元。

1.2.定价基准日：

请填充。

2.增资价格

2.1.根据请填充评估机构出具的请填充号《评估报告》（见附件），截止评估基准日（即定价基准日），甲方的评估价值为人民币  元，评估结果已经核准或备案。

本次增资价格根据甲方评估价值确定，每一元注册资本对应人民币  元。

3.新增注册资本的出资

3.1.为免歧义，各方一致确认：

出资额：

包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。

认缴注册资本：

投资计入注册资本的金额。

持股比例：

股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。

3.2.增资方应按本协议约定履行对新增注册资本的出资义务。

出资缴付方式：

对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。

对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。

3.3.丙方放弃本次新增注册资本的优先认缴权。

3.4.本次增资由乙方缴纳，具体为：

3.4.1.乙方1向甲方增资人民币  元，其中人民币  元计入注册资本，人民币  元计入甲方资本公积，增资后持股比例为  %（百分之  ）。

3.4.2.乙方2向甲方增资人民币  元，其中人民币  元计入注册资本，人民币  元计入甲方资本公积，增资后持股比例为  %（百分之  ）。

3.4.3.新增注册资本的出资方式

3.4.3.1.乙方1以货币方式出资。

3.4.3.2.乙方2以请填充（详情见附件，以下简称“出资资产”）出资。

根据请填充以  年  月  日为基准日出具的请填充号《资产评估报告》，出资资产的评估价值为人民币  元。

3.4.4.新增注册资本的出资时间

乙方1应于  年  月  日前（含当日）将出资一次性足额存入公司账户；

乙方2应于  年  月  日前（含当日）将出资资产变更至公司名下，将出资资产交付公司，并向公司移交全部相关技术资料（技术资料移交清单见附件）。

3.5.公司账户信息

户名：

账号：

开户行：

3.6.甲方增资前后的股权结构

3.6.1.截至本协议签订之日，甲方注册资本为人民币  元，股权结构如下：

股东姓名或名称

出资额

认缴注册资本金额

出资方式

出资时间

持股比例

合计

3.6.2.本次增资后，甲方注册资本为人民币  元，股权结构如下：

股东姓名或名称

出资额

认缴注册资本金额

出资方式

出资时间

持股比例

合计

3.7.非货币出资的特别补足责任

各方同意，出资资产实缴之日起请填充年内，甲方有权委托评估机构对出资资产重新评估。

如评估价值较乙方2出资时的评估价值减值且减值在请填充以上，则乙方2应当在评估报告出具之日起5个工作日内以货币方式补足差额。

否则每延迟一日，应当向甲方支付相当于未补足出资额5‱（万分之五）的违约金。

3.8.股权动态调整

3.8.1.1.各方同意，根据出资资产对公司的实际价值，动态调整乙方2持有的持股比例。

3.8.1.2.乙方2持股比例的调整标准，应根据出资资产的效力状态、技术研发周期、产品转化情况、产品的市场效果等因素综合认定，具体调整触发情形和调整方式为：

（1）如请填充，则乙方1、丙方分别将其持有的  %（百分之  ）、  %（百分之  ）的股权无偿转让予乙方2；

（2）如请填充，则乙方2将向乙方1、丙方分别无偿转让其持有的  %（百分之  ）、  %（百分之  ）的股权。

3.8.1.3.各方应当根据上述调整方式的约定，在调整触发情形发生之日起10个工作日内签署相关股权转让协议并办理相应的股权变更登记手续。

如股权不允许以无偿方式转让，则双方应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让，以保证股权比例的调整，同时应当补偿实际支付的对价。

3.8.1.4.截至调整触发情形发生之日的公司损益不受动态调整的影响，仍由各方按照调整前的持股情况享有。

4.交割程序

4.1.甲方应于本协议签订之日起10个工作日内，根据本次增资情况相应修改公司章程。

4.2.涉及产权登记的，办理工商登记前，产权登记义务人应在公司章程修改后及时申请办理产权登记。

4.3.甲方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次增资的变更手续。

甲方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

工商变更登记费用由甲方承担，乙方和丙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。

4.4.甲方应于办理完毕本次增资的工商变更登记手续当日，变更甲方股东名册。

4.5.甲方应在乙方1、乙方2按照本协议约定缴付出资之日起2个工作日内，分别签发出资证明书。

5.基准日前未分配利润安排

各方同意，截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由全体股东按照增资后的持股比例享有。

6.基准日至交割日损益安排

各方同意，就定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间标的股权所对应的目标公司收益和损失，由全体股东按照增资后的持股比例享有和承担。

7.陈述与保证

7.1.本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日后仍然持续有效。

各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。

7.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。

7.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。

7.4.各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。

7.5.协议各方通用陈述与保证

协议各方均承诺：

7.5.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。

7.5.2.除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

7.5.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

7.5.4.该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

7.6.乙方于本协议之签订日向甲方与丙方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在本交易完成日仍然持续有效。

各方确认，甲方与丙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议。

（1）乙方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的甲方股东所需满足的条件，不存在不得作为甲方股东的情形。

（2）用于增资的出资为合法自有财产。

7.7.非货币增资方的特别陈述与保证

全部或部分采用非货币出资的增资方就出资资产做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日后仍然持续有效：

7.7.1.出资资产是增资方合法所有财产，增资方对出资资产享有完整的、完全的、排他的权利，不存在与其他人共同共有或按份共有的情形，不存在权利代持的情形；未授予第三方任何权利，也不存在抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担、权利受限制的情形。

7.7.2.增资方按照本协议约定的出资时间将出资资产完整、完全的转让至设立后的公司。

增资方完成出资后不再对出资资产享有任何权利，出资资产全部权利均归属设立后的公司所有。

7.7.3.出资资产不存在权利失效或可能造成权利失效的情形。

7.7.4.不存在未向本协议其他方书面披露的、其他任何进行中的有关出资资产的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。

不存在有关出资资产的、未向本协议其他方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。

8.保密义务

8.1.本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。

8.2.保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。

8.3.保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。

8.4.上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。

9.违约责任

9.1.甲方未能履行本协议“交割”条款的约定的，则每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准分别向乙方1、乙方2支付违约金。

9.2.乙方1或乙方2未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，迟延一方应按延迟金额每日万分之五的标准向守约方支付违约金。

迟延超过30日的，守约方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

    守约方选择解除本协议的，违约方还应承担相当于该方本次认缴增资金额30%的违约金，违约金在守约方之间按照增资前的相对持股比例进行分配。

如果对甲方有管辖权的公司登记机关已经对本次增资事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但不限于甲方减资的一切措施以撤销或变更该等登记，并退还守约方已支付的增资款（如有）。

9.3.任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。

本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

9.4.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

9.5.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

9.6.依据本条约定行使单方解除权解除合同的，如果对甲方有管辖权的公司登记机关已经对本次增资事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但不限于甲方减资的一切措施以撤销或变更该等登记，并退还乙方已支付增资款（如有）。

10.不可抗力

10.1.不可抗力定义：

指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。

上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

一方缺少资金非为不可抗力事件。

10.2.不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的