博弘数君股权投资基金招募说明书.docx

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博弘数君股权投资基金招募说明书

基金招募说明书

【特别声明】

本招募说明书仅供收到本资料的博弘数君（天津）股权投资基金（有限合伙）的潜在投资者内部参考。

未经基金管理人书面授权，本招募说明书不得被部分或全部复制传播，不得向本基金潜在投资者以外的机构或人士发放。

博弘数君（天津）股权投资基金（有限合伙）的B类基金份额将以指数化方式投资中国A股市场上定向增发股份并进行套期保值，追求定向增发业务所带来的超额收益的个人、机构、合伙企业、信托计划、银行理财产品等合格投资者，均可以有限合伙人的形式投资本基金的B类基金份额。

重要提示

如果您对本招募说明书中的内容有任何疑问，请咨询您的经纪业务服务商、专业会计师、律师、银行客户经理或其他第三方专业顾问。

博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）以有限合伙企业的法律实体形式存在，博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“博弘数君”）以普通合伙人方式入伙本有限合伙企业，并执行合伙企业事务，同时根据本基金与博弘数君签订的《投资管理协议》，它也是本基金的基金管理人；本基金的其它不超过49位的有限合伙人以招募方式确定，合格的潜在投资者成功申购本基金的B类基金份额后即成为本基金的有限合伙人和B类基金份额持有人。

本文中所指合格投资者是指基金管理人认可的、符合相关法律法规规定的、开展定向增发股票指数化投资并进行套期保值的个人、机构、合伙企业、信托计划产品等。

有关本基金B类基金份额的发售信息仅以本招募说明书中提供的信息为准，其他代销机构和人士提供的超越本招募说明书的信息都不可以作为投资本基金B类基金份额的决策依据。

任何超出本招募说明书内容范围的广告和描述都不可被认为已经获得了本基金和基金管理人的认可。

本基金、基金管理人及基金管理人的内部人员均未明确表达或暗示能够保证本招募说明书的内容足够准确和全面。

本招募说明书的修订和解释权归本基金的基金管理人。

如果某投资者被基金管理人认为其持有本基金的基金份额会损害本基金及其他持有人的利益，本基金将拒绝向该投资者发行基金份额。

并且，在任何时候,基金管理人都可以根据自己的独立判断要求那些持有本基金的基金份额会损害本基金及其他持有人利益的持有人部分或全部赎回或转让其持有的基金份额。

投资者申请认购本基金的基金份额即表示其同意并认可基金管理人的自主决定，当其认购申请没有被批准的情况下由基金管理人决定保留或退还其认购申请文件。

投资者须知

本招募说明书基于截至于起草（或修订）之时对相关法律法规的理解和解读，这些法律法规以及对它们的解读在未来可能发生变化。

任何情况都不意味着从本招募说明书成文之日起情况没有发生改变，潜在投资者不应将本招募说明书当作法律、投资及税务的咨询报告。

潜在投资者应当仔细阅读本招募说明书并咨询其法律、税务和金融顾问以便获得在申请、购买、持有、赎回和转让本基金的基金份额时所涉及的法律、税收、金融及其他问题。

本招募说明书中的内容由基金管理人负责。

基金管理人已经尽了最大努力来确保本招募说明书真实完整。

若非特别指明，本招募说明书所阐述的观点代表了基金管理人的观点。

关于隐私

本基金和基金管理人将从基金份额持有人提供的认购文件中获得持有人的非公开信息，包括地址、电话号码、电子邮件地址、身份证（护照）号码等投资本基金必须提供的信息。

本基金和基金管理人将不会向外泄露基金份额认购者、当前基金份额持有人和曾经的基金份额持有人的私人信息，除非本基金在外聘第三方服务时服务提供商为了能对基金管理人、基金运作进行服务而要求必须提供此类信息。

唯一的例外是涉及到司法事务时本基金和基金管理人被监管机构或司法部门要求而必须提供此类信息。

否则，本基金和基金管理人会采取对应的物理的、电子的和程序上的制约措施来保护持有人的私有信息不被滥用。

除了前述针对自然人的隐私保护政策之外，本基金和基金管理人将采取一切必要和可行的措施来确保本基金全体投资者的信息不被滥用。

风险提示

投资本基金伴生相对应的投资风险，如果投资者不能承受该风险，则本基金不适合其投资。

本基金的投资者应当理解这类风险，并具有在一定时期内承受该风险的经济能力和心理准备。

本基金的投资目标不能保证一定能够实现，基金的短期表现可能会有各种不同的变化。

本基金的投资者有可能损失部分甚至全部其向本基金的投资。

鉴于本基金投资的主要对象是定向增发的股票，因此，投资本基金可能存在投资锁定期，潜在投资者应当仔细衡量其现状和实力是否适合投资本基金。

潜在投资者应当在决定认购本基金份额之前仔细阅读本招募说明书，特别要关注以“风险因素”为标题的内容。

联络信息

基金管理人将提供必要的咨询服务，使得投资者、投资者代表可以针对本基金及其投资运作提出问题并获得解答。

需要咨询关于本基金、本基金的申购与赎回以及相关的问题敬请按照如下联络方式提交：

博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司

联系人：

古奕丹女士

电话：

+86-21-50586209

传真：

+86-21-50586209

电子邮件：

ginagu@

本部分是对本基金发行B类基金份额的主要条款的概要总结，仅供阅读本招募说明书的完整内容做提纲携领的参考。

潜在投资者应当仔细阅读本招募说明书全文以及随附的《基金申购协议》的条款。

关于投资本基金所涉及的风险，请参见后文“风险因素”部分的内容。

关于本基金

本基金是在中国境内注册的有限合伙企业制基金。

本基金在所有认购开放日接受投资者对B类基金份额的认购，B类基金份额设置赎回锁定期，持有人在其持有的份额赎回锁定期结束后可以选择赎回或继续持有，选择继续持有将受到新的赎回锁定期限制。

基金管理人

博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司作为本有限合伙基金的普通合伙人和基金管理人，代表本基金进行投资。

关于基金管理人的背景以及其团队成员情况请参见后文“管理与行政”部分。

投资决策程序

基金管理人按照其针对本基金管理所提出的投资目标和投资策略进行投资决策，该投资目标和投资策略由基金管理人确定。

投资计划

本基金的B类基金份额将以指数化方式投资国内证券市场的定向增发股份,并利用股指期货进行套期保值。

投资目标和投资策略

投资目标：

实现投资定向增发股份所带来的超额收益，预期收益状态与市场整体涨跌水平不存在明显的相关性。

投资策略：

以认购本基金A类份额的形式参与申购多家境内上市公司的定向增发股份，并利用股指期货根据B份基金份额所对应的股票市值进行套期保值，获取投资定向增发股份套所带来的超额收益。

详细描述请参见后文“投资目标和投资策略”的内容。

基金结构

本基金以有限合伙企业形式注册，合伙人分为两种类型：

a.执行合伙事务的普通合伙人，为博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司；

b.有限合伙人：

本基金的投资者。

最低认购金额

投资者首次认购本基金B类基金份额的最低金额为5，000万元，基金管理人保留随时酌情调整该最低认购金额的权利。

持有人已从本基金全部赎回其持有的本基金的B类基金份额后如再次认购本基金B类基金份额，同样受到最低认购金额的约束。

最低追加认购金额

持有人对本基金B类基金份额追加投资时，每次最低追加金额为人民币3，000万元。

基金管理人保留随时酌情调整该最低追加认购金额的权利。

最低持有份额

持有人对本基金B类基金份额的最低持有份额为在持有人首次申购时5，000万元所对应的B类基金份额，在基金管理人许可的情况下，最低持有份额限制可以根据实际情况适当调整。

记账货币

本基金B类基金份额的记账货币为人民币。

合格投资者

本基金B类基金份额可以接受法律允许的自然人或法律允许的合法成立的法人企业及符合法律规定的其它组织或个人的投资。

基金的认购

本基金正式成立前的发行期，B类基金份额的认购价格为1元/份，基金存续期间B类基金份额的认购价格为认购开放日本基金B类基金份额的单位权益（即B类基金份额的单位净值）。

投资者须向基金管理人提交《认购申请表》和相关证明、文件等,签订《合伙协议》等相关协议，并将认购款全额缴至本基金的指定托管银行账户,经过工商部门的登记或重新登记，基金认购完成。

流动性安排

基金的赎回

基金B类基金份额的持有人可以在赎回锁定期结束后申请赎回其持有的B类基金份额。

赎回价格为赎回日本基金B类基金份额的单位权益（即B类基金份额的单位净值）。

基金B类基金份额的持有人在赎回锁定期结束后如继续持有该部分B类基金份额，视同对本基金B类基金份额的新的申购，受到新的赎回锁定期的限制。

在本基金存续期间，持有人在赎回其持有的全部B类基金份额后，仍可以在未来某个时候按照本基金B类基金份额的单位权益（即单位基金净值）再次认购本基金。

请参见后文“基金的赎回和转让”部分获取详细信息。

赎回限制

本基金B类基金份额设有赎回锁定期，赎回锁定期为15个月，投资者在赎回锁定期到达之前不能赎回。

基金管理人保留随时修改此赎回锁定期的时间长度的权利，赎回锁定期时间长度的修改仅对修改后发生的新的认购有效。

基金管理人有权在其认为恰当时暂停或延期办理赎回，这种情况主要发生在所投资金融产品不能正常交易变现的情况下。

基金份额的转让

本基金B类基金份额目前没有在二级市场挂牌的计划，但本基金的B类基金份额持有人可以在基金管理人认可的情况下部分或全部转让其所持有的B类基金份额。

持有人转让其持有的B类基金份额时可能产生相关服务费用，此费用由需要转让的持有人承担。

财务条款

分红与再投资

本基金存续期间不分红，基金的增值资产将被安排用于再投资。

基金管理费

基金管理人将按B类基金份额权益中的现金帐户资产和期货账户资产的1%/年的标准向本基金收取基金管理费。

基金管理费每日计算，每月提取。

管理人豁免对B类基金份额所持有的A类基金份额所对应的资产收取管理费。

关于基金管理费的详细信息请参见“基金的收费”部分。

业绩表现费

基金管理人收取业绩表现费，收取标准为B类基金份额收益部分的20%，基金的业绩表现费在基金份额发生赎回时结算，并从投资者的赎回款项中提取支付给基金管理人。

关于向基金管理人支付业绩表现费的细节请参见后文“基金的收费”部分。

其他费用

需要本基金B类基金份额支付的其他费用包括银行托管费、经纪商费用、工商登记机关的收费、审计费以及按国家政策要求收取的税费等费用，具体细节请参见后文“基金的收费”部分。

基金运行开支

请参见后文“基金的收费”。

税务

本基金的投资者应当仔细阅读以“税务”为标题的部分的内容并咨询相关税务顾问以便了解关于投资本基金B类基金份额的税务事宜。

风险因素

投资者应当仔细阅读后文“风险因素”部分来获取关于投资本基金B类基金份额所面临的风险的信息。

基金的估值

关于基金估值的详细信息请参见后文“基金的估值”部分。

信息披露

本基金将按照中华人民共和国新会计准则编制公司年度报告，在投资者书面请求之后，经审计的截止每年12月底的经审计的年度财务报告将在对应的年底之后6个月内由基金管理人向其提供。

在投资者书面请求之后，未经审计的本基金的中期报告将在财务年度中期期末2个月之内由基金管理人向其提供。

服务提供商

签约经纪商

本基金可以有一个或者多个签约经纪商。

签约审计师

德勤华永会计师事务所有限公司天津分所（DeloitteToucheTohmatsuCPALtd.TianjinBranch）被聘任为本基金的审计师。

托管银行

中国银行总行

细节请参见后文“基金的服务提供商”。

基金设立的背景

5年来，A股再融资市场每年的定向增发股票数量保持稳定，从2006年到2010年，完成定向增发股票的数量分别是37只、90只、44只、66只和102只。

历史数据统计和基本面分析发现，定向增发投资业务具