股权转让与投资合同.docx
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股权转让与投资合同
股权转让与投资合同
篇一：
公司股权投资合作协议书
公司股权投资合作协议书
根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙、丙叁方经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资投资，特制定如下协议。
甲方：
乙方：
丙方：
经上述投资股东充分协商，就投资合作达成如下协议：
第一条公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人
1、公司名称：
2、经营范围：
3、注册资本：
4、法定地址：
5、法定代表人：
第二条公司以___代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，其他投资股东不参与经营管理，负责人需定期召开股东会。
第三条公司注册期限
公司期限为20_年，自_年_年_12_月_25__日起。
第四条投资股东股权设置
参股计划及规则：
募股规模：
总股数为500股，有限公司有200股及40%，法人占有55股及11%，运营方占股25股及5%，募集股数225股，最终股数以公
司上市前从新设计确认。
募集完成后，资金实行封闭式运作，经营正常的情况下不得进行增资扩股。
参股限制：
一、每股人民币10000元，每个股东最低持股数为1股，一股一票，单个股东最高持股数为30股，发起人可增至80股，代人持股总数不得超过20股，并需与公司签署三方协议。
二、股东可同时在分公司参股，规则与此相同。
股权转让：
一、股权只能转让，不能退股。
如放弃股权，则该股权收益列入公益活动捐献。
二、股权可以溢价转让，为保证新股东的”赢利”系数，每股转让溢价不得超过25%。
应以股东、候选参股者、其他人员的顺序转让。
三、投资方式
丙方以_任职服务期间工资薪酬__作为出资，投资额：
_25_万元人民币，占投资股权_25_股及5%。
丙方自愿入股参与有限公司的管理运营工作；双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
年终按照参股份额比例予以分红。
第五条盈余分配
盈余分配：
管理方负责公司的全权管理，其他股东不得参与，管理方按照股东的投资比例保证股东每年收益率分红,管理方根据每年的经营情况向股东会作财务汇总及财务报表，如果管理方未能履行其
合同规定，股东有权取消管理方的管理资格。
第六条入股、退股、出资的转让
1、入股：
a）需承认本合同；
b）需经全体公司股东同意；
c）执行合同规定的权利义务。
2、退股：
a）无不可抗拒力量三年内不得退股；
b）管理方未能履行其合同约定，股东有权提出退股；
c）退股需提前一个月告诉其他公司股东并经全体公司股东同意；d）退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；
e）未经公司股东同意而自行退股给公司造成损失的，应进行赔偿。
3、出资的转让：
允许公司股东转让自己的出资。
转让时公司股东有优先转让权，转让价格按公司运营届时所有资产比例核算。
不得转让公司现有股东以为的第三方。
4、股东在公司任职服务，则股权在；若股东不再为公司服务时，其股权（干股）由甲方收回，股东不能享有当年及以后年终分红。
第七条公司负责人及其他公司股东的权利
股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1、甲方为公司负责人。
其权限是：
a）对外开展业务，订立合同；
b）对公司事业进行日常管理；
c）公司的产品（货物）、购进常用货物；
d）支付按其所占公司股份所承担的债务；
e）公司人员在需要情况下招聘人员及培训；
f）审批日常开支及管理公司所有财务。
2、其他公司股东的权利：
a）参与公司前景所提供可行性方案与报告；
b）听取负责人开展业务情况的报告；
c）检查公司经营情况；
d）共同决定公司重大事项。
e）公司债务按照各自投资比例负担。
任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
f）股东对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中各股东所得股权以及分红等情况。
g）甲方根据丙方的工作表现，授予丙方虚拟股。
丙方仅享有参与公司年终利润的分配权，不得转让和继承。
h）在合作期间，丙方可根据实际情况与甲协商由干股向资金股转化；i）丙方若有不当行为造成公司声誉损失，则应负全责；
j）在公司正常运营的时间内，丙方可向甲方提供有效建议或意见；
第八条禁止行业
1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行
非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失由其按实际损失赔偿。
2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经甲、乙、丙三方同意方可。
3、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。
第九条公司的终止及终止后的事项
1、公司因以下事由之一得终止：
a）公司期届满；
b）全体公司股东同意终止公司关系；
c）公司事业完成或不能完成；
d）公司事业违反法律被撤销；
e）法院根据有关当事人请求判决解散。
2、公司终止后的事项：
a）即行推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；
b）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。
固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；
c）清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。
第十条争议的解决方式
公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。
协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，
篇二：
股权转让出资合同书范本
股东转让出资合同书
转让方：
XXXXX有限公司
受让方：
XXXXX有限公司
XXXXX有限公司由XXXXX有限公司出资XX万元，XXXX有限公司出资XX万元共同设立。
根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定和股东决议，现就转让出资事宜订立如下条款：
一、转让方XXX有限公司同意将原出资人民币XX万元（占公司注册资本XX%）中的人民币XX万元转让给受让方XXX有限公司，转让金额为人民币XXX万元（￥XXXX元）。
二、XXXX年X月XX日前，受让方需将转让金额全部付给转让方。
转让方指定收款账户：
收款人名称：
XXXX有限公司
开户账号：
XXXXX
开户银行：
XXXXXXX
转让方在收到受让方按上述转让款后，应配合受让方办理股权转让手续。
三、从XXX年X月X日起，受让方广州工业发展集团有限公司持有广州市穗泓投资管理有限公司XX%的股权，共计XX万元。
受让方承认修改后的本公司章程，并享有股东权益。
四、至xxxx年xx月xx日止，xxx有限公司债权债务
已核算清楚，无隐瞒，转让和受让股东均已认可，并已明确按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。
五、xxxx有限公司经利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。
六、xxx有限公司自转让出资之日起，不得再以xxx有限公司名义对外从事任何活动。
七、本合同如发生纠纷，双方协商，协商不成的由仲裁机构仲裁或向人民法院起诉。
八、本合同一式四份，交公司登记机关一份，转让方、受让方各持一份，公司存档一份，均具有同等法律效力。
九、本合同自转让方和受让方签字及公司盖章之日起生效。
转让方：
法定代表人：
受让方：
法定代表人：
签订日期：
2012年月日
篇三：
股权转让协议
A（转让方）
与
B、C（受让方）
之
D技术有限公司
股权转让协议
年月
本《股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于年月日在市签订：
甲方（转让方）：
A
乙方（受让方）：
B
丙方（受让方）：
C
鉴于：
A、D（以下称为公司）是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
注册地址为，法定代表人为，注册资本为万元人民币，已经全部出资到位。
公司主要从事的研发、生产和销售。
B、甲方是一家以为主要业务的有限责任公司，持有公司%的股权，在
注册资本中所占的出资额为万元人民币。
C、甲方拟转让其持有的部分股权，乙、丙方拟受让甲方转让的股权。
根据有关法律、法规规定，各方经友好协商，就股权转让事宜达成一致，签订本协议，以资共同遵守：
第一条标的股权和转让价款
1、标的股权
甲方将其持有的占公司%的股权，即注册资本中万元的出资额转让给乙方、丙方。
其中，乙方受让占公司%的股权，即注册资本中万元的出资额（下称乙方受让股权）；丙方受让占公司%的股权，即注册资本中万元的出资额（下称丙方受让股权）。
2、转让价格
标的股权的转让价款总计为万元人民币。
其中，乙方受让股权的转让价款为万元人民币；丙方受让股权的转让价款为
万元人民币。
第二条价款支付
1、转让价款由乙方、丙方按照第一条约定的本方应付金额各自自行支付。
2、转让价款分两期支付，每期为转让价款的百分之五十。
第一期转让款在本协议生效之日（即本协议签订并且本次股权转让已经公司股东会批准之日）起十个工作日内支付。
甲方应向乙方、丙方提供公司股东会审议通过或者其他股东同意股权转让，放弃行使优先购买权的证明文件。
第二期转让款在本次股权转让已经工商登记机关出具准予变更通知书之日起十个工作日内支付。
3、甲方就本次股权转让款指定的银行收款账户为：
户名：
A
账号：
开户行：
4、甲方应在收到股权转让款全款后的五个工作日内出具收据或收款确认书，
并传真或寄送乙方、丙方。
第三条变更登记和税费负担
1、变更
甲方应促使公司安排专人办理工商变更登记手续。
在本协议生效后，各方应按照工商登记机关的要求配合签署工商变更登记所需的文件。
如果登记机关要求签署的制式的股权转让协议及其他文件与本协议内容存在冲突的，在各方之间以本协议内容为准。
2、股权转让完成
乙方、丙方作为公司股东，其股东身份及股权比例写入修改后的公司章程或章程修正案，工商登记机关已就本次股权转让出具准予变更登记通知书，并且乙方、丙方的股权转让款已经支付完成之日。
股权转让完成后五个工作日内，各方应促使公司向甲方、乙方、丙方提供修改后的章程或修正案，准予变更通知书及变更后的营业执照的复印文本。
3、税费负担
本次股权转让过程中涉及的税费，变更登记费用由公司承担；甲方转让股权的所得税（如有）由甲方承担，自行申报；其他税费由甲方、乙方和丙方依照法律或
一般商业惯例各自承担应由己方负担的部分。
第四条各方的声明、承诺和保证
1、甲方的声明、承诺和保证
（1）标的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权力，标的股权之上没有设置任何质押或其他担保，不存在任何争议或诉讼，不存在第三人的其他权利主张。
（2）就本次转让事宜，公司内部已按照公司章程规定的程序履行了批准程序，公司其他股东同意放弃优先购买权。
（3）就本次转让事宜，甲方内部已经完成了批准程序。
（4）甲方将促使公司按照本协议约定完成股权变更登记事宜。
（5）股权转让完成后，甲方作为出资人、股东，基于标的股权享有的权利和承担的义务一并分别转让给乙方、丙方。
2、乙方和丙方的声明、承诺和保证
（1）就本次受让事宜，乙方、丙方内部已经完成了批准程序。
（2）乙方、丙方用以支付股权转让款的资金来源合法。
第五条违约责任
1、基本条款
本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反本协议，致使其他方承担的费用、责任或蒙受的损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。
2、特别条款
如果自本协议签署日起满四十个工作日，仍未完成工商变更登记的，乙方、丙方有权要求终止或解除本协议。
本协议解除或终止后，甲方应在五个工作日内返还已经取得的股权转让款，同时乙方、丙方声明返还标的股权。
除非由于乙方、丙方原因或者不可抗力因素造成本协议终止或解除之外，甲方应以已收到的股权转让款为基数按照中国人民银行公布的银行同期存款利率支付补偿金，期间为自甲方收到股权转让款之日起至支付补偿金的前一日止。
特别条款与基本条款可以并行使用。
3、不可抗力
不可抗力是指无法预见、不能避免、不能克服的任何事件。
由于不可抗力原因造成本协议无法履行的，一方无须对他方承担违约责任；但援引不可抗力的一方应及时通知他方，并采取措施避免损失扩大；不可抗力因素消除后，本协议仍可履行的，应当继续履行。
第六条保密义务
各方对本协议内容负有保密义务，除非法律、法院、政府的要求或本协议各方同意，本协议各方不得将本协议的内容披露、泄露给第三方。
第七条适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律。
2、因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方应首先通过友好
协商方式加以解决，协商不成的，任何一方有权将该争议提交仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则，通过仲裁方式加以解决。
仲裁裁决是终局的，对各方具有法律约束力。
第八条协议的生效
1、本协议经各方法定或授权代表签字或盖章后生效。
2、本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，并由本协议各方签署后方能
生效。
3、本协议一式份，甲乙方各持份，丙方持份，各份具有同等的法
律效力。
（以下无正文）
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