股权设置的12种建议.docx

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股权设置的12种建议

股权设置的12种建议

这8种股权结构会影响公司融资！

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股权结构关系到公司的团队搭建，利益分配与公司治理（股东会，董事会，监事会，合伙人委员会与控制权）。

股权结构是公司的地基，股权不健康要么调整成本巨大，要么船大难掉头。

以下是我们建议投资基金要慎重投资的8种股权结构：

第一种没有信任基础的豪华合伙人团队很多投资方都喜欢BAT出身的创业团队。

为了方便融资，XXX公司创始人临时拼凑了两个BAT背景的创业团队成员，但创业团队并没有经过磨合，也没有建立起底层的信任基础。

创业团队看似豪华，但适配性很差，磨合过程中出现很多内讧内耗，后来公司融资时出现些波折，团队就分道扬镳了。

一方面，投资主要投人，投人很大程度上是投合伙人团队。

信任互补的合伙人团队很重要。

但另一方面，创业是个长跑，是强关系的深度绑定，没有前期谈情说爱，甚至未婚同居的“露水夫妻”合伙人团队很容易散伙。

投资基金投项目时，建议从以下三个角度判断合伙人团队的稳定性：

在具体工作中，是否磨合1年以上磨合后，是否互相信任磨合后，是否互相欣赏第二种大股东的投资人或创始人身份不清晰很多公司，包括一些上市公司，都在学习借鉴芬尼克兹的裂变式创业模式，打造创业孵化平台。

根据媒体披露，在裂变式创业模式下，新裂变公司的股权结构三分天下：

在裂变式创业模式下：

母体公司作为大股东持股50%，经营团队持股25%，公司其他员工参与众筹持股25%所有股东按照持股比例出资在分红层面给予经营团队超出股权比例的额外奖励（20%）在芬尼克兹公司，这种模式有利于产业裂变协同、团队激励与风险隔离，这种股权结构有一定合理性：

新裂变公司经营团队与母体公司创始人是“老板与员工”关系，互相有底层信任基础母体公司除了输出资金，还可能给新裂变公司输出了其他资源新裂变公司走独立融资上市的案例并不多但是，在创业投资模式下，经营团队投小钱占大股，创始人是公司的操盘手与实际控制人。

投资人投大钱占小股，帮忙不添乱，并不参与被投公司的经营管理。

创始人与投资人各自的身份定位与工作分工都很清晰明确。

但是，如果投资基金所投资的目标公司采用类似芬尼克兹的股权结构，很可能导致大股东的创始人身份与投资人身份不清晰：

大股东是公司的实际控制人，很多事情需要TA拍板决策，像是创始人身份TA并不全职投入，通常既没意愿也没能力参与目标公司的经营与决策，又像是投资人身份大股东这种双重模糊的身份会让大股东与经营团队都很被动尴尬。

在前老板投资的项目或内部孵化项目中，我们经常会看到类似股权结构。

我们看到，很多平台公司早期投入了部分资金，导入了部分资源，一开始就是孵化项目的大股东，对经营团队做些股权激励。

但孵化项目运营一两年之后，平台公司对孵化项目的参与和贡献越来越少，经营团队的参与和贡献越来越大，但双方并没有动态合理的股权调整机制，导致孵化项目后续引进合伙人团队与公司融资都困难重重，最后是双输的结果。

对于平台公司而言，除非是平台公司战略转型的战略投资项目，平台公司真正应该关注的是，如何有利于蛋糕做大与“投资回报”，而不是“股权比例”。

孵化项目做不起来，持股100%也是个零蛋。

如果孵化项目早期经营团队不成熟，不具备操盘能力，我们建议设定核心里程碑事件分期发放股权，并根据孵化项目阶段性成果动态调整股权，类似于完美世界公司的项目孵化模式。

投资基金投资前老板投资的项目或平台孵化项目时，我们建议慎重评估这种股权结构的合理性，以及对目标公司未来融资或上市的影响。

前老板或母体公司是否控股项目公司，我们建议考虑以下三个标准：

项目公司是否共享母体公司的核心资源？

共享资源是否构成目标公司的长期核心竞争力？

母体公司创始人是否有意愿有能力深度参与目标公司的决策？

第三种创始人不ALLIN全职投入XXX公司创始人，除了投资方投资的项目，他另外还同时操盘了两个项目。

另两个项目占用了他绝大部分时间精力。

投资方投资的项目，已经成了他兼职参与的项目。

从价值驱动类型看，企业有资金驱动型、资源驱动型与人力驱动型。

绝大部分互联网企业，互联网+企业或+互联网企业，都是人力驱动型。

对于人力驱动型的企业，对创始人的全职投入需求大，尤其是在项目创业期。

创始人即便全职投入，也未必能干好。

有人可能会说，在A股资本市场，大把上市公司大股东同时操盘好几个项目的。

但是，上市公司已经进入成熟期，系统化运作，对创始人的全职投入依赖性降低。

另外，相比人力驱动型公司，资金驱动型与资源驱动型公司对创始人的全职人力投资依赖性也降低。

巴菲特为什么不敢投资科技企业与互联网企业？

巴菲特追求“长期持有”。

科技公司与互联网公司对经营团队人力投资依赖性大，变化太快，巴菲特哪敢长期持有。

有人也可能会说，特斯拉创始人ElonMusk就同时开干好几个项目。

但是，ElonMusk被称为“钢铁侠”。

世间有多少个钢铁侠？

第四种经营团队股权没有分期兑现机制XXX公司，早期启动资金才50万，有个合伙人出20万占公司40%股份。

但干到半年从公司离职。

由于没有约定分期兑现与回购机制，中国公司法与公司章程模板也没有解决退出机制的问题，导致公司不能按照合理价格合法回购退出合伙人的股份。

这对长期投入的经营团队既不公平也不合理。

对于绝大部分创业公司而言，经营团队早期的货币出资并不高，很多三五十万就开干，早期货币出资只是解决了公司的启动资金问题，是经营团队对公司的次要贡献。

经营团队对于项目的全职投入与工作成果才是主要贡献。

因此，经营团队应该发放限制性股权，要设定分期兑现机制，和全职服务期限挂钩（通常4年）.第五种退出机制不健全冯大辉在丁香园干了6年，后来选择离职。

对于冯大辉所持丁香园期权的处理，双方争议很大，甚至成为沸沸扬扬的媒体事件。

双方争议的焦点在于，对于员工已经成熟或行权的期权，公司是否可以回购。

此前在美国硅谷，Skype也发生过类似的争议。

在融资前夕，西少爷的创业人股东宋鑫（持股30%）从公司退出。

对于退出价格，公司提出按照27万现金+保留2%股权处理，宋鑫要求按照公司4000万估值计算，拿到1000万现金才愿意退出。

双方争议的焦点是退出价格问题。

经营团队退出，退出机制（主要为股权回购范围与回购价格）不健全或约定不明，这会给公司未来遗留巨大的股权纠纷。

第六种过早稀释大量股权XXX互联网医疗公司，上市公司给他们1000万现金。

其中，510万作为上市公司投资款，占股51%。

490万作为上市公司对经营团队的出资借款，经营团队占股49%。

公司后续融资时，投资机构看好经营团队。

但从股权结构看，上市公司是大股东，投资机构发现，他们投资的实际上是背后的上市公司。

经营团队不控股，还得通过向投资方卖老股来偿还上市公司的借款，股权要被进一步稀释。

经过多轮融资谈判，投资方最后放弃了投资。

创始人不控股，从技术上也可以控制公司。

但是，股权是公司的核心战略资源。

如果创始人过早稀释大量股权，会导致创始人动力不足，经营团队心里失衡，未来团队缺少足够股权空间，投资机构慎重进入，也会影响到公司未来的融资与上市。

第七种未披露代持股权的黑匣子XXX公司，公司创始人为外部资源方代持了40%股权。

但为了不影响公司融资，创始人并没有向投资方披露股权代持情形。

随着公司的估值越来越高，他发现要解决股份代持问题的成本也越来越大，直到最后无力解决。

这种大额股份代持，又不披露的情形：

会导致后期解决成本巨大不合规代持会严重影响到公司未来的上市第八种预留股份不合理某投资基金投资XXX公司时，参照行业标准，让公司预留了10%激励股权。

但是，投资方投资该公司时，公司核心经营团队只有一个光杆司令。

在下轮融资进来之前，公司先后引进了3个核心合伙人，总共发出去35%股权。

公司后续引进核心合伙人时，如果预留激励股权不够用，原则上是所有股东共同同比例稀释股权。

因此，在公司下一轮融资完成之前，投资方已经被稀释掉大量股权。

股权设置应当避免的几点1、畸形股权设置一：

平衡股权结构所谓平衡股权结构，是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。

在设立公司过程中，如果不是一方具有绝对的强势，往往能够对抗的各方会为了争夺将来公司的控制权，设置出双方均衡的股权比例。

如果这种能够对抗的投资人超过两个，所形成的股权结构就较为科学。

但是如果这种能够对抗的投资人只有两个，则将形成平衡股权结构。

案例1：

某有限责任公司，只有两个股东，双方各占50%股份。

按照公司法规定，股东会决议需要过半数的表决权股东同意才有效。

后来，两个股东因为其他原因导致争议，双方互不同意对方的提议，导致公司无法形成任何决议，经营不能正常进行。

案例2：

某有限责任公司，有股东三人，甲、乙两名股东各占45%的股份，丙占10%的股份。

按照公司法规定，股东会决议需要超过半数的表决权股东同意才有效。

甲、乙一旦意见不同，则丙支持哪一方，哪一方的意见就能够形成有效决议。

甲、乙发现这一情况后，都有意拉拢丙。

最终的结果是丙实质上控制了公司的发展走向。

上面两个案例所产生的问题并不相同，但同样损害着公司利益。

案例一形成了股东僵局。

案例二导致了公司控制权与利益索取权的失衡。

股东所占股份的百分比，只是在分红时起作用，并不意味着每个股东对公司的运营能产生影响，尤其是一些零散的决策权，总是掌握在某一个股东手里。

零散决策权必将带来某些私人收益。

股东从公司能够获得的收益是根据其所占股份确定的，股份越高其收益索取权越大，就应当有对应的控制权。

当公司的控制权交给了股份比例较小的股东，其收益索取权很少，必然会想办法利用自己的控制权扩大自己的额外利益。

这种滥用控制权的法律风险是巨大的，对公司和其他股东利益都有严重的损害。

2、畸形股权设置二：

股权过分集中事实上有很多公司有一个主要出资人，为了符合过去的公司法有关规定才找了其他小股东共同成立公司。

这种情况下，很容易出现股权过分集中的结构，一个大股东拥有公司绝对多数股份。

一股独大的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，“内部人控制”问题严重，企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。

但在公司进入到规模化、多元化经营以后，缺乏制衡机制，决策失误的可能性增加，企业承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。

另外，一股独大，导致企业的任何经营决策都必须通过大股东进行，其他小股东逐渐丧失参与公司经营管理的热情。

一旦大股东出现状况，如大股东意外死亡或被刑事关押等，直接导致企业无法正常经营决策。

等到一切明朗的时候，企业已经被推到了破产的边缘。

股权过分集中，不仅对公司小股东的利益保护不利，对公司的长期发展不利，而且对大股东本身也存在不利。

一方面由于绝对控股，企业行为很容易与大股东个人行为混同，一些情况下，股东将承担更多的企业行为产生的不利后果；另一方面大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时，将产生小股东争夺控制权的不利局面，给企业造成的损害无法估量。

3、畸形股权设置三：

股权平均分散股份分散为现代公司的基本特征，在这种情况下，有关股东如何实现对公司的控制权就显得尤为重要。

一些公司的股权形成了多数股东平均持有低额股权，形成了“股份人人有份、股权相对平均”的畸形格局。

在众多平均的小股东构成的股权设置结构中，由于缺乏具有相对控制力的股东，各小股东从公司的利益索取权有限，参与管理热情不高，公司的实际经营管理通过职业经理人或管理层完成。

公司管理环节缺失股东的有效监督，管理层道理危机问题较为严重。

另一种局面就是，大量的小股东在股东会中相互制约，要想通过决议必须通过复杂的投票和相互的争吵。

公司大量的精力和能量消耗在股东之间的博弈活动中。

4、特殊的股权设置——夫妻股东许多民营企业家在创业之初即为夫妻共同打天下，公司注册为夫妻两人所有；也有企业为了满足公司法规定的“公司股东必须为两人以上”的强制性要求，但又信不过别人，因此，将公司注册为夫妻两人所有，实质上由一人出资经营。

关于夫妻公司，我国公司法并未明确予以禁止，夫妻共同投资一家公司也并不具有任何法律上的瑕疵。

实践中，夫妻公司往往与家庭并无实质分别，尤其是财产上混为一体，容易出现个别股东操纵公司、损害公司法人人格独立性，可能招致公司人格的丧失，失去“有限责任”的保护，将整个家庭与公司混同。

2005年底修改《公司法》，确立了法人人格否定制度，夫妻公司经营管理活动不规范则存在法人人格被否定的法律风险。

因“夫妻公司”引发的法人资格否定的纠纷，主要体现在公司债权人要求偿还债务和夫妻离婚诉讼两种情况。

从法人人格否定制度来讲，其目的在于保护债权人，只有在法人债权人提出诉讼请求时，法院才进行审查“夫妻公司”是否存在滥用法人人格的情况，决定是否否定法人人格。

俞晶等【整理编辑：

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