案例分析以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份锁几年.docx
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案例分析以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份锁几年
案例分析:
以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份锁几年?
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一、IPO企业实际控制人和其他股东锁定期主要规定
对于IPO发行人股东股份的锁定期主要规定于《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下统称“《上市规则》”)及证监会所发布的部门规章、规范性文件、首发业务审核的窗口指导意见等文件,简要归纳如下:
主体
锁定期
例外
控股股东、实际控制人
自上市之日起锁定36个月
1.特殊情况下[1]自动延长至少6个月;
2.转让双方存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的;
3.挽救公司的重组方案符合一定条件时(仅限于深市主板、中小板上市企业)
控股股东、实际控制人的亲属等关联方
比照控股股东、实控人锁定期要求。
普通股东
自股份上市交易之日起锁定一年
无控股股东、实际控制人
将股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁定36个月,锁定股份比例不低于发行前股份总额的51%
1员工持股计划;
2.持股5%以下的股东;
3.符合条件的创业投资基金股东
说明:
[1]《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第二条第
(一)1.上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
二、实例:
以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份的锁定期
笔者梳理了400余家IPO被审核企业的招股说明书和工商登记信息,并从以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业在发行人中的股东性质、IPO企业实控人参与有限合伙企业的方式等维度进行分类汇总,具体情况如下:
(一)有限合伙企业直接作为发行人控股股东
发行主体
合伙企业
合伙企业股东性质
实控人参与有限合伙企业的方式
贝达药业
凯铭投资
第一大股东、控股股东
实控人丁列明担任GP,实控人妻子、儿子担任LP
富士莱
富士莱发展
钱祥云为GP(执行事务合伙人),出资占比49.897%,且能够根据合伙协议控制富士莱发展的决策
贝达药业
贝成投资
非第一大股东、共同控股股东
实控人丁列明作为GP(执行事务合伙人)并占有59.43%出资份额
明阳智能
中山瑞信
非第一大股东、与第一大股东为共同控股股东
实控人张传卫作为GP(执行事务合伙人),并由其控股(99%)的能投集团作为单一LP。
中山博创
实控人张传卫作为GP(执行事务合伙人),并由其控股(75.17%)公司作为单一LP。
招股书显示,上述案例皆适用36个月的锁定期要求。
(二)有限合伙企业非发行人控股股东,但其GP由发行人控股股东或实控人担任
发行主体
合伙企业
合伙企业股东性质
实控人参与有限合伙企业的方式
元利科技
潍坊同利
(1)持股平台;
(2)非控股股东,控股股东、实控人担任GP且出资超过50%;
(3)控股股东、实控人的关联方
实控人刘修华作为GP(执行事务合伙人)出资比例达81.3330%;
LP由核心员工、近亲属出资
青岛日辰
晨星投资
(1)持股平台;
(2)非控股股东,控股股东、实控人担任GP,且10%≤出资比≤50%;
实际控制人张华君作为GP(执行事务合伙人)出资占比39.61%;
其妻子李娜作为LP出资占比22.92%;
其他由核心员工出资LP
泰林生物
高得投资
实际控制人叶大林作为GP(执行事务合伙人)出资占比23.53%;
其他由公司核心员工出资LP
康龙化成
龙泰鼎盛
龙泰汇盛
龙泰众盛
龙泰汇信
龙泰众信
实际控制人之一郑北作为各合伙企业唯一GP,其在各合伙企业中的出资比例分别为13.79%、13.79%、13.79%、13.79%、99.00%
新经典
大方文化
(1)持股平台;
(2)非控股股东,控股股东、实控人担任GP,且出资比≤10%;
实际控制人之一陈明俊作为GP(执行事务合伙人)出资2.30%,陈明俊配偶作为第十大LP出资2.30%;
其他由公司核心员工出资LP。
贝斯特
鑫石投资[2]
(1)持股平台;
(2)非控股股东,控股股东担任GP,实控人担任第一大LP;
控股股东贝斯特投资(由实控人曹余华100%控股)担任GP,出资比为1%;
实际控制人曹余华任执行事务合伙人代表,同时也是第一大LP,出资比例为29.2038%。
说明:
[2]贝斯特招股书显示,鑫石投资适用12个月锁定期的要求,但通过鑫石投资间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员(简称“特殊主体”),针对其通过鑫石投资间接持有的股份,适用36个月锁定期要求。
笔者理解其意为:
在特殊情况下,在股份发行后36个月内,鑫石投资减持后的所持股份≥发行时特殊出资主体在合伙企业中的出资比例*发行时合伙企业所持股份。
下文中的昆山旗云与之类似。
招股书显示,上述案例原则上皆适用36个月的锁定期要求。
(三)合伙企业非发行人控股股东,且其GP也不是发行人控股股东、实控人
1.发行人控股股东、实控人为单一LP,适用36个月的锁定期要求
发行主体
合伙企业
合伙企业股东性质
实控人参与有限合伙企业的方式
迪普科技
思道惟诚
(1)持股平台;
(2)非控股股东;
(3)控股股东、实控人不为GP;
(4)控股股东、实控人为最大LP
董事、董秘邹禧典担任GP,且出资比为0.25%;
控股股东、实际控制人为郑树生,担任单一LP。
2.发行人控股股东、实控人为第一大LP
发行主体
合伙企业
合伙企业股东性质
实控人参与有限合伙企业的方式
三达膜
程捷投资
(1)持股平台;
(2)非控股股东;
(3)控股股东、实控人不为GP;
(4)控股股东、实控人为第一大LP,且50%≤出资比
实控人蓝伟光的妹妹担任GP,且出资比为15.69%;
实际控制人全资孙公司三达膜科技园开发(厦门)有限公司为第一大LP,出资比为64.70%;
其他LP由实控人其他亲属出资
龙旗科技
昆山旗云
(1)持股平台;
(2)非控股股东;
(3)控股股东、实控人不为GP;
(4)控股股东、实控人为第一大LP,且出资比≤50%
副总经理、董秘徐文军担任GP(执行事务合伙人),且出资比为24.8768%;
实控人杜军红为第一大LP,出资比为26.17%;
其他由核心员工出资LP
金春股份
欣金瑞智
(1)持股平台;
(2)非控股股东;
(3)控股股东、实控人不为GP;
(4)合伙企业出资比例分散,控股股东、实控人为第一大LP,但出资比十分小
财务总监李宝林担任GP(执行事务合伙人),且出资比为3.31%,实际控制人之一杨乐并列第一大LP,出资比为3.31%;
其他LP由47名核心员工出资
招股说明书显示,上述三个案例适用36个月锁定期要求。
3.发行人控股股东、实控人不为第一大LP。
发行主体
合伙企业
合伙企业股东性质
实控人参与有限合伙企业的方式
迪普科技
闻涛岭潮
(1)持股平台;
(2)非控股股东;
(3)控股股东、实控人不为GP;
(4)控股股东、实控人并非第一大LP,且出资比与第一大LP差距明显
公司副总经理李强担任GP(执行事务合伙人),且出资比为0.47%;
公司董事、董秘邹禧典为第一大LP,出资比为42.33%;
控股股东、实际控制人郑书生为第十九大LP,出资比为8.32%;
其他由公司和核心员工出资LP
德恩精工
黎明投资
(1)持股平台;
(2)非控股股东;
(3)控股股东、实控人不为GP;
(4)控股股东、实控人并非第一大LP
副总经理、董秘谢德龙担任GP(执行事务合伙人),且出资比16.58%;
公司副总经理杨玉芬为第一大LP,出资比为10.53%;
控股股东、实际控制人雷永志为第三十七位LP,出资比为0.79%;
其他由公司和核心员工出资LP
招股说明书显示,在迪普科技中,闻涛岭潮及与其结构相似的经略即远、格物致慧,皆适用12个月的锁定期要求。
在德恩精工中,黎明投资适用36个月的锁定期要求。
4.发行人控股股东、实控人不为第一大LP,且未直接对合伙企业出资
发行主体
合伙企业
合伙企业股东性质
实控人参与有限合伙企业的方式
明阳智能
中山联创
(1)特殊持股平台;
(2)非控股股东;
(3)控股股东、实控人不为GP;
(4)控股股东、实控人并非第一大LP,且出资比与第一大LP差距明显
(1)董事、首席行政官王金发担任GP(执行事务合伙人),且出资比0.50%;
(2)中山联合科创新能源管理咨询有限公司为单一LP;
(3)中山联合科创新能源管理咨询有限公司由41位管理层持股,其中王金发为第一大股东,持股比21.69%;
发行人实控人之一张传卫参股联合科创公司,为第四大股东,股比8.13%
德恩精工
有大投资
(1)持股平台;
(2)非控股股东;
(3)控股股东、实控人不为GP,未出资LP;
(4)控股股东、实控人的近亲属出资第一大LP
副总经理李锡云担任GP(执行事务合伙人),且出资比0.13%;
实控人雷永志的侄子雷宇峰为第一大LP,出资比为74.21%;
其他由公司和核心员工出资LP
招股说明书显示,中山联创、有大投资两个案例皆适用36个月锁定期要求。
(四)合伙企业非员工持股平台
发行主体
合伙企业
合伙企业股东性质
实控人参与有限合伙企业的方式
晶丰明源
苏州奥银
(1)市场化平台;
(2)非控股股东;
(3)控股股东、实控人不为GP;
(4)控股股东、实控人并非第一大LP;
(5)出资较为分散,第一大LP差距不明显。
(1)奥银湖杉(苏州)投资管理有限公司担任GP(执行事务合伙人),且出资比1.42%;
(2)奥飞娱乐股份有限公司、东吴在线(上海)金融信息服务有限公司、苏州太联创业投资中心(有限合伙)并列第一大LP,出资比分别为14.18;
(3)发行人控股股东、实控人胡黎强,为第十大LP,股比3.78%。
招股说明书显示,苏州奥银适用36个月锁定期要求。
三、结论
综上所述,IPO企业实控人所出资并作为发行人股东的有限合伙企业,在应用场景上多用于搭建发行人的持股平台,较少应用于市场化基金。
在锁定期要求上,上述有限合伙企业作为发行人股东适用36个月锁定期的可能性较高。
因此,站在IPO项目退出的角度上,投资人在搭建基金时应尽量避免引入IPO企业控股股东、实控人或其亲属等关联方。
如果确需使用该模式,投资人需同时做好以下几点,以降低适用36个月锁定期的可能性:
1.有限合伙企业不能为IPO企业的控股股东或共同控股股东;
2.尽量避免发行人的控股股东、实际控制人及其关联方担任有限合伙企业的GP;
3.尽量避免发行人的控股股东、实际控制人及其关联方担任有限合伙企业的第一大LP,且出资比例与第一大LP尽量保持明显差距;
4.避免有限合伙企业GP出资比例过高,在这一点上应尽量采取市场化基金通行做法;
5.避免发行人的控股股东、实际控制人通过协议、表决机制等其他方式控制合伙企业。