技术转让和设备材料进口合同参考文本发展与协调.docx

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技术转让和设备材料进口合同参考文本发展与协调

公

司诉讼

理由

是什么？

技术转让和设备、材料进口合同（参考文本）

　　中国╳╳产品进出口公司和上海╳╳产品生产厂（以下简称中方）与英国╳╳广播有限公司（以下简称投资人）和德国╳╳贸易有限公司（以下简称APL）签订本合同，其条款如下：

　　第一条技术转让

（1）中方为在上海生产投资人甲型和乙型产品而引进必需技术。

这些产品以下简称为产品。

（2）投资人应中方要求按本合同提供其拥有制造产品所需技术和资料。

　　（3）产品名称规格详见附件一。

　　（4）投资人应向中方提供制造产品所需贸易秘密、制造技术和专有技术方面资料。

　　投资人向中方提供资料详见附件二。

　　第二条设备规划

（1）中方必须按照投资人建议准备产品生产设施。

（2）为了帮助在上海准备生产设施，投资人应提供援助，包括供应下列资料：

　　①生产线计划。

　　②生产劳动力安排计划。

　　③设备布局计划。

　　④基础设施计划，如水电供应、空调、运输、通讯等。

　　⑤设备安装操作计划。

　　⑥生产管理计划。

　　⑦推销计划。

　　上述资料应于本同生效后60天内由投资人提供中方。

（2）生产线必须按照附于本合同生产细目表，即附件三。

　　（3）中方应自行准备生产计划，但必要时可要求投资人给予合作。

　　第三条许可费支付

（1）投资人向中方转让技术许可费如下：

　　①中方向投资人购买产品生产权应交入门费美元。

　　②每件出售产品应向投资人交付售价3%提成费。

（2）一切付款应按照本合同及本条款有关约定事项办理。

　　（3）一切付款应通过中国银行办理。

　　（4）支付方式采用不可撤销即期信用证，用美元支付。

　　（5）中方应在本合同效后一个月内，开立不可撤销信用证向投资人支付入门费。

　　（6）投资人应在收到上述信用证后30天内提供合同规定一切技术资料。

　　（7）中方每次向投资人订购合同规定材料时，应在信用证金额中加上3%提成费;也可在支付货款时，为提成费另开一份信用证。

　　（8）中方负责在中国发生一切费用;投资人负责在国外发生一切费用。

　　第四条销售

（1）投资人应帮助中方举办展销会、研讨会、广告宣传等，以推销中方生产产品。

但费用应由中方负担。

（2）在开展广告宣传等活动中，中方如有需要可以使用投资人广告标识。

但投资人既不参与中方盈亏，也不对此承担责任。

　　第五条质量控制

（1）在上海制造产品质量必须按照投资人质量控制标准进行鉴定。

（2）上海制造产品质量检验，在开始阶段应由双方工程师联合进行，其细节详见附件四。

　　（3）上海制造产品质量检验必要时应进行两次。

如果第二次检验未能达到规格指标而且原因又是在投资人方面，则投资人应自费解决存在问题。

　　（4）如果品质检验合格，双方工程师应签署品质检验证明书一式两份，每方各执一份。

　　第六条设备交货

（1）中方应向投资人购买生产产品所需设备。

（2）生产产品所需设备品名、规格详见附件五。

　　（3）中方投资人购买设备价格细节由双方商定，并另签设备购买合同。

　　（4）投资人运交投资应该是新型、未用过。

　　（5）投资人向中方运交设备价款应以下可撤销即期信用证按CIF中国口岸条件用美元支付。

　　（6）投资人应按本合同交货计划表运交设备。

　　（7）投资人应按合同规定，向中方提供与设备有关技术资料。

　　（8）设备正式交货日期为提单日期。

投资人应将提单号码、装船日期、装箱单、抵达日期等及时通知中方。

同时，投资人还应将上述资料单据副本寄给中方。

　　（9）合同规定设备和技术资料如有遗失，中方得要求投资人补交。

　　（10）投资人运交设备应使用坚固包装，能以经受长途运输。

　　（11）投资人装箱单应写明：

　　①合同号码;

　　②收货人姓名;

　　③目港;

　　④装船唛头;

　　⑤重量;

　　⑥箱号;

　　⑦收货人标记。

　　（12）投资人应将装货内容清单副本放入包装内。

　　第七条接收设备

（1）中方应准备设施和场地以接收和保管投资人运来设备。

（2）投资人应在中方提出对运到设备进行安装和试车要求后三周内派出工程师。

中方应为此事向投资人提供翻译之类必要帮助。

　　（3）投资人工程师应为安装试车任务停留两周。

　　（4）运交设备验收工作，应由双方工程师和中国检验官员一起进行，详细规定见附件六。

　　（5）如果初次检验不合格，应进行第二次检验。

如果第二次检验仍不合格，则投资人应在两个月内自费调换有关设备。

但是中方应该认识和接受这一点，即换货所需时间长短要看所换设备而定。

　　（6）如果检验合格，双方应签署检验证明书一式两份，每方各执一份。

　　（7）投资人派往中方安装调试工程师居留费用均由投资人负担。

　　第八条设备操作和保养培训

（1）投资人在派遣工程师到中方安装调试设备时，应举办关于设备操作和保养培训。

中方应为此事对投资人提供诸如翻译之类帮助。

（2）培训时间，包括前款所讲安装调试在内不得超过两周。

　　（3）培训主要用英语进行，也用汉语作为辅助语言。

中方如有需要应自费准备汉英翻译员。

　　（4）在中方进行设备操作保养培训工程师居留费用均由投资人负担。

　　第九条对运交设备保证

（1）按照国际习惯标准，运交设备保证期为8个月，从中方完成检验工作起算。

（2）如果在保证期内发现运交设备有缺点，投资人必须按中方要求，及时适当解决。

　　（3）在上述情况下，该缺点经鉴定是由于中方操作经验不足、搬运不当或某一物品消耗所致，则投资人应要求中方支付实际运输费用。

　　（4）投资人应向方提供与运设备有关最大限度服务。

　　（5）保证期以后设备保养需要向中方收取费用。

但投资人应努力提供最大合作和收取最低费用。

　　第十条物资采购

（1）中方应按本合同规定向投资人采购生产产品所需材料。

（2）投资人应按本合同规定向中方运交所需材料。

　　（3）投资人应力求以尽可能低价格供应这些材料。

　　（4）中方采购材料实际详细品名，另以购买合同规定。

　　（5）投资人应该供应最新材料，并保证质量。

　　（6）中方应提前8个月向投资人送交月度生产计划和月度材料采购数量，以便材料交货能以得到保证。

　　（7）投资人应尽力按照交货计划运交中方采购材料;但是，中方应当理解和接受这样事实，即由于市场供求不平衡等不能预见和不可避免原因会使投资人无法按计划交货。

　　（8）中方对投资人运交材料付款，必须采用不可撤销信用证，以美元支付。

　　第十一条材料出口方法

（1）材料正式交货日期为提单日期。

投资人应将提单号码、装船日期、装箱单、抵达日期等及时通知中方。

同时，报资人还应将上述资料单据副本寄给中方。

（2）投资人运交中方材料如有任何遗失或缺点，应由投资人自费办妥。

　　（3）投资人运交材料应使用坚固包装，能以经受长途运输。

　　（4）投资人装箱单应写明：

　　①合同号;

　　②收货人姓名;

　　③目港;

　　④装船唛头;

　　⑤重量;

　　⑥箱号;

　　⑦收货人标记。

　　（5）投资人应将装货内容清单副本放入包装内。

　　第十二条接收材料

（1）中方应准备设施和场地以接收和保管投资人运来材料。

（2）投资人应在材料经过品质检验之后发运。

　　（3）中方必须对运交材料验收，如有缺陷或遗失，应及时通知投资人。

如果投资人承认通知合理，应自费换货。

但是，中方应当认识和接受这一点，即换货需要一段合理时间。

　　（4）在上述情况下，该缺点经鉴定是由于中方错误操作所致，投资人应要求中方支付一切实际费用。

　　（5）如果运交材料损坏遗失是由于存放或搬运不当所致，投资人应在收到中方通知后及时换货;但是，有关费用应由中方负担。

　　第十三条培训中方工程师

（1）投资人应接待十名中方工程师，并提供三个月技术培训。

（2）投资人对中方工程师为此在德国居留期间供给膳宿，但中德之间来回旅费除外。

　　（3）派出受训中方工程师应懂得实用英语，具有电子工程学基础知识。

　　（4）教学主要用英语进行，但以汉语为辅助语言。

投资人应按中方要求准备一名汉英译员，费用由中方负担。

　　（5）投资人应立即编写教育计划并提前通知中方。

有关技术教育计划项目详见附件七。

　　（6）APL应同派遣一名工程师去照料上述培训事宜。

　　第十四条派遣投资人工程师

（1）投资人应两次派遣多名工程师去中方，第一次派两名去两个月，以实施这项转让计划。

第二次派四名去三个月，以达到产品生产指标。

（2）投资人派往中方工程师主要用英语进行工作，但也以汉语为辅助语言。

中方必要时应自费准备一名汉英翻译员。

　　（3）中方应负担投资人工程师为此而在中国国内居留和旅行各种费用，但中德之间旅费除外。

　　（4）在投资人派遣工程师任务完成以后，中方如有必要仍可要求投资人继续给予技术支持。

但投资人应要求中方为这样增加合作支付费用。

合作条款由双方将来讨论约定。

　　（5）中方要求投资人技术服务细节，见附件八。

　　第十五条将来技术合作

（1）投资人应为将来发展与中方进行合作，包括高分辨能力显示等在内。

（2）上述技术合作条款，包括它费用，应由中方、投资人、APL三方面商定并另签合同。

　　第十六条APL作用

（1）APL负责中方和投资人之间信息传递、交往媒介等，并对中方提供必要援助。

（2）APL应为此适当向中方收取报酬。

　　第十七条APL责任

　　APL应作为中方与投资人之间桥梁。

　　APL应协助中方用展销会、研讨会、技术培训等办法在中国销售产品。

　　（3）APL应在产品品质合格时考虑把这些产品销往欧洲和非洲（南非除外）。

　　（4）APL应在中方派遣工程师到欧洲进行产品开发时，向他们提供免费使用设施和工具。

但中方应负担他们在欧洲一切费用。

　　第十八条仲裁

（1）中方和投资人应以合作态度解决合同争端。

如解决不成，则以仲裁方式是终解决。

（2）仲裁应在瑞典斯德哥尔摩进行。

　　（3）中方和投资人都应受最终裁决约束。

　　（4）仲裁费由败诉方负担。

　　（5）本合同如有某些问题仍在仲裁之中应该分开予以执行。

　　第十九条税款

　　在合同有效期间,中国税款由中方负责;欧洲税款由投资人和APL负责.

　　第二十条合同生效

（1）不可预见问题不应影响本合同执行。

（2）中方、投资人、APL三方应向各自政府申请允许有关商品进口和出口。

最后一方获得批准之日即为本合同生效之日。

三方应尽最大努力争取在80天内取得批准。

　　第二十一条合同撤销

（1）如果在合同生效后六个月没有见到效果，三方保留撤销本合同权利。

（2）本合同生效之日起有效两年，期满后可以延长两年。

　　第二十二条使用文字

　　本合同中文和英文写成，两种文本具有同等效力。

　　第二十三条合同附件

（1）如果修改合同，有关三方应同意签订正式修改文件成为本合同一部分。

（2）所有附件均属有效，并应成为本合同一部分。

　　签订于年月日。

　　中方：

（签字）

　　投资人：

（签字）