国内香港美国上市分析.docx

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国内香港美国上市分析

国内主板、中小企业板上市条件：

-发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元

-最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元

-最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

-最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%

-最近一期末不存在未弥补亏损

创业板上市条件：

-IPO后总股本不得少于3000万元

-发行人应当主要经营一种业务

-第一套标准为：

最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。

第二套标准为：

最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

-上述两套标准还须满足四个条件，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损。

 相关流程如下：

IPO步骤摘要：

股份有限公司设立→上市辅导→发行申报与审核→发行、挂牌

一、改制与设立

（一）改制、设立方式：

三种

1、新设设立：

5个以上发起人；

2、改制设立：

原资产评估后作为原投资者的出资；

3、有限公司整体变更。

（二）改制与设立程序：

1、新设：

发起人制定设立方案；签署发起人协议、公司章程；获省级政府批准；发起人认购、缴款；验资；创立大会；申请登记。

2、改制设立：

拟订方案；资产评估；发起人协议、公司章程；土地处置方案，获批；政府批准；发起人认购、缴款；财产转移；验资；创立大会；申请登记。

3、有限变更：

向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批；聘请有证券资格的审计；  原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1：

1的比例投入到拟设立的股份公司； 验资；拟公司章程；创立大会；变更登记。

二、上市辅导（IPO前，应至少辅导一年）

（一）辅导程序：

聘请保荐机构；签署辅导协议，证监局备案；正式开始辅导；辅导机构对问题提出整改建议，督促整改；对接受辅导人员进行至少1次书面考试；向证监局提交辅导评估申请；证监局验收，出具监管报告；准备发行股票事宜，在辅导期满6个月后10天内，就接受辅导、准备发股事宜在报纸公告。

（二）辅导内容：

督促董事、监事、高管人员、持5%以上（含5%）股东或法人代表进行全面法规知识学习、培训；督促股份公司建立现代企业制度要求的公司治理基础；核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证方面是否合法有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合规定；督促独立经营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营突出，形成核心竞争力；督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系；督促建立完善内部决策控制制度；督促建立健全财务会计管理体系，杜绝会计造假；明确业务目标、未来发展计划，制定可行的募股资金投向规划；对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评值，协助开展首次发行股票的准备工作。

 三、发行申报与审核

（一）是否达到发行条件：

1、前一次新股已募足，间隔一年以上；

2、设立股份公司已满3年，国有改制、有限变更的可不受限；

3、最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；

4、三年内无重大违法行为，财务文件无虚假记载；

5、预期利润率达到同期银行存款利率；

6、发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后总股本不少于人民币5000万元，向社会公开发行股份达股份总数的25%以上，股本超过4亿元的，公开发行比例为15%以上；

7、生产经营符合国家产业政策；

8、发行前一年末，无形资产（不含土地）占资产总额不得超过20%，发行后净资产占总资产中的比例不低于30%；

9、与控股股东（或实质控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期与控股股东及其全资或控股企业在产品销售或原材料采购交易额，占公司主营收入或外购原材料比例不超过30%；

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期公司委托控股股东及其全资或控股企业产品销售或原材料采购交易额均不超过30%；

12、具有开展生产经营必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方法以来控股股东及其全资或控股企业产生的收入不超过主营业务收入的30%；

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董秘没有在控股股东（或实质控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东处领薪；

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的50%（最近一期审计合并表）；

15、董事会中至少有三分之一独立董事，且独立董事至少包括一名会计专业人士（高级或CPA）；

16、所募资产有明确用途，投资项目经慎重论证，筹资额不得超过上年未经审计净资产的两倍。

（二）为股票发行申请文件制作做好准备工作：

聘请有证券资格的律师和会计师；和保荐机构共同制定初步发行方案；对募资投资项目的可行性进行评估；对需环保出具证明的，申请测试，获得证明文件；整理公司近三年的所得税申报表并向税务申请出具近三年是否存在违反税收法规的证明。

（三）制作发行文件：

招股说明书及摘要；近三年审计报告；发行方案和发行公告；保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；保荐机构关于申请发行、核查意见；辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；律师出具的法律意见书和律师工作报告；企业申请发行股票的报告；企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；本次募资运用方案及股东大会决议；有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需立项的）；募资运用项目的可行性研究报告；股份公司设立的相关文件；其他相关文件。

（四）股票发行审核：

1、受理申请文件。

申报文件要齐全和形式合规，审计资料最后审计日在三个月内；

2、初审。

发行部静默审核申报材料；

3、发审委审核。

7名委员，记名方式，同意票要达到5票方为通过；

4、核准发行。

受理之日起三个月内。

四、发行与挂牌上市

（一）发行：

1、刊登招股说明书摘要和发行公告；

2、通过互联网发行路演（也可现场推介）；

3、投资者申购；

4、深交所进行配号；

5、公布配号；

6、主承销商摇号抽签；

7、公布中签结果；

8、收取新股认购款；

9、清算交割，划入主承销商指定帐户；

10、承销商将募资划入发行人指定帐户；

11、验资。

（二）上市：

拟订代码、简称，申请报深交所核定；向深交所上市申请；审查批准，发出上市通知书；与深交所签订上市协议书；披露上市公告书，在挂牌前三个工作日内公告；挂牌交易，一般在股票发行后七个交易日内挂牌。

优点：

●市盈率高首发募集资金额较大

●提高公司市场形象和内部治理结构

缺点：

●对企业营利能力，资产规模的要求很高，上市前按中介机构工作进程阶段性支付费用，表面费用低，实际间接性费用并不低廉。

●进行再融资是比较困难的，需要得到政府相关部门的批准，批复过程缓慢并且具有不确定性。

●企业须经历培育期、辅导期等一系列法定流程，同时由于等待上市挂牌的拟上市企业众多，上市过程的时间表难于控制。

上市周期长审批程序繁琐。

香港上市方法、流程与规则

简略介绍内地中小企业在香港上市所需要了解的内容。

实际操作时，需要专业人员提供专业服务，协助企业做好上市的各项工作。

1.香港上市方法

在香港上市方法基本上有四种：

（1）介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市；

（2）发售以供认购─向公众发售新发行证券；

（3）配售发行─向私人投资者配售新发行证券；

（4）发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。

其中以介绍方式上市不涉及集资。

选择第

（2）至第（4）种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。

19家公司（6%）以介绍方式上市，当中除一家外，所有均在主板上市。

这些公司中，大部分（12家公司）属于由创业板转往主板上市。

期内所有在主板新上市的公司之中，91%皆采用向公众售股（发售以供认购）的方式，但采用此方式在创业板上市的公司仅占22%。

配售发行被新上市公司广泛采用（整体计占92%），特别是对创业板的新上市公司而言（98%）。

采用发售现有证券的公司占47%。

2.    香港上市要求

3.上市流程

1）H股上市的主要流程：

第1步：

前期可行性研究

第2步：

聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）

第3步：

拟定重组股份制改制方案

第4步：

向中国证监会递交股票发行及上市申请（仅限H股）

第5步：

向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司（仅限H股）

第6步：

获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请（仅限H股）

第7步：

获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯（仅限H股）

第8步：

国际推介和新股配售

第9步：

公开发行和挂牌交易

2）红筹股上市的主要流程包括：

第1步：

前期可行性研究

第2步：

聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）

第3步：

于海外注册成立控股公司（BVI）并作为上市主体

第4步：

BVI公司与原股东签署股权收购协议收购公司股权

第5步：

BVI公司向有关商务部门申请，将集团公司性质由内资变更为外商独资企业，并向外管部门进行关于“返程投资”备案和登记

第6步：

商务部门批准公司为外商独资企业，BVI公司于6个月以外汇向公司原股东缴付对价

第7步：

海外上市主体向境外证券交易所递交上市申请

第8步：

境外上市聆讯

第9步：

国际推介和新股配售

第19步：

公开发行和挂牌交易

4.国内企业香港上市须报送的档

1）申请报告。

内容应包括：

公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。

申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。

同时，填写境外上市申报简表

2）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档

3）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告

4）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复

5）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议

6）国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复

7）国土资源管理部门对土地使用权评估确认档、土地使用权处置方案的批复

8）公司章程

9）招股说明书

10）重组协议、服务协议及其它关联交易协议

11）法律意见书

12）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告

13）发行上市方案

14）证监会要求的其它档

5.国内企业香港上市向监管机构申请程序

1）公司在向香港证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的

（一）至（三）文件，一式五份

2）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商发改委和商务部

3）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请

4）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案

5）公司在向香港证券交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案

6）公司在向香港证券交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（四）至（十四）文件，一式二份。

证监会在10个工作日内予以审核批复

6.香港上市涉及费用

上市费用占总融资金额的比例，香港创业板约为10%，主板在10%以内。

具体的上市费用包括：

文件费、承销费、专业费（律师、审计师及财务报告、股票登记、房地产估值）、印刷费、公关顾问费、杂费。

除承销费和文件费之外，其它中介机构费用总计在450万港元到600万港元之间。

7.香港上市中介机构及职责

国内中小企业在香港上市必须按香港法规要求聘请相关中介机构提供上市的专业服务。

企业可以选择有资质的投资银行作为协调人负责召集这些中介机构，另外，该投资银行应能承担以下工作中法律/会计/评估之外的工作。

中介机构主要包括：

1）保荐人（主承销商／全球协调人／账簿管理人）

⏹      ⎫提供公司的资本结构、公司和业务重组及上市架构方案等意见

⏹      ⎫协助公司获得国内有关监管部门对上市之审批及同意

⏹      ⎫协调其它参与上市工作的中介机构的工作

⏹      ⎫协助承销商律师编写招股书及处理相关上市档

⏹      ⎫作为公司与香港联交所联系的主要管道，并协助公司获得上市之批准

⏹      ⎫为公司包装及定位

⏹      ⎫就首次上市的定价、承销结构与时机提供建议，并负责牵头组织承销团

⏹      ⎫负责安排公司国际路演，推销公司的新股发行，工作包括安排大型推介会、一对一的基金会、研究报告的编写、传媒的报导和访问等

⏹      ⎫决定股票之定价及分配

⏹      ⎫执行上市后的股价稳定机制，使股价获得支持

⏹      ⎫作为公司上市后之持续保荐人，协助公司履行上市责任

2）公司香港律师

⏹      ⎫确保一切有关上市的事宜，如重组、关联交易、董事承诺、公司及母公司的承诺均符合香港上市规则及有关的法律要求

⏹      ⎫编写招股章程内的法律部份，如重组过程中债权、债务、合同、合约，对外投资企业的处理等

⏹      ⎫负责起草及审阅重要法律文件

⏹      ⎫向公司董事解释其需要对招股章程的内容负全部责任及作为上市公司董事的责任

3）承销商香港律师

⏹      ⎫编写招股书及相关档

⏹      ⎫就保荐人的法律责任提供意见

⏹      ⎫编制包销协议、验证招股书报告

⏹      ⎫向包销商提供有关销售事宜的意见，包括起草编写研究报告的指引、国际配售的范围及限制、审阅研究报告等

4）公司中国律师

⏹      ⎫协助公司完成股份制及上市重组，起草所需的汇报档

⏹      ⎫按香港联交所的要求，出具法律意见书

⏹      ⎫确保上市各主要事项符合国内法规，并协助公司获得国内有关之审批及同意

5）境内外会计师

⏹      ⎫就审计报告、溢利及现金流量预测出具报告

⏹      ⎫就财务、税务方面提供意见

⏹      ⎫确认招股书有关财务资料

⏹      ⎫如在联交所上市，境外会计师报告必须以香港会计准则或国际会计准则编制

6）境内外评估师

⏹      ⎫对公司的物业及机械设备作出估值及提交报告

⏹      ⎫房地产物业评估报告必须按照英国皇家特许测量师学会及香港测量师学会的评估报告指引而发出

7）公关顾问

⏹      ⎫协助公司编制公司推介数据、短片及幻灯片

⏹      ⎫协助上市工作，确保公司在上市推介中的表现具专业水平

⏹      ⎫提醒公司与分析员及基金经理会谈时须注意的细节

⏹      ⎫安排公司及其管理层与新闻界的联络

8）收款银行

⏹      ⎫向公众提供上市招股档以及申请表格

⏹      ⎫接收及处理公众的认购申请

⏹      ⎫通常公司认购为期3.5天，收款银行安排认购支票的清算及退款

⏹      ⎫募集资金交付发行公司

9）股份登记处

⏹      ⎫派发股票

⏹      ⎫保管股东名册并负责股份转让的登记

10）印刷商

⎫上市招股檔的印刷

11）包销商

⏹      ⎫新股发行包销及向客户推销发行新股

⏹      ⎫分发有关研究报告

注：

香港上市与国内上市基本一样，上市前必须三年完税，需要通过香港与中国证监会双重审核，对拟上市企业实际要求净资产不少于4亿元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元，过去一年税后利润不少于6000万元人民币（而实际利润一般在1亿人民币以上才受投资者关注，且偏好于某些行业），附件中介绍香港上市的两种方式。

2006年8月8日，由商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文），对外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权、认购境内公司的增资或协议购买境内公司资产，做出了相关规定和限制。

所以目前拟上市企业10号文之前没有境外架构的情况下运作香港上市，只有通过反向并购借壳上市，若在香港主板上市一个壳费用约1-2亿港币。

因大连中升和正通这两家企业在2006年之前就已经搭建完海外架构啦，所以能顺利在境外上市。

10号后没有一家企业（获的商务部和证监会批准）在海外上市。

优点：

●发行H股后，还可以在国内发行A股，进行多重上市融资

●提高公司市场形象

●估值较高

缺点：

●对企业营利能力，资产规模的要求很高

●审批程序繁琐

●上市周期长

1.美国证券市场的构成

（1）全国性的证券市场主要包括：

纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克市场（NASDAQ）、全美证券交易所（AMEX）和公告板市场（OTCBB）；

（2）区域性的证券市场包括：

费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGOBOARDOPTIONSEXCHANGE）等。

2.全国性市场的特点

（1）纽约证券交易所（NYSE）：

具有组织结构健全、设备最完善、管理最严格、上市标准高等特点，上市公司主要是全世界最大的公司（中国电信、中国石油便是在此上市）；

（2）美国证券交易所（AMEX）：

具有上百年的历史运行，运行成熟规范，股票和衍生证券交易突出，上市条件比纽约交易所低，主要面向传统行业和国外公司；

　　（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：

完全的电子证券交易市场，属全球第二大证券市场。

采用做市商制度，证券交易活跃。

按上市公司大小分为全国市场和小型资本市场。

面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技公司；

（4）公告板市场（OTCBB）：

是纳斯达克直接监管的市场，与纳斯达克具有相同的交易手段和方式。

它对企业的挂牌要求比较宽松，能够部分满足成长型的中小企业的融资需要。

在纽约证券交易所上市条件要求

纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求

　　公司最近一年的税前盈利不少于250万美元；

　　社会公众拥有该公司的股票不少于l10万股；

　　公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票；

　　普通股的发行额按市场价格例算不少于4000万美元；

　　公司的有形资产净值不少于4000万美元。

纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求

　　作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：

　　社会公众持有的股票数目不少于250万股；

　　有100股以上的股东人数不少于5000名；

　　公司的股票市值不少于1亿美元；

　　公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；

　　公司的有形资产净值不少于1亿美元；

　　对公司的管理和操作方面的多项要求；

　　其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。

纽交所第五套上市标准要求，企业上市时需拥有1.5亿美元市值，上市的融资金额超过6000万美元，公司的总资产超过7500万美元，净资产超过5000万美元（总资产和净资产数字可包括上市融资金额），IPO的股价超过4美元。

在纳斯达克股票市场上市要求

上市标准有三点：

　　标准一：

（1）股东权益达1500万美元；

（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；

　　（3）110万的公众持股量；

　　（4）公众持股的价值达800万美元；

　　（5）每股买价至少为5美元；

　　（6）至少有400个持100股以上的股东；

　　（7）3个做市商；

　　（8）须满足公司治理要求。

　　标准二：

（1）股东权益达3000万美元；

（2）110万股公众持股；

　　（3）公众持股的市场价值达1800万美元；

　　（4）每股买价至少为5美元；

　　（5）至少有400个持100股以上的股东；

　　（6）3个做市商；

　　（7）两年的营运历史；

　　（8）须满足公司治理要求。

　　标准三：

（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；

（2）110万的公众持股量；

　　（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；

　　（4）每股买价至少为5美元；

　　（5）至少有400个持100股以上的股东；

　　（6）4个做市商；

　　（7）须满足公司治理要求。

　　企业想在纳斯达克上市，需符合以下三个条件及一个原则：

　　先决条件

　　经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。

　　消极条件

　　有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值（MarketCapitalization）在美金五千万元以上。

　　积极条件

　　SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股（NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人）才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册（SECManual）指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。

　　诚信原则

　　纳斯达克流行一句俚语：

「Anycompanycanbelisted,buttimewilltellthetale.」（任何公司都能上市，但时间会证明一切）。

意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。

境内企业赴美国上市流程

（1）上市前的准备：

∙理顺公司股权结构；

∙重组初步上市架构；

∙制定财务、税收规划；

∙境外上市法律、会计以及具体实施等方面的筹备；

∙为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。

（2）尽职调查：

∙进行上市前的尽职调查；

∙拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；

∙企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；

∙企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。

（3）组建中介团队：

选择和组建团队，包括：

保荐人和主承销商、境内外律师事务所、境内外会计师事务所、境外估值机构；财经公关公司等。

（4）公司重组实施：

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