银团贷款转让交易示范文本.docx
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银团贷款转让交易示范文本
中国银行业协会
银团贷款转让交易示范文本
（第1.0版）
《银团贷款转让标准条款和条件》确认书
银行（“我行”）在此确认，我行接受和同意中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会（下称“银团委员会”）公布的《银团贷款转让标准条款和条件》（下称“标准条款和条件”），我行在与任何已向银团委员会交存《银团贷款转让标准条款和条件》确认书的其他成员单位（下称“其他成员单位”）进行银团贷款转让交易（下称“交易”）时，均适用标准条款和条件的约定。
我行向其他成员单位保证和承诺：
一、我行已仔细阅读标准条款和条件并充分理解其各项约定，在此基础上，接受和同意其各项约定；
二、我行签署和交存本确认书已获得所有必要的内部授权和批准，我行与其他成员单位进行的交易将适用标准条款和条件。
我行与交易对方认为需要对标准条款和条件的约定进行补充、修改和调整的，我行将与交易对方友好协商，达成相关的补充协议。
就某一项交易而言，该项交易的转让证书、交易确认函（或该项交易所使用的其他交易确认文件）、标准条款和条件、双方签署的适用于该项交易的保密条款和条件、就该项交易签署的任何补充协议及本确认书构成该项交易的完整合同。
各文件之间如有不一致，按照如下的顺序确定文件之间的优先性：
转让证书、该项交易的交易确认函（或该项交易所使用的其他交易确认文件）、就该项交易签署的任何补充协议、适用于该项交易的保密条款和条件、标准条款和条件、本确认书。
本确认书受中华人民共和国法律管辖并依其解释。
与本确认书有关的任何争议，按照标准条款和条件第17.2条规定的方式解决。
本确认书自签署并交存至银团委员会之日起生效，各其他成员单位在与我行进行交易时，有权依赖本确认书中所作出的确认、保证和承诺。
[]银行
（授权代表签字及公章）
职务：
日期：
中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会
银团贷款转让交易确认函示范文本
致：
[∙]
日期：
[∙]年[∙]月[∙]日
事由：
[∙]贷款合同转让事宜
敬启者：
在此确认以下交易：
1.贷款合同信息
2.
贷款名称：
借款人：
代理行：
日期：
贷款金额：
适用法律：
担保：
无有（请选择）
担保人：
其他信息：
3.结算日
4.
5.转让标的信息
6.
额度类别：
贷款性质：
循环定期保函
信用证其他（请选择）
利率：
最后到期日：
转让行的承贷额：
被转让的承贷额：
转让行在贷款余额中的份额：
贷款余额中被转让的部分：
额度类别：
贷款性质：
循环定期保函
信用证其他（请选择）
利率：
最后到期日：
转让行的承贷额：
被转让的承贷额：
转让行在贷款余额中的份额：
贷款余额中被转让的部分：
[其他转让标的信息]
7.定价和结算
8.
额度类别：
购买比例：
转让费：
结算金额和币种：
额度类别：
购买比例：
转让费：
结算金额和币种：
[其他约定事项]
9.管理信息
10.
转让行收款账户：
受让行收款账户：
11.地址
12.
转让行受让行
[][]
地址：
地址：
电话：
电话：
传真：
传真：
联系人：
联系人：
13.转让文本
14.
转让协议：
本交易确认函附件《银团贷款转让标准条款和条件》
补充协议：
______________________________________
补充协议签署日期：
______________________________________
转让证书：
按照贷款合同规定的格式和内容
转让证书送达代理行日期：
____________________________
15.争议解决方式
16.
与本交易确认函及本交易确认函所提及的交易相关的争议，经双方协商仍不能达成一致的，按照以下所选方式解决（请在选定的争议解决方式前方框内打勾）：
□任何一方均可将争议提交基于该方住所地对其具有管辖权的法院通过诉讼解决；
□
□任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时适用的仲裁规则在______仲裁解决。
□
本交易确认函及所提及的交易适用中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会于【】发布的《银团贷款转让标准条款和条件》，《银团贷款转让标准条款和条件》的约定与本交易确认函如有不一致的，在该不一致的范围内，以本交易确认函的约定为准。
敬请贵行签署本交易确认函，并将已签署的交易确认函正本一份返还我行。
[转让行][受让行]
授权签字人：
授权签字人：
______________（公章）_______________（公章）
银团贷款转让
标准条款和条件
中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会
二〇一〇年一月
一、定义和释义
二、
1.1适用范围
本银团贷款转让标准条款和条件（“本标准条款和条件”）适用于在相关交易确认函中明确载明适用本标准条款和条件的贷款转让交易。
1.2定义
在本标准条款和条件中：
保密条款和条件
指中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会随时公布的并由各成员通过适当方式表示接受和认可的保密条款和条件。
补充协议
指转让方和受让方就交易签署的补充协议,该补充协议形成对本标准条款和条件的补充、修改和调整。
贷款合同
指根据任一交易确认函的约定，双方所进行的交易是针对其项下的贷款的任一贷款合同。
贷款
指根据贷款合同已经或将要发放的贷款，如贷款合同项下有两笔或两笔以上的贷款，则视情形而言，指相关的交易确认函所提及的任何一笔贷款或各笔贷款的总和。
担保合同
指与贷款合同相关的任何抵押合同、质押合同、保证合同或其他担保合同。
担保权益
具有贷款合同中所赋予的定义。
担保人
指在担保合同项下承担担保义务的抵押人、出质人、保证人或其他担保义务人。
交易确认函
指交易双方之间就交易按照《中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会银团贷款转让交易确认函示范文本》的格式签署的，并明确约定适用本标准条款与条件的一份交易确认函。
借款人
指贷款合同项下的借款人。
结算金额
具有本标准条款和条件第三条（结算金额的计算）约定的含义。
结算日
指双方就一笔交易约定的支付转让价款的日期，该日期将在交易确认函第2条（结算日）中明确约定。
交易
指适用本标准条款和条件的任何贷款转让交易。
人民币
指中国的法定货币。
融资合同
就一笔贷款而言，指与其相关的贷款合同和各担保合同。
收款账户
指转让行的收款账户和受让行的收款账户，就每一项交易而言，该等账户在交易确认函第5条（管理信息）中列明。
受让行
指在交易确认函中列明，并签署交易确认函的受让行。
税费
具有贷款合同中所赋予的定义。
营业日
指交易双方对外营业办理一般对公业务之日（星期六和星期日以及其他法定节假日除外）。
如果交易项下的任何付款以人民币以外的货币作出，则同时指该等货币兑换交易的主要金融中心的商业银行也对外营业之日。
债务人
指借款人和各担保人。
中国
指中华人民共和国，就本标准条款和条件项下提及货币币种和法律体系而言，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
转让标的
指转让行转让给受让行的贷款合同项下的贷款部分及与该部分贷款有关的权利和义务，包括但不限于：
（i）转让行根据相关交易确认函的第3条的约定转让给受让行的贷款余额（如有）；（ii）转让行根据相关交易确认函的第3条的约定转让给受让行的承贷额（如有）；（iii）担保人提供的任何担保；（iv）与以上第（ii）项相关的提供尚未发放的贷款的义务。
就每一项交易而言，详情在交易确认函第3条（转让标的）中规定。
转让行
指在交易确认函中列明，并签署交易确认函的转让行。
转让通知
具有本标准条款和条件第2.1条（转让通知）中约定的含义。
1.3解释规则
1.就本标准条款和条件而言，“一方”或者任何人包括其法律上的继承人和被允许的受让人。
2.
3.本标准条款和条件的目录、条款和段落标题仅为阅读方便而设，在解释本标准条款和条件时可予以忽略。
4.
5.本标准条款和条件包括经中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会随时作出的并按照适当程序经各成员单位认可和接受的修订、修改、替代或补充。
本标准条款和条件提及的任何协议或文件应当理解为包括该协议或文件本身以及根据其条款的规定而对该协议或文件随时做出的任何修订、修改、替代或补充。
6.
1.4优先性
本标准条款和条件与任何交易确认函的约定内容不一致的，就该交易确认函针对的交易而言，在不一致的范围内，以该交易确认函中的约定为准。
三、贷款的转让
四、
1.1转让通知
1.2
除非融资合同中另有约定，否则：
1.转让行拟向受让行转让其全部或部分承贷额的，应当在交易确认函第7条（转让文本）约定的转让证书送达代理行之日前至少10个营业日（或融资合同中规定的更早时间）之前，按照本标准条款和条件附件（转让通知）的格式和内容，将转让通知发给贷款合同其他各方及各担保人，并取得借款人按照本标准条款和条件附件（转让通知）中的附录（转让通知确认函）的格式和内容出具的通知确认函。
如贷款合同中规定借款人在收到转让通知后的一定期限内没有出具通知确认函的视为同意该等转让，则在该规定的期限届满且借款人没有出具通知确认函的，视为借款人同意该转让。
2.
3.转让行仅转让其在贷款余额中的全部或任何部分份额的，应当在交易确认函第7条（转让文本）约定的转让证书送达代理行之日前至少10个营业日（或融资合同中规定的更早时间）之前，按照本标准条款和条件附件（转让通知）的格式和内容，将转让通知发给贷款合同其他各方及各担保人。
4.
2.2转让证书
转让行与受让行应当按照交易确认函约定的内容，按照贷款合同的要求出具一份转让证书并送交代理行，由代理行按照贷款合同的约定签署。
转让自转让行、受让行、代理行三方均已签署转让证书之日起生效。
如贷款合同中未对转让证书的格式作出规定，则使用中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会随时公布的转让证书格式。
2.3转让的效力
自转让生效之日起，受让行成为贷款合同项下的贷款人，在转让证书列明的转让标的范围内享有相关的权利并承担相关的义务。
2.4转让的延迟及撤销
如果根据贷款合同的规定，转让行进行交易需要获得第2.1条项下提及的借款人的通知确认函，而截至结算日，转让行尚未获得该通知确认函，则转让行及受让行可协商决定将交易延迟一个或连续多个期间（“交易延迟期”）。
如果：
1.在结算日后5日内，转让行及受让行未能就交易延迟期达成一致；或
2.
3.在交易延迟期届满之日，转让行仍未获得借款人的通知确认函，且转让行及受让行未能同意将交易另行推迟一个交易延迟期，
4.
则，除非交易双方同意继续交易，交易应被立即撤销，且转让行及受让行无需向另一方支付任何款项或承担任何义务或责任（本标准条款和条件第十五条项下的义务及因违反该义务而应承担的责任除外），但一方在交易撤销前已支付给对方的款项应退还给对方。
五、转让价款
六、
除非交易确认函及补充协议中另有约定，受让行应当在结算日向转让行支付按照下列公式计算的金额（“结算金额”）作为转让价款：
结算金额＝购买比例×截至结算日，转让标的项下已发放的本金余额＋交易双方商议的其他对价
七、利息支付和费用
八、
尽管本标准条款和条件有其他约定，就适用本标准条款和条件的一项交易而言，与转让标的有关的应付利息、费用及/或任何其他款项，应当按照贷款合同的约定进行计算；该等利息、费用及/或任何其他款项在结算日前（不含该日）产生的，归转让行所有；在结算日后（含该日）产生的，归受让行所有。
九、付款
一十、
5.1收款账户
5.2
任何一方在交易项下应付给另一方的款项，应当按照交易确认函的约定付至该另一方的收款账户。
任何一方需要对收款账户作出修改的，应当按照本标准条款和条件的规定通知另一方。
5.3付款方式
5.4
与交易相关的任何付款应当以交易确认函中约定的币种进行支付。
付款时间和付款方式应当按照付款地该种货币结算交易的惯例进行。
一十一、独立评估
一十二、
受让行已经并将继续独立负责对债务人的财务状况、资信度、业务状况、法律地位及其他情况进行调查、审查和评估，并据此独立做出判断和决策并承担风险，包括但不限于：
1.关于融资合同任何当事方或关于交易的任何信息的充分性、准确性或完整性，无论该等信息是否由转让行提供给受让行。
2.
3.融资合同任何当事方的财务状况、资信度、业务状况、法律地位或其他情况。
4.
5.融资合同或与之有关的任何文件或融资合同任何当事方采取的或将要采取的行动的合法性、有效性、约束力、充分性或可执行性。
6.
一十三、免责事项
一十四、
对下列任一事项，转让行不向受让行承担任何责任：
1.融资合同或由转让行交给受让行的任何其他文件的已有效签署、真实性、准确性、完整性、合法性、有效性或可执行性。
2.
3.融资合同的任一方（转让行除外）未履行该合同项下的义务。
4.
5.任何债务人在融资合同项下向任何人做出的事实陈述的准确性和完整性。
6.
7.任何债务人的财务状况、地位或性质。
8.
一十五、无回购义务
一十六、
转让行和受让行同意：
1.转让生效后，转让行无义务从受让行处回购已经按照本标准条款和条件及相关交易确认函的规定转让给受让行的与转让标的有关的任何权利及/或义务，也没有义务赔偿或补偿受让行由于任何原因而遭受的直接或间接损失，包括任何债务人不履行任何融资合同项下的任何义务。
2.
3.转让生效后，转让标的进行重组或重新协商的，由受让行负责，受让行应当遵守重组或重新协商后的条款。
4.
一十七、陈述和承诺
一十八、
9.1双方陈述
9.2
交易一方向另一方作如下陈述：
1.其为依照其注册地的法律法规合法成立并有效存续的一家企业法人。
2.
3.其拥有必要的民事行为能力和民事权利能力拥有其资产、经营其业务、签署交易确认函并履行交易。
4.
5.其签署交易确认函并履行交易确认函项下的交易所需要的全部公司授权均已获得，并且完全有效，且交易确认函已经由其授权签字人有效签署。
6.
7.其在本标准条款和条件及交易确认函项下的义务合法、有效、对其具有约束力。
8.
9.3转让行陈述
9.4
尽管本标准条款和条件有其他规定：
1.就结算日而言，其对转让标的拥有合法的所有权。
2.
3.转让标的之上不存在任何债务人的抵销权，且除担保合同项下的担保权益外，不存在任何其他担保权益或任何购买或期权协议或安排或具有相同效果的任何其他协议。
4.
5.就结算日而言，其没有违反与转让标的有关的任何义务。
6.
7.就其所知，不存在融资合同项下的债权已被或者将要加速到期的情形，或开始或将要执行融资合同项下的贷款人权利的情形，并且在融资合同项下也不存在任何到期应付未付的本金或利息。
8.
9.除根据贷款合同的规定而需要获得的同意外，转让标的可以由转让行进行转让。
10.
9.5受让行承诺
9.6
受让行不会将其自转让行处获得的与债务人或转让标的有关的任何信息用于任何非法目的或任何违反其保密义务的目的。
一十九、违约
二十、
10.1违约事件
10.2
下列任一情形构成交易项下一方的一项违约事件：
1.该方不履行或迟延履行其在交易确认函或本标准条款和条件项下针对另一方应履行的任何义务。
2.
3.该方在交易确认函或本标准条款和条件中向另一方作出的任何陈述、确认或承诺，结合作出时存在的情形判断，为不真实、不准确及/或具误导性的。
4.
10.3救济权利
10.4
在任何违约事件存续期间，非违约方有权：
1.向违约方发出通知，要求违约方在指定的期间内纠正。
违约方未能在该指定期间内予以纠正的，非违约方可以向违约方发出通知，立即终止交易。
自违约方收到该通知之日或者该通知中载明的交易终止日（二者中较晚者）之日起，交易终止。
2.
3.要求违约方赔偿因为违约事件而给非违约方造成的一切损失。
4.
5.行使法律法规及/或本标准条款和条件赋予的任何其他权利。
6.
二十一、费用
二十二、
11.1转让费
11.2
按照贷款合同的约定应当向代理行支付的一笔转让费，由受让行承担。
11.3其他费用
11.4
除转让费外，转让行和受让行发生的与交易项下的转让标的相关的任何费用、税费及/或其他支付义务，由转让行和受让行各自承担。
二十三、转付义务
二十四、
交易项下任何一方收到依据本标准条款和条件及/或转让证书的规定或依其约定的方式所确定的应当由借款人及/或通过代理行支付给另一方的任何款项的，应当在收到之后的3个营业日内，将该等款项退还给代理行，由代理行转付给另一方。
二十五、转让
二十六、
13.1转让
13.2
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在交易项下的任何权利或义务。
13.3受让方
13.4
本标准条款和条件和交易确认函对双方及其各自的继任者及经许可的受让方具有约束力。
二十七、通知
二十八、
14.1通知方式
14.2
任何一方按照本标准条款和条件发给另一方的任何通知、请求或其他文件，应当以书面形式按收件方随时书面指定的联系地址或传真号并注明联系人（如有）发给该方。
双方指定的最初联系地址和传真号以及联系人（如有）列于相关交易确认函中。
14.3通知送达
14.4
双方按照本标准条款和条件的规定进行的任何通讯，只有在满足下列条件后，方视为已经由收件方收到：
1.如通过专人递送，在实际交付时视为收到。
2.
3.如通过传真传送，在传送完成并且发件人收到确认传真报告时视为收到。
4.
5.如以信函方式邮寄，在按正确地址以挂号信投邮后第5个营业日视为收到。
6.
14.5地址变更
14.6
任何一方在变更联系地址、传真号、联系人或其他信息时，应当尽快通知另一方。
14.7通知语言
14.8
交易项下或与交易有关的通知应当以中文准备并提交。
二十九、保密
三十、
以遵守贷款合同、本标准条款和条件及保密条款和条件的约定以及法律法规的要求为前提，任何一方有权披露交易的信息（但另一方的身份除外）。
三十一、文本
三十二、
双方可以签署任何数量的交易确认函正本，每份正本具有同等效力。
三十三、适用法律和争议解决
三十四、
17.1适用法律
17.2
本标准条款和条件和交易确认函均适用中国法律并依照该等法律解释。
17.3争议解决
17.4
因交易引起的或与交易有关的任何争议，双方应当在任何一方发出的书面通知后30日内友好协商解决。
在该期限内协商不成的，任一方有权将该争议按照交易确认函中所约定的争议解决方式提交争议解决机构解决。
三十五、生效
三十六、
本标准条款和条件自交易确认函已经转让行及受让行双方签署之日起生效。
附件转让通知
致：
[∙]
自：
[∙]（“转让行”）
日期：
[∙]年[∙]月[∙]日
事由：
[∙]贷款合同转让事宜
敬启者：
一、我行谨提及[∙]作为借款人，与
（1）[∙]作为牵头行，
（2）[∙]、[∙]和[∙]作为贷款人，和（3）[∙]作为代理行于[∙]年[∙]月[∙]日签订的[∙]贷款合同（“贷款合同”）。
在贷款合同中定义的用语在本转让通知中使用时具有相同的含义。
二、
三、我行将按照贷款合同4第18条（转让）的约定将以下权利及/或义务转让给[∙]（“受让行”）:
四、
转让行的承贷额：
_____________________________________
被转让的承贷额：
_____________________________________
转让行在贷款余额中的份额：
___________________________
贷款余额中被转让的部分：
_____________________________
五、受让行经办机构的信息如下：
六、
经办行：
通知送达地址：
电话：
传真：
联系人：
七、敬请贵公司按照本转让通知附录（转让通知确认函）规定的格式和内容签署转让通知确认函，并将经签署的转让通知确认函正本一份送达我行，以示贵公司同意本转让通知中的转让。
5
八、
九、本转让通知受中国法律管辖。
一十、
[转让行][受让行]
授权签字人：
授权签字人：
______________（公章）_
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