并购商誉的会计核算.docx
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并购商誉的会计核算
并购商誉会计核算专题
一、并购商誉的概念
1.如何界定商誉
商誉是一个很有争议的概念，对商誉的定义五花八门，目前对商誉的定义多为从实务操作角度对商誉的界定，而不是严格的定义。
而且各国界定的商誉也有不同，其中对商誉是否属于无形资产就有非常不同的看法。
（1）国际会计准则对商誉的界定
国际会计准则委员会（IASC）在1998年修订的第22号国际会计准则（IAS22）《企业并购》将商誉定义为“交易发生时，购买成本超过购买企业在交易日所取得的可辨认资产与负债的公允价值中的股权份额的部分。
”该项会计准则进一步指出，“购买企业时产生的商誉所代表的是购买企业指望取得未来经济利益而发生的支出。
该项经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时并不符合财务报表中加以确认的标准，而购买企业却准备在购买企业时为之发生支出。
”
第38号国际会计准则（IAS38）《无形资产》中明确指出：
“无形资产的定义要求无形资产是可辨认的，以便与商誉能清楚地区分开来。
”由此可以看出，IASC规定的无形资产不包括商誉。
（2）美国对商誉的界定
在美国财务会计准则委员会（FASB）颁布的第141号财务会计准则（SFAS141）《企业并购》中，商誉被定义为“购买企业支付的购买成本超过获得的资产与承担的负债的净额的差额。
确认为商誉的金额包括不符合SFAS141规定的应确认为其他资产的无形资产。
”
美国会计原则委员会（APB）颁布的第17号意见书（APB17）的观点，是准则变迁中从未动摇过的基石。
无形资产被定义为，没有实物形态的长期资产（不包括金融资产），包括商誉、版权、专利、商标与商业机密等。
可见美国的无形资产包括商誉。
（3）英国对商誉的界定
英国1997年12月发布的《财务报告准则第10号——商誉与无形资产》（FRS10）认为，外购商誉是指：
收购成本与被并企业可辨认资产与负债公允价值总与的差额。
当收购成本大于被并企业可辨认资产与负债公允价值的总与时出现“正商誉”，但当被并企业可辨认资产与负债公允价值的总与大于收购成本则会出现“负商誉”。
英国会计准则委员会认为，因收购而产生的商誉，其本身既不是一项像其他资产的资产，也不是一项价值损失。
商誉是联结收购方自身资产负债表上作为资产列报的投资成本与合并财务报表上被并方资产与负债分摊价值的桥梁。
虽然商誉本身不是一项资产，但是不作为股东权益的减少而仍然作为报告主体的资产列报。
英国的商誉界定中引入了“负商誉”，“并购商誉”具有连接投资成本与享有的可辨认净资产份额的公允价值的工具作用，是一项不是资产但作为资产列报的项目。
（4）中国会计准则的规定
2006年财政部印发的《企业会计准则第20号——企业合并》中明确的商誉定义为“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
应当确认为商誉”商誉属于不可辨认的资产。
2.商誉的实质
商誉通常被认为是某一主体具有“能获得超过正常投资报酬率的能力与信誉”。
在会计学界，对商誉的研究归纳起来，主要观点有:
（1）好感价值论：
美国会计学家Hendrickson认为，商誉是人们对企业具有好感的无形价值。
这些好感可能来自于企业所拥有的优越的地理位置、良好的企业信誉、垄断的特权与管理有方等。
一个企业拥有了商誉则能在较长时间内获得较多的利润。
（2）超额收益论：
该观点认为商誉是预计超额收益的资本化，是企业预期未来超额盈利（能力）的贴现值。
（3）总计价账户论：
即商誉是一个企业的总计价账户，是计量企业未入账资产的结果。
它是对企业主体中优秀的管理人才、忠实的客户与有利的地点等资产的计量。
（4）无形资源论：
认为商誉是未入账的无形资源。
（5）核心商誉论：
关于核心商誉，是Petrone与Johnson在1998年首次提出的。
他们认为商誉是由6大部分组成：
①被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额；②被收购企业存续业务“持续经营”要素的公允价值；③收购企业与被收购企业净资产与业务结合的预期协同效应的公允价值；④收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额；⑤被收购企业未确认的其他净资产的公允市价；⑥收购企业多支付或少支付的金额。
美国财务会计准则委员会则把②、③称为核心商誉。
这些观点是基于企业兼并收购下的经济环境。
3.并购商誉与自创商誉
自创商誉是指企业在生产经营活动中创立与积累的、能给企业带来超额利润的资源。
并购商誉是在并购过程中，并购方并购成本与享有的被并购企业可辨认净资产公允价值的份额之间的差额。
在此主要讨论并购商誉，因为自创商誉因其不能合理可靠地计量而被排除在传统的会计确认体系之外。
二、并购商誉的会计处理方法
商誉作为一项能为企业带来未来经济利益的经济资源符合会计确认的四个标准：
可定义性、可计量性、相关性与可靠性。
因而我们着重讨论并购商誉的计量问题。
目前有两种计量方法可供选择：
1、间接计量法又称割差法。
这种方法认为，企业并购商誉应按购买成本大于交易购买方在交易日对所购买的可辨认资产与负债的公允价值中的权益部分的差额来衡量商誉的价值。
即：
企业并购商誉＝购买企业总成本－（取得的有形资产及可辨认的无形资产公允价值总与－承受之负债公允价值总额）＝并购企业支付的购买价格－被并企业可辨认净资产公允价值。
2、直接计量法又称超额收益法。
这种方法是指将商誉理解为“超额收益的现值”，即通过估测由于存在商誉而给企业带来的预期超额收益，并按一定方法推算出商誉价值的一种方法。
对于并购商誉的初始计量，现实生活中大多使用间接计量法，原因是：
由于商誉不能单独购买，只能作为企业并购交易的一部分购买，这些交易理所当然成为商誉初始计量的基础。
而对商誉会计处理争议最大的是商誉的后需确认与计量问题。
从目前来看，并购商誉在财务报表中初始确认之后面临三种会计处理方法的选择：
（1）立即注销并购商誉（或部分）；
（2）将并购商誉作为资产进行报告，但定期进行减值测试；（3）将并购商誉作为资产进行报告且在其经济适用寿命内进行摊销。
（一）几种处理方法及评价
1.永久保留法
这种方法是将购入商誉的成本作为资产资本化并始终保留在账面上，除非企业整体出售，或有足够的证据（即企业超额盈利能力已明显降低且不可恢复）时才能注销，没有任何摊销或冲减。
这种方法将外购商誉确认为永久的资产，若无其他证据说明，只有在商誉的贬值或被收购等问题出现时才能被取消，否则不作摊销或是冲减。
永久保存的方法是比较极端的做法。
永久保留法的优点：
商誉是企业的一种特殊的资产，商誉与企业拥有或受企业控制的其他的资产在作用形式上有很大的差别，随着企业经营时间、经营状况的改善，商誉的实际价值可能会更高保。
保留法的缺点：
外购商誉并不总能保持其价值不变，外购商誉要付出一定的代价，并购方将发生真正的现金流出，也是一个企业的经营费用，企业还需要随后的营业收入来弥补。
2.直接冲销法
这种方法是商誉在取得时立即注销，计入当期费用或冲减所有者权益，而不是作为资产保留在账面上，并不需要在未来摊销。
直接冲销法实际是利用外购商誉认定为一项资产进行注销处理，对应冲减的是合并企业的股东权益，报表账面无余额。
直接冲销法在企业的收购与兼并中可以实现商誉外购的表达，但是不主张单独反映商誉科目，需要将外购商誉从准备金账户中直接冲销。
直接冲销法的优点：
外购商誉是客观存在的，兼并与收购公司同意被收购公司买的净资产的公允价值的价格较高，本身就代表着一个收购公司对未来盈利潜力的认可。
直接冲销法的缺点：
将商誉认定为无形资产，要求与企业同在，不能单独成立，商誉的价值评定差异很大，现有的摊销方法处理合理性、准确性也难以得到认可，直接冲销带来的结果是账面无法反映，合并企业无商誉价值表达，无法使收购者对支付在外购商誉上的成本及对商誉投资的收益率负责。
3.系统摊销法
该方法首先将外购商誉确认后并保留在账面上，将其成本以长期资产的方式在每个会计期间内进行摊销。
系统摊销法是通过确认外购商誉为一项资产，在合法合规的有效期内进行摊销。
系统摊销法认为外购商誉应该独立出来，作为无形资产科目，而有效期内的摊销通过损益帐实现，以减少未来期间的收入。
对于系统摊销法的优点，可以被看作是这两种方法之间的一种折中，主要目的是避免这两种方法的极端性。
系统摊销法是一种“适度稳健”的会计处理方法，不仅能起到有效的避免永久保留法的“极度不稳健”的作用，另外还对于直接冲销法的“过度稳健”起到了有效的避免作用。
这种方法的主要缺点是确定摊销依据与标准时难以避免的主观性与人为操纵。
对于确定商誉摊销额的因素还存在很高的不确定性及具有不可验证性，如商誉有效期及效用发挥程度等，因此很难设置一个合理的摊销标准，使其难以避免主观性甚至恶意的信息操纵，同时也不利于确保不同企业之间的可比性。
4.减值测试法
美国财务会计准则委员会要求采用报告单位商誉的公允价值与账面价值孰高进行计量。
FASB142规定如果报告单位的账面价值超过其公允价值，超过部分应作为资产减值损失在报表中予以确认，但确认的减值损失不能超过商誉的账面价值，对于已确认的商誉减值损失，不允许转回以免企业利用减值转回来操纵利润。
减值测试法的优点:
这种方法强调会计信息的相关性，计量侧重于未来。
能在真正意义上对商誉的经济价值进行表达，从而有助于信息使用者评估企业的盈利能力及未来现金流量。
在后续计量中，采用价值减损法重新评估商誉的价值，可以将初始计量中的“非商誉”因素进行剔除，因此能更加公允地反映出商誉的内在价值。
减值测试法的缺点：
由于每年商誉减损的价值会有很大改变且不规则，所以企业的报告收益会剧烈波动；同时，由于现实环境的不确定因素，对公允价值的评估存在一定的主观因素，会产生计量的误差或风险。
（二）我国准则规定的处理方法
1.初始计量
非同一控制下的合并，是两个无关联的企业的市场交易行为，此种情况下计算商誉的公允价值较为真实，非同一控制下的企业合并的商誉可以确认，首次确认的商誉不再进行摊销。
同一控制下的合并，原已确认的商誉的全部摊余价值全部冲销，并调整留存收益。
合并成本小于取得被并购方可辨认净资产公允价值份额的差异，确认为负商誉，计入当期损益。
合并成本大于取得被并购方可辨认金资产公允价值份额的差异，确认为商誉。
2.后续计量
企业的并购商誉要进行减值测试。
商誉减值处理在《企业会计准则第8号——资产减值》中进行了详细描述：
商誉应该分摊到相关的资产组进行减值测试，难以分摊到相关资产组的，应该将其分摊到相关的资产组组合。
新准则将商誉从无形资产中剔除，且规定合并形成的商誉不能进行摊销，理由是商誉与企业相关联但无法辨认，具有较大的不确定性，将其进行减值测试是稳健的会计处理方法。
（三）其他主要国家并购商誉会计处理
1.美国
美国注册会计师协会发布的ARB24，将商誉分为A、B两类。
使用年限受限制的商誉属于A类，其成本要在估计的年限内进行摊销，并将其计入损益，如有足够证据证明盖上与的使用年限较估计年限有变化，可以提高或降低摊销率进行处理；使用年限不受限制的商誉属于B类，其会计处理将这类商誉一直保留在账上，直到有足够证据表明其有用年限受到限制，则再将其成本在估计的剩余有用年限内摊销。
美国允许企业并购商誉采用不摊销、摊销与立即注销等方法进行后续处理。
美国明确规定企业并购时取得的商誉应按收购当日成本记录为一项资产。
与美国使用类似方法的还有德国、加拿大、澳大利亚、法国、日本、荷兰等。
2.英国
英国会计原则委员会认为商誉是一项资产，不认为商誉只是合并的差价，建议在资产负债表中将商誉列为固定资产，每年对其进行摊销。
当有充分证据表明盖上与永久性减值时，对减值额进行销账处理。
摊销可采取直线法或加速折旧法对商誉进行摊销，每年审查商誉的账面价值与摊销期是否合适。
三、当前并购商誉会计处理的问题及改进建议
（一）存在的问题
1.并购商誉的计量容易出现较大偏差
（1）受现在的会计报告模式的制约，企业相当一部分资产与负债由于不能满足严格的确认标准未在财务报表中反映，导致可辨认的净资产比实际低或高，导致并购商誉的高估或低估。
（2）并购商誉来源于并购。
并购价格的确定必然涉及到估价、在估价过程中必然需要对各种参数进行假设，极可能导致计价错误。
估价容易受到谈判双方的主观因素、对未来的预期、并购时机的选择、社会环境的变化等因素的影响
（3）由于委托代理问题的存在，企业经理人可能会发生道德风险，因追求个人的野心而违背委托人的利益进行并购行为，对一些不成熟的并购势在必得，对被购买企业的估价盲目乐观，导致并购价格非理性节节攀升。
2.现行并购商誉初始计量未能反映出“并购商誉”全部价值。
我国现行会计准则规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
按此规定进行会计处理主要存在以下问题：
一是与其他资产初始计量原则不一致。
企业并购时，除商誉外的其他资产在初始计量时均按其成本进行计量，而对商誉只按其归属并购方的比例份额进行计量。
二是不符合合并报表“实体理论”的要求，企业编制合并报表是，对母子公司组成的企业集团视为一体，其“控制”的资产都应全额计量。
而按照现行会计准则规定，编制合并报表时，并购商誉只按归属母公司的比例份额进行计量，合并所有者权益中没有包含少数股东对商誉所拥有的权益。
3.并购商誉后续计量未能反映出并购协同效应
协同效应是指企业并购后预期产生的净现金流量超过并购双方各自单独运行预期现金流量之与的差额，通常表述为1+1>2.企业并购的动因在于预期产生并购协同效应。
企业会计准则第20号——企业合并规定：
“初始确认后的商誉应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量”“资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回”。
按此规定进行会计处理主要存在以下问题：
一是后续计量范围不全，未考虑并购协同效应。
现行会计准则规定只是针对并购日商誉“外购商誉”而言的后续计量，对并购协同效应产生的并购后新增商誉部分则没有纳入到商誉的后续计量范围。
二是商誉资产减值损失不得转回的规定不符合实际情况。
并购商誉不仅包括“并购日商誉”（外购商誉），而且还包括由于并购协同作用而新增加的商誉。
如果企业并购后商誉的期末金额超过了期初金额，其代表的真实内涵并不都是已减值的并购日商誉价值的转回，还包括因并购协同作用而新增加的商誉，是并购协同效应的表达。
此外，企业会计准则第8号——资产减值关于“商誉应当结合预期相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”的规定，忽略了只是经济下“人力资源”对商誉的主导力量，同时给商誉减值测试带来了较大的随意性，成为一些公司的业绩“调节阀”。
（二）改进建议
1.借鉴评估方法，确认自创商誉，完善外购商誉核算
一是割差法。
它是按照被并购企业总体资产的公允价值与其各单项可辨认资产的公允价值之与的差额来确定合并商誉。
显然，这种计量方法是一种较接近“超额收益论”量化商誉的方法，问题关键是如何正确地确定有关可辨认资产的公允价值，以及这些公允价值与估计的企业整体公允价值是否能真正代表企业的未来价值。
二是超额收益本金化价格法。
其理论依据是：
商誉是企业为获取未来超额收益而在现在发生的一次性支出。
这里的“超额收益”是指比同行业的平均利润更高的利润。
三是超额收益折现法。
其理论依据是，商誉是可以带来收益的经济资源，因此，未来超额收益的折现值应是获取的商誉当时的实际价值既然在资产评估领域已经有了一些评估商誉的方法，那么会计学界可以与之接轨，将其借鉴过来，变成自创商誉计量方法。
2.并购商誉初始计量应当采用“全部商誉法”
企业并购后，购买方“控制”了被并购企业，对因此而取得的“外购商誉”应当与被并购企业其他资产一样采用“全部商誉法”进行去确认与计量，即被并购企业公允价值（并购方支付对价与非控制性权益公允价值之与）与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额作为“外购商誉”的初始计量金额。
按“全部商誉法”初始计量的“外购商誉”既包括归属母公司股东（并购方）的商誉，也包括归属于非控股股东的商誉。
3.并购商誉后续计量不仅反映“存量商誉”，还应当反映因协同效应产生的“增量商誉”
现行会计准则只对并购日商誉作了规定，并未考虑并购日后因协同效应而新增的商誉。
建议对并购商誉进行后续计量时将新增商誉一并纳入后续计量范围。
建议采用“间接法”，将被并购企业公允价值减去可辨认净资产公允价值的差额，作为商誉的期末金额。
具体会计处理如下：
如果期末商誉金额低于商誉的账面价值，则应按其差额计提商誉减值准备，将商誉的账面价值减记至期末重新计量的商誉金额；如果期末商誉金额高于商誉的账面价值，但不高于商誉的初始计量金额，则应该按商誉的初始计量金额与商誉期末金额之间的差额将原已计提的商誉减值准备转回，将商誉的账面价值恢复至其期末重新计量的金额；如果期末商誉金额同时高于商誉的账面金额与初始计量金额，首先按商誉的初始计量金额与商誉账面价值之间差额将元已集体的商誉减值准备转回，再将期末商誉重新计量的金额超过其初始计量金额之间的差额作为并购协同效应，一方面借记（增加）商誉的金额，另一方面贷记（增加）相关的权益项目。
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