传导第27期关于完善证券期货经营机构投资者适当性管理制度的有关建议 A4.docx

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传导第27期关于完善证券期货经营机构投资者适当性管理制度的有关建议A4

内部资料

仅供参考

传导

（2016年第27期,总第310期）

中国证券业协会2016年4月13日

关于完善证券期货经营机构投资者适当性管理制度的

有关建议

目前，各发达市场国家主要针对证券公司等金融机构的推介和销售行为，规定有投资者适当性制度，要求金融机构履行投资者适当性义务，即所提供的产品和服务与投资者的风险承受能力相匹配。

投资者适当性管理已成为发达资本市场为客户提供产品和服务的基本原则。

2012年12月30日，中国证券业协会（以下简称“协会”）发布了《证券公司投资者适当性制度指引》（以下简称《指引》）。

《指引》发布实施三年以来，对指导证券公司建立并实施投资者适当性制度起到了重要的指导作用。

本文总结了近年来《指引》实施过程中的经验和遇到的主要问题，并对完善投资者适当性管理制度提出了建议。

一、证券公司投资者适当性制度的执行情况

2013年，为了解证券公司落实《指引》的有关情况，总结实践经验，掌握实际工作中遇到的有关问题，协会配合证监会机构部对部分证券公司在代销金融产品过程中履行适当性义务的情况进行了现场检查。

2014年，为了解证券公司投资者分类工作的主要情况、有效做法和普遍问题，发现投资者分类工作的不足及应改进之处，提高投资者分类的科学性和有效性，协会对证券公司投资者分类工作情况进行了问卷调研。

2015年以来,为了配合证监会投保局的相关工作，督促证券公司落实投资者适当性的相关要求，协会对证券公司投资者适当性工作进行了持续的跟踪。

从目前掌握情况来看，证券公司普遍按照《指引》等规定，建立了投资者适当性制度体系并予以执行，有些证券公司在投资者分类和风险测评、产品风险等级划分等方面进行了有益探索。

但是，整体上证券行业的投资者适当性管理工作还处于起步阶段，在制度建设、相关方法的运用和程序的执行等方面还缺乏成熟经验，甚至存在一些问题和不足。

这些问题和不足主要包括以下方面：

（一）对投资者适当性制度的内涵和外延理解不一

近年来，相关监管部门及自律组织针对不同市场、不同业务或不同产品制定了一系列的投资者适当性制度或规则，但是往往没有将市场准入和投资者适当性做明确、合理的区分，导致证券公司在执行适当性制度时往往感到困惑和无所适从，这种将市场准入门槛和适当性概念相混淆的现象，不利于有效保护投资者的合法权益。

（二）证券公司投资者适当性制度建设存在不健全现象

1.部分证券公司的适当性制度存在滞后现象。

有部分证券公司没有根据《指引》的规定和公司实际对原有的适当性制度进行修订，实践中仍然适用原有的适当性制度；或者相关修订工作正在走内部审批程序，仍没有正式发布实施。

2.部分证券公司的适当性制度不够健全。

如：

没有按照《指引》的规定明确了解客户的必要信息；未建立对客户信息发生重大变化时的及时跟踪评估机制；未明确了解金融产品或服务的关键因素或明确的因素明显少于《指引》规定；未明确对产品或服务进行尽职调查的方式、标准，未对复杂金融产品做出规定；未将适当性职责履行情况纳入到相关岗位工作人员的考核内容；没有对投资者适当性进行内部控制监督和检查做出要求。

3.部分证券公司的制度存在明显违反适当性制度基本原则的情况。

如某证券公司《经纪业务代销金融产品适当性管理办法》规定，金融产品投资人拒绝接受调查的，公司有权要求该金融产品投资人对其拒绝行为进行确认，并将其确定为风险承受能力最高的投资人；该办法同时规定，对于拒绝后续评估的客户，营业部可将近两年其已开通的业务和以往购买产品的交易记录做出评估，与原风险承受类别比较，采用孰高原则定义投资者风险承受类别。

此类规定明显与适当性制度的基本要求和保护投资者的目的相违背。

（三）投资者适当性制度执行不到位

1.部分证券公司了解客户的必备信息不全，开户资料填写不规范，留痕不充分。

主要表现在：

一是，部分证券公司要求了解的客户信息没有涵盖《指引》要求了解的全部信息；二是，部分客户资料存在涂改现象；三是，未对客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等信息进行存档和留痕。

2.部分证券公司不对客户风险等级进行评估，或进行风险等级评估的必要信息不全，客户风险等级结果未经客户确认或存在错误。

主要表现在：

一是，部分客户未填写风险承受能力调查问卷，部分证券公司未对客户进行风险承受能力测评；二是，将投资者资产状况作为主要风险测评依据，未全面考虑客户投资知识、投资经验、投资期限、投资品种和风险偏好等因素；三是，部分客户未确定风险承受等级，或者风险测评结果与客户的实际情况不符；四是，未全面有效落实了解客户过程中的相关留痕要求。

3.部分证券公司了解产品或服务的必备信息不全，确定其风险等级的标准不符合要求。

主要表现在：

一是未全面了解与产品风险有关的信息，有的仅按照产品的类型或性质进行风险等级划分；二是对产品尽职调查不认真、不充分，部分产品仅以存在担保和抵押即认定为低风险产品；三是产品风险评估、适宜购买的投资者风险承受能力范围填写不准确，对产品的风险等级命名涉嫌误导投资者。

4.投资者与产品或服务的适当性匹配不符合规定，存在不适当销售行为。

主要表现在：

一是未对部分客户进行风险测评即允许购买金融产品，或者推介销售产品时间早于客户风险测评时间，存在补签现象；二是个别客户风险承受能力与金融产品风险等级不匹配，分别为风险承受能力低或中等的投资者购买风险等级为高风险的产品，且证券公司未将客户上述判断结论书面告知客户并要求客户签署《金融产品或金融服务不适当警示及客户投资确认书》；三是将客户购买超风险产品时的提示义务转嫁给发行方。

5.代销产品推广行为不合规。

如：

对产品的介绍仅仅依赖委托人提供的产品合同和说明书，未作相应尽职调查；推广材料未披露委托人的基本情况及相关特定风险，存在误导性宣传用语；未在推广材料中明确产品或服务的适合对象，或存在向中低风险客户群发短信推介中高风险的产品的情况。

6.信息披露不完整，风险揭示不规范。

主要表现在：

一是没有在风险揭示书和代销合同中向客户揭示产品存在的利益冲突；二是风险揭示书为统一的格式化文本，对复杂或高风险金融产品或具体金融产品缺少针对性的信息披露和风险揭示；三是信息披露和风险揭示没有有效留痕。

7.考核培训及档案管理不符合要求，部分公司对适当性制度的监督和检查力度不够。

在2015年股市异常波动期间，证券公司投资者适当性制度执行不到位的问题更为突出。

证券公司在业绩增长的利益驱使下，“重业务、轻合规”的倾向又开始抬头，投资者适当性管理工作落实不到位，对客户提供的资料把关不严，不核实或核实流于形式，对可能出现问题的外部接入信息系统、程序化交易、衍生品交易等没有密切关注或者放任自流，对客户讲解金融产品或服务、以及风险揭示等工作不到位，致使不符合条件的客户进入资本市场，不适合的投资者或不了解业务的投资者被轻易地允许开展相关高风险业务，这一方面扰乱了市场秩序，加剧了股市波动，另一方面也在股市异常波动时给客户带来无法挽回的损失。

（四）专业投资者群体过小，尚未形成专业投资者队伍

境外成熟市场一般按照投资者的专业能力和风险承受能力，将投资者划分为专业投资者和普通投资者两大类。

协会《指引》也采用了这种分类方式。

但是，目前这一分类尚未形成市场各方的共识。

协会专门针对投资者分类情况进行的问卷调查显示，部分证券公司认为专业投资者和普通投资者的分类较为笼统，且与有关市场或有关产品的适当性要求中的准入条件存在一定程度的矛盾之处；被划分为专业投资者的数量占比过小，专业投资者队伍尚未形成；而对于庞大的普通投资者群体而言，又缺乏更加细致的分类层级和分类标准。

从调查情况来看，已有部分证券公司对投资者进行了3-6类更为精细的划分，在细化投资者分类方面进行了一定的探索，但是尚未形成普遍做法。

二、对完善投资者适当性制度的有关建议

（一）尽快出台《证券期货经营机构投资者适当性管理办法》

证券公司普遍反映，现有的投资者适当性规定纷繁复杂，适用起来往往感到无所适从，希望监管部门能制定统一的投资者适当性管理办法。

目前，监管部门已经起草了《证券期货经营机构投资者适当性管理办法》（以下简称“《办法》”）并多次征求了系统内单位意见。

协会建议尽快出台，以便对证券期货经营机构投资者适当性工作给予统一的指导和监管。

（二）明确界定投资者适当性制度的内涵和外延

建议在《办法》中明确界定投资者适当性制度的内涵和外延，厘清投资者适当性和市场准入的关系。

市场准入是投资者参与某一市场、业务或产品的最低要求，一般由市场组织者或产品发行人自行确定；适当性则是指证券期货经营机构在了解客户、了解金融产品或金融服务的基础上，向投资者销售适当的金融产品或提供适当的金融服务。

协会建议《办法》在准确界定投资者适当性制度的基础上，主要对证券期货经营机构的投资者适当性工作提出规范要求，同时规定市场准入条件由相关市场组织者、产品发行人自行确定。

（三）建议将投资者分为专业投资者和普通投资者

借鉴境外成熟市场经验，结合我国资本市场投资者的构成，适当考虑到证券公司未来发展方向，协会建议将投资者划分为专业投资者和普通投资者两大类，并鼓励证券期货经营机构进行探索，或授权自律组织根据各行业实际情况进行进一步划分。

首先，从境外成熟市场经验看，判断一个投资者是否适合参与特定市场或交易品种，主要以专业能力和风险承受能力作为衡量标准。

与此对应，适合使用“专业”与“非专业/普通”或“抗风险能力高/低”或类似表述。

在起草《指引》过程中，协会对美国、欧盟、德国、日本、新加坡、澳大利亚、我国香港、台湾地区等境外成熟市场的投资者适当性制度进行了广泛而深入的研究。

除美国未对投资者进行明确分类外，其他国家和地区均对投资者进行了基本类别划分，总体上都是根据投资者的专业判断能力和风险承受能力将其划分为专业投资者和普通投资者两大类（如欧盟划分为合格对手方、专业投资者和零售投资者3类，其中合格对手方是专业投资者的子集；台湾地区则分为专业投资者和非专业投资者两大类），旨在更合理地配置证券期货经营机构在履行投资者适当性职责方面的资源，进而实现对不同类别的投资者进行区别对待。

专业投资者具有丰富的投资知识和经验，具备承担投资损失的能力，自我保护能力较强，证券期货经营机构可以不对这些投资者进行风险能力评估，可以向其销售所有的产品。

而普通投资者，特别是对证券市场投资风险认知水平较低的个人投资者，承担投资损失的能力普遍较低。

这类投资者一旦购买了超出自身承受能力的金融产品，通常经受不起损失的打击，有时会引发其他社会问题。

所以，证券期货经营机构对这类投资者需要配置更多的资源以将适当性职责做深、做细。

其次，从我国资本市场投资者的构成情况看，我国资本市场在20多年的发展过程中，形成了大量个人投资者参与的投资者结构，专业投资者群体过小，机构投资者数量偏低，专业投资者队伍尚未形成，这在一定程度上导致股票市场投机氛围浓厚、理性投资理念缺失。

在本轮股市异常波动中，大量非专业投资者在不能客观评估自身风险承受能力的前提下，贸然从事股票直接投资活动，甚至从事高杠杆的信用交易活动，最终蒙受了巨大的经济损失。

从境外股票市场投资者结构演进过程看，我国资本市场投资者结构未来的发展方向应当是以机构等专业投资者作为主要参与人，个人等普通投资者通过专业投资者间接参与资本市场投资的基本构架。

将投资者划分为专业投资者和普通投资者两大类，有利于引导证券公司改善客户结构，不断完善针对不同类别客户的产品销售策略，进而有助于资本市场更为理性、和谐、健康发展。

第三，从我国证券公司未来发展方向看，证券行业存在的基础在于为实体经济和社会居民提供专业化的金融服务，并且根据实体经济的多样化需求，不断完善服务方式，提供专业化、个性化、定制化的金融服务。

换言之，培育能够彰显证券公司如资产定价能力、财富管理能力、风险管理能力等核心竞争力的业务（如FICC、财富管理、销售交易、国际化业务等），推动证券公司向现代化投资银行转型，是我国证券公司未来的发展方向。

而这些业务，主要面向的正是专业能力较高、风险承受能力较强的专业投资者。

（四）明确监管底线，加大监管和处罚力度

考虑到金融产品和服务的多样性和发展前景，以及《办法》的适用性，建议《办法》对证券期货经营机构的投资者适当性管理工作提出原则性要求，并明确若干监管底线，如是否勤勉尽责的了解投资者的必要信息、是否对投资者进行风险承受能力评估并确定风险承受等级、是否勤勉尽责的了解金融产品的相关信息、是否对金融产品进行风险评估并确定其风险等级、是否按照风险等级进行匹配销售、是否按照规定履行信息披露和风险揭示工作、内部管理制度是否健全等。

同时，授权各自律组织在各自职责范围内，针对各行业特点，制定本行业的投资者适当性工作要求。

针对证券期货经营机构在执行《办法》的过程中可能出现的问题，建议《办法》重点规定有关监管措施和法律责任，对不履行或者履行适当性职责不到位的证券期货经营机构，加大监管和处罚力度，督促证券期货经营机构严格执行投资者适当性工作。

（中国证券业协会会员服务三部供稿）

（此页无正文）

报送：

证监会主席、副主席、纪委书记、主席助理。

证监会各部门，各派出机构，各会管单位。

分送：

协会领导，理、监事，专业委员会主任、副主任委员，各部门，

存档。