新公司法讲解.ppt

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全面解全面解读读2014年新年新公司法公司法中汇：

赵志敏中汇：

赵志敏新公司法新公司法2013年年12月月28日，十二届全国人大常委日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的案草案，修改了现行公司法的12个条款。

个条款。

全国人大常委会表示，对公司法所做的全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自修改，自2014年年3月月1日起施行。

日起施行。

最最新新修修改改中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法12处修改：

处修改：

（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。

（二）将第二十三条第二项修改为：

“

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。

（三）将第二十六条修改为：

“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

”（四）删去第二十七条第三款。

（五）删去第二十九条。

（六）将第三十条改为第二十九条，修改为：

“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

”中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法12处修改：

处修改：

（七）删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。

（八）删去第五十九条第一款。

（九）将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：

“

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。

（十）将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：

“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

在发起人认购的股份缴足前不得向他人募集份。

”第三款修改为：

“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

”（十一）将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：

“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

”（十二）删去第一百七十八条第三款。

修订前：

修订前：

修订后：

修订后：

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。

公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收收资本本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。

公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

营业执照营业执照不同：

不同：

l版式与要素版式与要素l维码执照维码执照l无年检无年检l认缴注册资本认缴注册资本l一址多照一址多照营业执照营业执照意义意义国家不再干涉企业实缴资本，对外信用国家不再干涉企业实缴资本，对外信用责任由国家审查变为自主负责责任由国家审查变为自主负责问题：

问题：

1、虚假出资、抽逃出资能否废除？

、虚假出资、抽逃出资能否废除？

2、政策前后如何衔接？

、政策前后如何衔接？

修订前：

修订前：

修订后：

修订后：

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数;（二二）股股东出出资达到法定达到法定资本最低限本最低限额;（三）股东共同制定公司章程;（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;（五）有公司住所。

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数;（二二）有有符符合合公公司司章章程程规规定定的的全全体体股股东东认认缴的出资额缴的出资额;（三）股东共同制定公司章程;（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;（五）有公司住所。

修订前：

修订前：

修订后：

修订后：

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

有有限限责任任公公司司注注册册资本本的的最最低低限限额为人人民民币三三万万元元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定第二十六条有有限限责责任任公公司司的的注注册册资资本本为为在在公公司司登登记记机机关关登登记的全体股东认缴的出资额。

记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

修订前：

修订前：

修订后：

修订后：

第第二二十十九九条条股股东缴纳出出资后后，必必须经依依法法设立立的的验资机机构构验资并并出出具具证明。

明。

删去删去意义意义公司设立出资必须经过会计师验资的规定公司设立出资必须经过会计师验资的规定将彻底成为历史，设立公司的费用大大减将彻底成为历史，设立公司的费用大大减少，除了登记费用外，设立公司基本没什少，除了登记费用外，设立公司基本没什么其他费用。

么其他费用。

修订前：

修订前：

修订后：

修订后：

第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所;

（二）股东的出资额;（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其其出出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所;

（二）股东的出资额;（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

意义意义取消法定实收资本，出资多少取决于企业取消法定实收资本，出资多少取决于企业自主决定自主决定积极：

积极：

企业根据经营需要缴纳出资企业根据经营需要缴纳出资消极消极：

实际认缴不再作为债权人信用担保：

实际认缴不再作为债权人信用担保基础，无论实缴多少，股东以认缴出资额基础，无论实缴多少，股东以认缴出资额为限承担责任为限承担责任修订前：

修订前：

修订后：

修订后：

第五十九条一一人人有有限限责任任公公司司的的注注册册资本本最最低低限限额为人人民民币十十万万元元。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

修订前：

修订前：

修订后：

修订后：

第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数;（二二）发起起人人认购和和募募集集的的股股本本达达到到法法定定资本最低限本最低限额;（三）股份发行、筹办事项符合法律规定（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;（六）有公司住所。

第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数;（二二）有有符符合合公公司司章章程程规规定定的的全全体体发发起起人人认认购购的的股股本本总总额额或或者者募募集集的的实实收收股股本本总总额额;（三）股份发行、筹办事项符合法律规定（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;（六）有公司住所。

修订前：

修订前：

修订后：

修订后：

第八十一条股股份份有有限限公公司司采采取取发起起设立立方方式式设立立的的，注注册册资本本为在在公公司司登登记机机关关登登记的的全全体体发起起人人认购的的股股本本总额。

公公司司全全体体发起起人人的的首首次次出出资额不不得得低低于于注注册册资本本的的百百分分之之二二十十，其其余余部部分分由由发起起人人自自公公司司成成立立之之日日起起两两年年内内缴足足;其其中中，投投资公公司司可可以以在在五五年年内内缴足足。

在在缴足足前前，不不得得向向他他人人募募集集股股份。

份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股股份份有有限限公公司司注注册册资本本的的最最低低限限额为人人民民币五五百百万万元元。

法法律律、行行政政法法规对股股份份有有限限公公司司注注册册资本本的最低限的最低限额有有较高高规定的，从其定的，从其规定。

定。

第八十条股股份份有有限限公公司司采采取取发发起起设设立立方方式式设设立立的的，注注册册资资本本为为在在公公司司登登记记机机关关登登记记的的全全体体发发起起人人认认购购的的股股本本总总额额。

在在发发起起人人认认购购的的股股份份缴缴足足前前，不得向他人募集股份。

不得向他人募集股份。

股股份份有有限限公公司司采采取取募募集集方方式式设设立立的的，注注册册资资本本为为在在公公司司登登记记机机关关登登记记的的实实收收股股本本总总额额。

法法律律、行行政政法法规规以以及及国国务务院院决决定定对对股股份份有有限限公公司司注注册册资资本本实实缴缴、注注册册资资本本最最低低限限额额另另有有规规定定的的，从其规定。

从其规定。

修订前：

修订前：

修订后：

修订后：

第第八八十十四四条条以以发起起设立立方方式式设立立股股份份有有限限公公司司的的，发起起人人应当当书面面认足足公公司司章章程程规定定其其认购的的股股份份;一一次次缴纳的的，应即即缴纳全全部部出出资;分分期期缴纳的的，应即即缴纳首首期期出出资。

以以非非货币财产出出资的的，应当当依依法法办理理其其财产权的的转移移手手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起起人人首首次次缴纳出出资后后，应当当选举董董事事会会和和监事事会会，由由董董事事会会向向公公司司登登记机机关关报送送公公司司章章程程、由由依依法法设定定的的验资机机构构出出具具的的验资证明明以以及及法法律律、行行政政法法规规定定的的其其他他文文件件，申申请设立立登登记。

第八十条股股份份有有限限公公司司采采取取发发起起设设立立方方式式第第八八十十三三条条以以发发起起设设立立方方式式设设立立股股份份有有限限公公司司的的，发发起起人人应应当当书书面面认认足足公公司司章章程程规规定定其其认认购购的的股股份份，并并按按照照公公司司章章程程规规定定缴缴纳纳出出资资。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发发起起人人不不依依照照前前款款规规定定缴缴纳纳出出资资的的，应应当当按按照照发发起起人人协协议议承担违约责任。

承担违约责任。

发发起起人人认认足足公公司司章章程程规规定定的的出出资资后后，应应当当选选举举董董事事会会和和监监事事会会，由由董董事事会会向向公公司司登登记记机机关关报报送送公公司司章章程程以以及及法法律律、行行政政法法规规规规定定的的其其他他文文件件，申申请请设设立立登登记记。

设设立立的的，注注册册资资本本为为在在公公司司登登记记机机关关登登记记的的全全体体发发起起人人认认购购的的股股本本总总额额。

在在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股股份份有有限限公公司司采采取取募募集集方方式式设设立立的的，注注册册资资本本为为在在公公司司登登记记机机关关登登记记的的实实收收股股本本总总额额。

法法律律、行行政政法法规规以以及及国国务务院院决决定定对对股股份份有有限限公公司司注注册册资资本本实实缴缴、注注册册资资本本最最低低限限额额另另有有规规定定的，从其规定。

的，从其规定。

意义意义l法定注册资本制改为认缴资本制，股东法定注册资本制改为认缴资本制，股东和企业责任自负，自然无须第三方对股东和企业责任自负