中国保险公司治理改革的发展与思考.ppt

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中国保险公司治理改革：

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现状与思考现状与思考王治超王治超中国保监会中国保监会阎建军阎建军中国保险与经济发展研究中心中国保险与经济发展研究中心一、保险公司治理的特殊性一、保险公司治理的特殊性二、中国保险公司治理存在的问题二、中国保险公司治理存在的问题三、中国保险公司治理及其监管的最新发三、中国保险公司治理及其监管的最新发展展一、保险公司治理的特殊性保险公司治理的特殊性

（一）保险业务的特殊性

（一）保险业务的特殊性

（二）股东有限责任与二）股东有限责任与巨额负债极不匹配。

巨额负债极不匹配。

（一）保险业务的特殊性国际保险监管核心原则（国际保险监管核心原则（2003）指出：

）指出：

“保险与其他多数金融产品不同，其生保险与其他多数金融产品不同，其生产过程是逆反的产过程是逆反的”。

保险费是在保险合。

保险费是在保险合同签订时收取的，只有特定事件发生时，同签订时收取的，只有特定事件发生时，才会产生赔付。

消费者对于看不见、摸才会产生赔付。

消费者对于看不见、摸不着的面向未来的保险承诺，尤其是某不着的面向未来的保险承诺，尤其是某些具有些具有“中长期负债中长期负债”性质的寿险承诺，性质的寿险承诺，只能凭信心做出选择。

消费者信心的缺只能凭信心做出选择。

消费者信心的缺失，将对保险市场构成毁灭性打击。

失，将对保险市场构成毁灭性打击。

在一国保险市场发展的初期，一国保险市场发展的初期，法律对消费者的保法律对消费者的保护往往不够，处于垄断地位的股份制公司往往护往往不够，处于垄断地位的股份制公司往往攫取高额利润，消费者对保险容易产生不信任。

攫取高额利润，消费者对保险容易产生不信任。

例如，美国的人身保险业开始于例如，美国的人身保险业开始于1810年，最初年，最初的公司组织形式为股份制，虽然许多股份制公的公司组织形式为股份制，虽然许多股份制公司资本充足、管理良好，但是，在三十多年的司资本充足、管理良好，但是，在三十多年的时间里，任何一家股份保险公司的保单销售量时间里，任何一家股份保险公司的保单销售量也就区区几百张而已，原因在于消费者不信任也就区区几百张而已，原因在于消费者不信任那些以股东利益为最终目标的股份制公司。

那些以股东利益为最终目标的股份制公司。

为了提升消费者对保险的信心，美国保险为了提升消费者对保险的信心，美国保险业在其发展初期开始在公司的内部治理业在其发展初期开始在公司的内部治理中引入中引入“消费者治理消费者治理”，表现为大量相，表现为大量相互制公司于十九世纪中叶成立，相互制互制公司于十九世纪中叶成立，相互制公司没有股东，为会员公司没有股东，为会员member所有，会所有，会员即是消费者。

员即是消费者。

1843年，第一家相互制寿险公司成立。

年，第一家相互制寿险公司成立。

到到1849年，相互制寿险公司发展到年，相互制寿险公司发展到19家，家，会员扩展到几百万，使得广大消费者享会员扩展到几百万，使得广大消费者享受到保险服务受到保险服务。

当然，相互制公司也存在着不能灵活的当然，相互制公司也存在着不能灵活的利用资本市场、以通过快速购并抓住市利用资本市场、以通过快速购并抓住市场扩张机会的弱点。

但当一国保险市场场扩张机会的弱点。

但当一国保险市场和资本市场出于初期发展阶段时，这一和资本市场出于初期发展阶段时，这一弱点并不重要弱点并不重要。

政府从外部对保险公司治理的监管也有助政府从外部对保险公司治理的监管也有助于提升消费者对保险的信心。

因此，国于提升消费者对保险的信心。

因此，国际保险监督官协会（际保险监督官协会（IAIS），），在在2003年发年发布国际保险监管核心原则中，把对公司布国际保险监管核心原则中，把对公司治理结构的监管作为当代保险监管体系治理结构的监管作为当代保险监管体系的一个重要支柱。

的一个重要支柱。

（二）股东的有限责任与巨额负债极不匹配。

按保险法第七十条规定：

按保险法第七十条规定：

“保险公司保险公司的组织形式应为股份有限公司或国有独的组织形式应为股份有限公司或国有独资公司资公司”。

目前国内中资和合资寿险公司绝大多数为目前国内中资和合资寿险公司绝大多数为股份有限公司。

股份有限公司。

外资公司保险公司一般属于有限责任公司外资公司保险公司一般属于有限责任公司。

按照按照2005年新修订的新公司法第三年新修订的新公司法第三条规定：

条规定：

“有限责任公司的股东以其认有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司承担责任”。

按保险公司管理规定的要求，设立一按保险公司管理规定的要求，设立一家保险公司注册资本只需人民币家保险公司注册资本只需人民币2亿元即亿元即可，而其所负债务期限长达几十年，收可，而其所负债务期限长达几十年，收取的保费及其投资获得的金融资产可能取的保费及其投资获得的金融资产可能很快达到几十亿甚至数百亿。

很快达到几十亿甚至数百亿。

因此保险公司，尤其是寿险公司的股东所因此保险公司，尤其是寿险公司的股东所承担的有限责任与其巨额负债极不匹配。

承担的有限责任与其巨额负债极不匹配。

一旦少数股东利用公司圈钱、或是公司一旦少数股东利用公司圈钱、或是公司经营出现问题，有限资本也无法偿还巨经营出现问题，有限资本也无法偿还巨额负债，最终损害的还是投保人利益，额负债，最终损害的还是投保人利益，甚至波及行业安全和社会稳定。

甚至波及行业安全和社会稳定。

二、中国保险公司治理存在的问题中国保险公司治理面临一系列问题，可中国保险公司治理面临一系列问题，可以总结为：

内部治理结构失衡、外部法以总结为：

内部治理结构失衡、外部法律制度发育不全。

律制度发育不全。

（一）内部治理结构失衡股东单边治理的根本缺陷导致中国保险公股东单边治理的根本缺陷导致中国保险公司内部治理结构失衡，表现为：

治理主司内部治理结构失衡，表现为：

治理主体的单一性、董事会徒具形式（严重的体的单一性、董事会徒具形式（严重的内部人控制和关键人模式）、公司信息内部人控制和关键人模式）、公司信息披露的质量难以保证。

披露的质量难以保证。

（二）外部制度环境发育不全中国保险公司外部治理先天性的发育不中国保险公司外部治理先天性的发育不全，表现为：

法律对投资者保护机制不全，表现为：

法律对投资者保护机制不健全，公司控制权市场及经理人市场功健全，公司控制权市场及经理人市场功能不健全，新闻舆论监督不足。

能不健全，新闻舆论监督不足。

三、中国保险公司治理及其监管的最新发展

（一）三大中资公司海外上市

（一）三大中资公司海外上市2003年年11月月6日，中国人民财产保险股份有日，中国人民财产保险股份有限公司在香港联交所主板市场以限公司在香港联交所主板市场以H股成功股成功挂牌上市，这是内地第一家完成股份制挂牌上市，这是内地第一家完成股份制改造的国有金融机构，也是内地第一家改造的国有金融机构，也是内地第一家在境外上市的金融保险机构。

中国人民在境外上市的金融保险机构。

中国人民财产保险股份有限公司共发行股票财产保险股份有限公司共发行股票34.55亿股，募集资金亿股，募集资金62.2亿元港币。

上市后股亿元港币。

上市后股份总额为份总额为110亿股，其中国有股为亿股，其中国有股为80亿股，亿股，约占约占72%。

2003年年12月月17日日、18日日，中中国国人人寿寿保保险险股股份份有有限限公公司司分分别别在在美美国国纽纽约约证证交交所所和和香香港港联联交交所所成成功功挂挂牌牌上上市市，成成为为第第一一家家在在美美国国纽纽约约和和香香港港两两地地上上市市的的国国内内金金融融机机构构。

中中国国人人寿寿保保险险股股份份有有限限公公司司此此次次公公开开发发行行融融资资34.75亿亿美美元元，创创造造了了当当年年度度全全球球资资本本市市场场融融资资额额的的最最高高纪纪录录。

上上市市后后国有股占总股本的国有股占总股本的72.2%。

2004年年6月月24日日,中国平安保险中国平安保险（集团集团）公公司在香港联交所正式挂牌司在香港联交所正式挂牌,这是继中国人这是继中国人保、中国人寿之后内地第保、中国人寿之后内地第3家境外上市的家境外上市的保险公司保险公司,也是内地首家整体境外上市的也是内地首家整体境外上市的金融集团。

金融集团。

目前，按照海外交易所的要求，三大中资目前，按照海外交易所的要求，三大中资保险公司都实现了董事长和总经理的二保险公司都实现了董事长和总经理的二职分离，亦即这两个关键职位分别由不职分离，亦即这两个关键职位分别由不同人士担任。

通过建立职责分工体系，同人士担任。

通过建立职责分工体系，以保证权力制衡，没有任何一个人能够以保证权力制衡，没有任何一个人能够拥有独断的权力。

拥有独断的权力。

受海外上市和引入国外战略投资者的影受海外上市和引入国外战略投资者的影响，一些业务量较大的公司开始采用内响，一些业务量较大的公司开始采用内含价值理念调整业务结构。

加强内含价含价值理念调整业务结构。

加强内含价值高的业务，降低或者放弃没有内含价值高的业务，降低或者放弃没有内含价值或者内含价值为负的业务，使得业务值或者内含价值为负的业务，使得业务步入科学发展轨道。

步入科学发展轨道。

（二）公司治理监管。

2006年年1月，中国保监会制定并发布关月，中国保监会制定并发布关于规范保险公司治理结构的指导意见于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）（以下简称指导意见）（试行）（以下简称指导意见）对股东行为的规定股东对股份制保险公司经营管理具有决定股东对股份制保险公司经营管理具有决定性的影响性的影响。

指导意见作两方面的规定。

一是对保险公司经营管理能够产生较大影一是对保险公司经营管理能够产生较大影响的主要股东应当具有良好的财务状况响的主要股东应当具有良好的财务状况和较强的持续出资能力，不得利用其特和较强的持续出资能力，不得利用其特殊地位损害其它利益相关者的合法权益。

殊地位损害其它利益相关者的合法权益。

二是股东之间形成关联关系的，应当主动二是股东之间形成关联关系的，应当主动向董事会申报。

同时，保险公司要及时向董事会申报。

同时，保险公司要及时将这方面的情况报告中国保监会，以加将这方面的情况报告中国保监会，以加强对关联控制和关联交易的监管。

强对关联控制和关联交易的监管。

加强董事会建设董事会是公司治理结构的核心董事会是公司治理结构的核心一是明确董事会职责。

从加强风险防范的一是明确董事会职责。

从加强风险防范的角度出发，明确要求保险公司董事会对角度出发，明确要求保险公司董事会对内控、风险和合规性承担最终责任。

内控、风险和合规性承担最终责任。

二是强化董事责任。

董事必须有足够的时二是强化董事责任。

董事必须有足够的时间持续关注公司经营管理状况，对决策间持续关注公司经营管理状况，对决策事项充分审查，在审慎判断的基础上独事项充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决。

董事对董事会决议依法承立作出表决。

董事对董事会决议依法承担责任，并且每年要作尽职说明。

担责任，并且每年要作尽职说明。

三是建立独立董事制度。

三是建立独立董事制度。

四是在董事会下设审计委员会和提名薪四是在董事会下设审计委员会和提名薪酬委员会。

酬委员会。

审计委员会承担董事会在内审计委员会承担董事会在内控建设、风险控制和合规管理方面的具控建设、风险控制和合规管理方面的具体工作。

体工作。

提名薪酬委员会负责审查高提名薪酬委员会负责审查高管人员的选任、考核和薪酬激励。

管人员的选任、考核和薪酬激励。

指导意见从三个方面对管理层进行规范。

管理层是经营行为的实施者管理层是经营行为的实施者一是健全运作机制。

保险公司要制定详细一是健全运作机制。

保险公司要制定详细具体的工作规则，清晰界定董事会与管具体的工作规则，清晰界定董事会与管理层之间的关系。

理层之间的关系。

二是强化关键岗位职责。

二是强化关键岗位职责。

1.要求寿险公司设立总精算师职位。

总精要求寿险公司设立总精算师职位。

总精算师要及时向董事会和监管部门报告重算师要及时向董事会和监管部门报告重大风险隐患。

大风险隐患。

2.要求保险公司设立合规负责人职位。

合要求保险公司设立合规负责人职位。

合规