私募基金投资者适当性管理制度附完整问卷等文件.docx

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私募基金投资者适当性管理制度附完整问卷等文件

xxx公司

私募基金投资者适当性管理办法

第一章总则

第一条为规范xxx公司（以下简称“本公司”或“公司”）私募基金销售行为，落实投资者适当性管理制度，维护投资者和公司合法权益，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》）、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及其他相关法律法规，制定本办法。

第二条公司向投资者销售非公开募集的包括信贷资产、委托贷款等产品在内的其他类私募基金（以下统称私募基金），适用本办法。

第三条投资者适当性是指公司在销售私募基金产品过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的私募基金产品，把合适的私募基金产品卖给合适的投资者。

第二章一般规定

第四条公司在实施投资者适当性的过程中遵循以下原则：

（一）投资者利益优先原则。

当公司或销售人员的利益与投资者的利益发生冲突时，优先保障投资者的合法利益；

（二）客观性原则。

建立科学合理的方法，设置必要的标准和流程，保证适当性管理的实施。

对基金募集机构、基金产品和投资者的调查和评价，尽力做到客观准确，并作为销售人员向投资者推介合适私募基金产品的重要依据；

（三）有效性原则。

通过建立科学的投资者适当性管理制度与方法，确保投资者适当性管理的有效执行；

（四）差异性原则。

对投资者进行分类管理，对普通投资者和专业投资者实施差别适当性管理，履行差别适当性义务。

第五条公司在选择第三方基金募集机构时，为确保适当性的贯彻实施，应当对基金募集机构按照本办法及相关法律法规的要求进行审慎调查，了解基金募集机构的内部控制情况、信息管理平台建设、账户管理制度、销售人员能力和持续营销能力，并可将调查结果作为选择基金募集机构的重要依据。

第六条公司及其各部门不得采取鼓励其向投资者销售不适当私募基金产品的考核、激励机制或措施。

第七条公司应当为销售人员建立管理档案，对销售人员行为、诚信、奖惩等方面进行记录。

具体档案制度由公司销售部门与合规风控部门制定。

第八条公司全体员工，特别是销售人员，要对履行投资者适当性管理职责过程中获取的投资者信息、投资者风险承受能力评价结果等信息和资料严格保密，防止该等信息和资料泄露或被不当利用。

否则，应当赔偿给公司及投资者造成的全部损失。

第九条公司应当建立健全普通投资者回访制度，设置专门回访人员，对购买私募基金产品的普通投资者每【半年】抽取不低于【10】%进行回访；对持有R5等级私募基金产品的普通投资者每【季度】抽取不低于【20】%进行回访。

回访人员对回访时发现的异常情况进行持续跟踪，对异常情况进行核查，存在风险隐患的及时排查，并定期整理总结，并向公司风控合规负责人报告，公司风控合规部门对反馈问题进行分析并提出优化方案，以不断完善公司投资者适当性管理制度。

第十条回访内容包括但不限于以下信息：

（一）受访人是否为投资者本人或机构；

（二）投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（三）投资者是否已知晓私募基金产品的风险以及相关风险警示；

（四）投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（五）投资者是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的私募基金产品的风险等级以及适当性匹配意见；

（六）投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（七）公司及工作人员是否存在本办法第三十九条规定的禁止行为；

（八）投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（九）投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

（十）投资者是否知悉纠纷解决安排。

第十一条公司设置专门人员负责投资者投诉处理，准确记录投资者投诉内容并留痕。

公司根据投资者投诉内容，及时妥善处理因履行投资者适当性职责引起的投资者投诉，及时发现业务风险，完善内控制度。

第十二条公司每半年开展一次投资者适当性管理自查。

自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并形成自查报告留存备查。

自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况，人员考核及培训情况，投资者投诉处理情况，发现业务风险及时整改情况，以及其他需要报告的事项。

第十三条公司应当建立完善的档案管理制度，妥善保存投资者适当性管理业务资料。

投资者适当性管理制度、投资者信息资料、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告等至少保存20年。

第三章投资者分类

第十四条公司要根据自然人投资者、机构投资者、金融机构理财产品的各自特点，向投资者提供具有针对性的《投资者基本信息表》；公司销售人员应当要求投资者准确完整填写《投资者基本信息表》。

《投资者基本信息表》包括但不限于以下内容：

（一）自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式等信息，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等信息；

（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；

（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；

（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；

（五）风险偏好及可承受的损失；

（六）诚信记录；

（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；

（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；

（九）其他必要信息。

第十五条自然人投资者还应当提供有效身份证件、出生日期、性别、国籍等信息。

第十六条符合本办法第十九条

（一）、

（二）、（三）项条件的投资者，还应当提供下列证明资料：

投资者类型

证明资料

本办法第十九条第

（一）项所述机构作为投资者的

营业执照、开展金融相关业务资格证明、机构负责人或者法定代表人信息、经办人身份信息等资料

本办法第十九条第

（二）项所述产品作为投资者的

产品成立、备案证明文件等资料

本办法第十九条第（三）项所述产品作为投资者的

基金会登记证明、证券投资业务许可证、外汇登记证、备案证明等资料

第十七条符合本办法第十九条第（四）、（五）项规定条件的专业投资者，除提供《投资者基本信息表》、《专业投资者申请书》外，还应当提供下列资料：

投资者类型

证明资料

法人或其他组织

最近一年财务报表、金融资产证明文件、两年以上投资经历的证明材料等

自然人

本人金融资产证明文件或近三年收入证明，投资经历或工作证明或职业资格证书等

第十八条公司将投资者分为专业投资者和普通投资者。

公司应当通过《投资者风险测评问卷》，对普通投资者进行风险测评。

第十九条符合下列条件之一的是专业投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1、最近1年末净资产不低于2000万元；

2、最近1年末金融资产不低于1000万元；

3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

1、金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第

（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

第二十条公司暂不对专业投资者进行细化分类。

如果以后公司对专业投资者进行细化分类的，要向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级。

第二十一条专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事私募基金交易活动的投资者为普通投资者。

公司按照风险承受能力，将普通投资者由低到高分为C1保守型（含风险承受能力最低类别）、C2稳健型、C3平衡型、C4成长型、C5进取型五种类型。

普通投资者风险承受能力等级按照《投资者风险测评问卷》评分结果确定，具体如下表所示：

普通投资者风险评分标准（自然人）

风险承受能力等级

分值区间

C1保守型（含风险承受能力最低类别）

0≤C1＜30分

C2稳健型

30≤C2＜45分

C3平衡型

45≤C3＜60分

C4成长型

60≤C4＜75分

C5进取型

75≤C5＜100分

普通投资者风险评分标准（机构和产品）

风险承受能力等级

分值区间

C1保守型

0≤C1＜20分

C2稳健型

20≤C2＜40分

C3平衡型

40≤C3＜60分

C4成长型

60≤C4＜80分

C5进取型

80≤C5＜100分

第二十二条公司在募集资金时，要以纸质或者电子文档的形式，向投资者提供《投资者基本信息表》、《专业投资者申请书》，要求其填写相关信息和提供相应证明资料，并遵循以下程序：

（一）核查投资者的投资资格，切实履行反洗钱等法律义务；

（二）根据投资者的主体不同，提供相应的《投资者基本信息表》；

（三）核查自然人投资者本人或者代表金融机构及其产品的工作人员身份，并要求其如实填写《投资者基本信息表》、《专业投资者申请书》；

（四）对投资者身份信息进行核查，并在核查工作结束之日起5个工作日内，将结果以及投资者类型告知投资者。

符合本办法第十九条所述条件的投资者经核验属实的，公司可将其直接认定为专业投资者；同时，向其出具《投资者类型及风险匹配告知书》，并由其签章确认。

第二十三条公司及销售人员应当在向投资者提供《投资者基本信息表》同时，向普通投资者（包括符合本办法第十九条第（四）、（五）规定的专业投资者条件，但未提出专业投资者认定申请的投资者）以纸质或者电子文档形式提供《投资者风险测评问卷》，对其风险承受能力进行测试，并遵循以下程序：

（一）核查参加风险测评的投资者或机构经办人员的身份信息；

（二）销售人员在测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果；

（三）《投资者风险测评问卷》要在填写完毕后5个工作日内，按照《投资者风险测评问卷评分表》得出相应评估分数。

第二十四条公司要根据《投资者基本信息表》、《投资者风险测评问卷》评估分数以及其它相关材料，参照《普通投资者风险承受能等级力与产品风险等级匹配表》对普通投资者风险等级进行综合评估，并在评估工作结束之日起5个工作日内，告知投资者风险等级评估结果，向其出具《投资者类型及风险匹配告知书》，并由其签章确认。

第二十五条公司可以将C1中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别投资者：

（一）不具有完全民事行为能力；

（二）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；

（三）法律、行政法规规定的其他情形。

第二十六条符合本办法第十九条规定的专业投资者、普通投资者可以进行转化。

第二十七条专业投资者转化为普通投资者的，要遵循以下程序：

（一）符合转化条件的专业投资者，通过纸质或者电子文档形式提交《投资者转化表》；

（二）公司在收到《投资者转化表》5个工作日内，对投资者的转化资格进行核查；

（三）公司在核查工作结束之日起5个工作日内，以纸质或者电子文档形式，告知投资者核查结果。

第二十八条普通投资者转化为专业投资者的，要遵循以下程序：

（一）符合转化条件的普通投资者，要通过纸质或者电子文档形式向公司提交《投资者转化表》，同时还要向公司做出了解相应风险并自愿承担相应不利后果的意思表示；

（二）公司要在收到《投资者转化表》之日起5个工作日内，对投资者的转化资格进行核查；

（三）对于符合转化条件的，公司要在5个工作日内，通知投资者以纸质或者电子文档形式补充提交相关信息、参加投资知识或者模拟交易等测试；

（四）公司根据以上情况，结合投资者的风险承受能力、投资知识、投资经验、投资偏好等要素，对申请者进行谨慎评估，并以纸质或者电子文档形式，告知投资者是否同意其转化的决定以及理由。

第二十九条公司建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。

公司及销售人员，应当充分了解评估数据库情况，避免重复采集投资者信息。

第三十条投资者评估数据库应当包括但不限于以下内容：

（一）投资者填写信息表及历次变动的内容；

（二）普通投资者过往风险测评结果；

（三）投资者风险承受能力及对应风险等级变动情况；

（四）投资者历次申请转化为专业投资者或普通投资者情况及审核结果；

（五）公司风险评估标准、程序等内容信息及调整、修改情况；

（六）协会及公司认为必要的其它信息。

第三十一条公司及销售人员要告知投资者，其重要信息发生变更时要及时告知公司。

公司及销售人员还应当通过短信、微信、电子邮件、公司网站等方式，提醒投资者及时告知重大信息变更事项。

第四章私募基金产品风险等级划分

第三十二条公司可以自行对私募基金产品的风险等级划分，也可以委托第三方机构完成。

私募基金产品风险等级划分标准参照附表《产品风险等级划分参考标准》。

委托第三方机构提供私募基金产品风险等级划分的，公司应当要求其提供私募基金产品风险等级划分方法及其说明。

公司应当将私募基金产品风险等级划分方法及其说明，通过书面信函、微信、电子邮件、网站公告等适当方式向投资者告知。

第三十三条公司私募基金产品按照风险等级由低到高的顺序，划分为R1低风险、R2中低风险、R3中风险、R4中高风险、R5高风险五个等级。

公司可以根据实际情况在前款所列等级的基础上进一步进行风险细分。

第三十四条私募基金产品风险等级划分应当综合考虑以下因素：

（一）私募基金产品类型及组织形式，托管情况，投资策略和投资限制概况，业绩比较基准，收益与风险的匹配情况，投资者承担的主要费用及费率。

（二）私募基金产品的结构（母子基金、平行基金），投资方向、投资范围和投资比例，募集方式及最低认缴金额，运作方式，存续期限，过往业绩及净值的历史波动程度，成立以来有无违规行为发生，基金估值政策、程序和定价模式，申购和赎回安排，杠杆运用情况等。

第三十五条私募基金产品存在下列因素的，公司要审慎评估其风险等级：

（一）私募基金产品存在特殊免责条款、结构性安排、投资标的具有衍生品性质等导致普通投资者难以理解的；

（二）私募基金产品不存在公开交易市场，或因参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的；

（三）私募基金产品的投资标的流动性差、存在非标准资产投资导致不易估值的；

（四）私募基金产品投资杠杆达到相关要求上限、投资单一标的集中度过高的；

（五）影响投资者利益的其他重大事项；

（六）基金业协会认定的高风险私募基金产品。

第三十六条公司可以通过定量和定性相结合的方法对私募基金产品进行风险分级。

公司可以根据私募基金产品风险因素与风险等级的相关性，确定各项评估因素的分值和权重，建立评估分值与基金产品风险等级的对应关系。

公司通过定量分析对私募基金产品进行风险分级时，可以运用贝塔系数、标准差、风险在险值等风险指标体系，划分基金的期限风险、流动性风险、波动性风险等。

私募基金产品风险等级划分方法由公司另行制定。

第五章适当性匹配

第三十七条公司应当根据《投资者基本信息表》、《投资者风险测评问卷》、《普通投资者风险承受能等级力与产品风险等级匹配表》、《产品风险等级划分参考标准》及相关证明文件等相关信息，对每名投资者提出适当性匹配意见。

根据适当性匹配意见，向投资者出具《投资者类型及风险匹配告知书》，并由投资者签章确认。

第三十八条公司应当根据普通投资者风险承受能力和私募基金产品的风险等级建立以下适当性匹配原则：

适合购买私募基金产品风险等级

普通投资者分类

R1 低风险

R2 中低风险

R3 中风险

R4 中高风险

R5 高风险

C1 保守型

√

C2 稳健型

√

√

C3 平衡型

√

√

√

C4 成长型

√

√

√

√

C5 进取型

√

√

√

√

√

专业投资者可以购买公司所有风险等级的私募基金产品。

第三十九条公司及销售人员向投资者销售私募基金产品时，禁止出现以下行为：

（一）向不符合准入要求的投资者销售私募基金产品；

（二）向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断；

（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的私募基金产品；

（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的私募基金产品；

（五）向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的私募基金产品；

（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

第四十条最低风险承受能力类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的私募基金产品。

除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让之外，普通投资者主动购买高于其风险承受能力私募基金产品的行为，不得突破相关准入资格的限制。

第四十一条公司及销售人员在向普通投资者销售R5风险等级的私募基金产品时，应向其完整揭示以下事项：

（一）私募基金产品的详细信息、重点特性和风险；

（二）私募基金产品的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率

（三）普通投资者可能承担的损失；

（四）普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。

第四十二条普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的私募基金产品的，公司及销售人员应当遵循以下程序：

（一）普通投资者主动提出申请，明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的私募基金产品，并同时声明，公司及其工作人员没有在基金销售过程中主动推介该私募基金产品；

（二）对普通投资者资格进行审核，确认其不属于风险承受能力最低类别投资者，也没有违反投资者准入性规定；

（三）向普通投资者以纸质或电子文档的方式提供《风险不匹配警示函》，告知其该私募基金产品风险高于投资者承受能力；

（四）普通投资者对该《风险不匹配警示函》进行签章确认，表示已充分知晓该私募基金产品风险高于其承受能力，并明确做出愿意自行承担相应不利结果的意思表示；

（五）履行特别警示义务后，普通投资者仍坚持购买该私募基金产品的，可以向其销售相关产品。

第四十三条投资者信息发生重大变化的，公司要及时更新投资者信息，重新评估投资者风险承受能力，并将调整后的风险承受能力告知投资者。

第四十四条私募基金产品信息发生变化的，要及时依据私募基金产品风险等级划分参考标准，重新评估其风险等级。

公司安排专门人员负责对私募基金产品的风险每季度进行评价更新。

第四十五条由于投资者风险承受能力或私募基金产品风险等级发生变化，导致投资者所持有私募基金产品不匹配的，公司及销售人员要将不匹配情况告知投资者，并给出新的匹配意见。

第四十六条投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。

逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险承受能力评估。

同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险承受能力评估。

第六章风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期及回访

第四十七条公司及销售人员应当要求投资者签署《投资者承诺函》。

第四十八条在普通投资者和第十九条第（四）、（五）项规定的专业投资者签署基金合同之前，销售人员应当向其说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与其签署《风险揭示书》。

第四十九条在完成私募基金风险揭示后，销售人员应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

第五十条在完成合格投资者确认程序后，销售人员组织各方签署私募基金合同。

基金合同应当约定给普通投资者设置四十八小时的投资冷静期和第五条第（四）、（五）项规定的专业投资者设置二十四小时的投资冷静期，公司及工作人员在投资冷静期内不得主动联系投资者。

第五十一条在投资冷静期届满后，公司指令本机构从事基金销售业务以外的回访人员以录音电话、电邮、信函等适当方式对普通投资者和本办法第十九条第（四）、（五）项规定的专业投资者进行投资回访。

回访人员在回访过程不得误导投资者。

第五十二条投资者属于以下情形之一的，可以不适用本办法第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条的规定：

（一）本办法第十九条第

（一）、

（二）、（三）项规定的专业投资者；

（二）私募基金管理的从业人员；

（三）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

第七章警示、告知要求

第五十三条公司及销售人员对投资者进行告知、警示，内容应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言应当通俗易懂；告知、警示应当采用书面形式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。

第八章附则

第五十四条公司委托第三方基金募集机构提供销售服务的，应当在代销合同中约定基金募集机构应当遵守本办法的规定。

第五十五条公司其他规章制度与本办法冲突的，按照本办法规定执行。

第五十六条本办法由公司投研部负责制定、修订与解释。

第五十七条本办法经股东审批通过，发布之日起施行。

附表：

附表1-1：

投资者基本信息表（自然人）

附表1-2：

投资者基本信息表（机构）

附表1-3：

投资者基本信息表（产品）

附表2：

专业投资者申请书

附表3-1：

投资者风险测评问卷（个人版）

附表3-2：

投资者风险测评问卷（机构版）

附表4：

产品风险等级划分参考标准

附表5-1：

投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函

附表5-2：

投资者风险测评问卷评分表（个人版）

附表5-3：

投资者风险测评问卷评分表（机构版）

附表5-4：

普通投资者风险承受能等级力与产品风险等级匹配表

附表6：

风险不匹配警示函及投资者确认书

附表7-1：

投资者转化表（专业转普通）

附表7-2：

投资者转化表（普通转专业）

附表8：

投资者承诺函

附表9：

风险揭示书

附表10：

投资者回访确认函

附表1-1：

投资者基本信息表（自然人）

姓名

性别

年龄

证件类型

证件号码

国籍

职业

职务

联系方式

座机

移动电话

邮编

电子邮箱

住址

资产规模

金融资产不低于500万元人民币，或者最近3年个人年均收入不低于50万元人民币

□是

□否

个人投资者，最近20个交易日金融资产均不得低于人民币300万元，或者最近三年个人年均收入不低于人民币50万元

□是

□否

投资经历

具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者，或者属于《证券提货投资者适当性管理办法》第八条第

（一）款所规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

□是

□否

交易的实际受益人

本人（），他人（）请说明：

是否有不良诚信记录

否（）,是（）请说明：

本人保证资金来源的合法性和所提供资料的真实性、有效性、准确性、完整性，并对其承担责任。

投资者签字：

年月