保荐代表人考试知识点真题总结知识点概括总结.docx
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保荐代表人考试知识点真题总结知识点概括总结
保荐代表人考试知识点真题总结-知识点概括总结
知识点概括总结
1-限售期问题总结
序号
项目
36个月内不得转让
12个月内不得转让
6个月内不得转让
发行结束之日起即可上市
备注
1
主板IPO
1、控股股东、实际控制人（及其关联法、一致行动人）；
2、招股说明书披露前12个月内成为公司股东的；
3、公开发行前从控股股东、实际控制人处受让的股份
除前述外的其他股东
36个月不得转让是上市规则的要求；12个月不得转让是公司法的规定。
标准是股票发行期结束之日起
2
创业板IPO
同上
同上
公众公司挂牌
挂牌之日、挂牌期满1年、2年；每批均为挂牌前所持股票的1/3。
（挂牌前12个月内转让的，视同）
3
公开发行（增发和配股）-主板&创业板
无明文规定锁定期
无明文规定锁定期
4
非公开发行-主板
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。
其他发行对象
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
5
非公开发行-创业板
①上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；②董事会引入的境内外战略投资者。
发行价格：
不低于董事会决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%
发行价格低于发行期首日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价。
发行价格：
不低于董事会决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%
外国战略投资者
取得的上市公司A股股份3年内不得转让
突击入股-主板
自工商变更之日起锁定3年
刊登招股说明书前1年内增资，或者从应该锁定三年的股东转让出来的股份
突击入股-创业板
自工商变更之日起锁定3年
证监会正式受理日前6个月内增资，或者从应该锁定三年的股东转让出来的股份
发行股份购买资产
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
其他特定对象以资产认购而取得的上市公司股份
公众公司发行股份购买资产
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
其他特定对象以资产认购而取得的上市公司股份
上市公司收购
收购人持有的被收购公司股份
同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外
投资者在上市公司中拥有权益股份≥30%发生之日起一年后，每12个月内增持≤2%
增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月
公众公司收购
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份
股权激励-限制性股票
激励对象为控股股东、实际控制人的
（向激励对象定向发行股票）自股票授予日起
股权激励-股票期权
（中小板）自期权行权之日起6个月内不卖出所持全部股份
员工持股计划
（以非公开发行方式实施的）持股期限
自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下起，每期员工持股计划的持股期限
1．主板非公开发行股票
（1）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。
（2）其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2．创业板非公开发行股票
（1）自发行结束之日起36个月内不得上市交易：
①上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；②董事会引入的境内外战略投资者。
（发行价格：
不低于董事会决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%）
（2）自发行结束之日起12个月内不得上市交易：
发行价格低于发行期首日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
（3）自发行结束之日起可上市交易：
发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价。
3．上市公司发行股份购买资产
（1）特定对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（2）其他特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
VS：
公众公司发行股份购买资产
（1）特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让：
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（2）其他特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
备注：
关于限售期有关的公开承诺
1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员应在上市公告书中公开承诺：
①所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；
②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2．上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：
①本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
②如本次交易因涉嫌信息虚误遗被立案侦查或立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4．上市公司收购：
收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
（同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外）
公众公司收购：
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
5．限制性股票股权激励：
（向激励对象定向发行股票）自股票授予日起12个月内不得转让；激励对象为控股股东、实际控制人的，36个月内不得转让。
股票期权股权激励：
（中小板）自期权行权之日起6个月内不卖出所持全部股份。
6．员工持股计划：
①自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下起，每期员工持股计划的持股期限≥12个月；②（以非公开发行方式实施的）持股期限≥36个月。
7．董监高的转让限制
（1）同时满足：
①在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；②自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；③离职后半年内不得转让。
（2）公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。
（3）创业板的特别规定
①在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的：
申报离职之日起18个月内不得转让；②7个月至12个月之间离职的：
12个月内不得转让。
（4）中小板的特别规定
在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量≤50%.
8．战略投资者
（1）首发：
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售。
战略投资者应当承诺获得本次配售的股票自本次公开发行的股票上市之日起持有期限不少于12个月。
（2）外国战略投资者：
取得的上市公司A股股份3年内不得转让。
（3）非公开发行：
境内外战略投资者锁定期均为自发行结束之日起36个月。
9．首发控股股东、实际控制人
首次公开发行前已发行股份36个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。
挂牌公司控股股东、实际控制人转让限制
分三批解除转让限制：
挂牌之日、挂牌期满1年、2年；每批均为挂牌前所持股票的1/3。
（挂牌前12个月内转让的，视同）
10．自投资者在上市公司中拥有权益股份≥30%发生之日起一年后，每12个月内增持≤2%（已发行股份）：
增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
11．突击入股
（1）主板：
刊登招股说明书前1年内增资，或者从应该锁定三年的股东转让出来的股份，自工商变更之日起锁定3年。
（2）创业板：
证监会正式受理日前6个月内增资，或者从应该锁定三年的股东转让出来的股份，自工商变更之日起锁定3年。
2-发行价格
1．公开增发（主板/创业板）：
≥公告招股意向书前20个交易日均价或前1个交易日的均价。
2．定向增发（主板）：
≥定价基准日前20个交易日均价的90%。
定价基准日可以为董事会决议日、股东大会决议日、发行期首日。
3．可转债（主板/创业板）：
转换价格≥募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日均价；转股价格向下修正后的转换价格≥股东大会召开日前20个交易日均价和前1个交易日均价。
发行利率由发行公司和主承销商协商确定。
分离交易可转债（主板）：
认股权证行权价格≥募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日均价。
4．可交换公司债券：
交换价格≥募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日均价。
发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
国有股东发行可交换债券：
交换价格≥募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日均价中的最高者。
发行利率通过市场询价合理确定。
5．上市公司发行股份购买资产：
发行股份的价格≥市场参考价的90%。
市场参考价：
董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日均价之一。
8．限制性股票股权激励：
（定向发行股票）≥草案公告前1、20.60.120的50%。
股票期权的行权价格：
≥公布股权激励计划草案摘要前1、20.60.120交易日内的标的股票平均收盘价。
9．公开发行公司债券：
价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。
10．地方政府一般债券：
发行利率在承销或招标日前1至5个工作日相同待偿期记账式国债的平均收益率之上。
11．上市公司要约收购：
要约价格≥要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。
公众公司要约收购：
要约价格≥要约收购报告书披露日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。
3-发行期限
1．上市公司发行优先股：
6个月（≥50%）+24个月
2．非上市公众公司定向发行股票：
3个月（≥50%）+12个月
（包括：
向特定对象发行股票导致股东累计超过200人；股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票）
3．证券公司发行次级债券：
6个月+24个月
4．公开发行公司债券：
12个月+24个月
5．保险公司次级债：
可以分期发行（保监会批准之日起6个月内募集完成）
6．中小企业私募债券：
取得交易所《接受备案通知书》后6个月内完成发行
7．非金融企业短期融资券：
一次/分期，注册后2个月内完成首期发行
非金企业中标：
制定发行计划，灵活设计发行方式
中小非金融企业集合票据：
一次注册一次发行
非金融企业资产支持票据：
可分期，首期应在6个月内发行
8．商业银行次级债券：
一次足额发行/限额内分期发行（承销团：
包销、代销、招标承销）
信贷资产证券化：
一次足额发行/限额内分期发行（承销团：
协议承销、招标承销）
9．项目收益债券：
可一次核准或注册、分期发行（自核准或注册起2年内发行完毕）
10．保险公司资产支持计划：
一次发行/分期发行（末期发行距首期发行时间≤12个月）
11、首次公开发行（创业板）：
取得核准文件后12个月发行（首发办法规定6个月，实际是12个月），过期失效，需重新核准
12、上市公司公开发行、非公开发行、可转债、分离交易可转债：
核准发行之日起6个月内发行完毕，过期失效，需重新核准
4-持续督导期间汇总
主板
创业板
来源
首发
当年剩余，及后2年
当年剩余，及后3年
保荐业务管理办法
上市公司发行新股、可转换公司债券
证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
保荐业务管理办法
上市公司收购
自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内
收购管理办法
公众公司收购
收购人公告收购报告书至收购行为完成后12个月内
非上市公众公司收购管理办法
上市公司重大资产重组
自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度
资产重组管理办法
公众公司重大资产重组
自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度
公众公司资产重组管理办法
上市公司借壳
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。
资产重组管理办法
恢复上市
恢复上市当年剩余时间及其后的一个完整会计年度
上市规则
重新上市
重新上市当年剩余时间及期后的两个完整会计年度
上市规则
上市公司所属子公司到境外上市
财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位
上市公司所属企业到境外上市的通知
变更保荐机构
另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。
保荐业务管理办法
持续督导期的延长：
深交所的规定：
上交所的规定：
持续督导期间，上市公司出现下列情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：
持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列情况之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：
（1）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；
（1）募集资金未全部使用完毕；
（2）上市公司收到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的；
（2）可转债、可交换债、分离交易可转债的转股、换股、行权尚未完成的；
（3）上市公司连续两年信息披露考核结果为D的；
（3）上市公司或者相关当事人承诺未履行完毕；
（4）本所认定的其他情形
（4）其他尚未完结的事项
持续督导期间应延长至相关相关违规行为应得到纠正、重大风险已经消除的，且不小于上述情形发生后当年剩余期间及期后的一个会计年度
保荐人或者财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期限届满而免除
5-资料保存期限汇总
序号
事项
底稿保存期限
备注
1
证券公司及基金管理子公司ABS
自资产支持专项计划终止之日起至少保存10年
2
公司债
公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年
《公司债券承销业务尽职调查指引》
3
保荐工作底稿
保存期不少于10年
《保荐管理办法》
4
律师工作底稿
保存7年
5
股东大会会议等资料
保存期限不少于10年
《上市公司股东大会规则》
6
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司和独立董事本人
至少保存5
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
7
证券公司对客户的开户资料等
保存不少于20年
《证券法》
8
股转系统挂牌资料
10年
9
首发承销资料
3年
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