公司法司法解释四(全).pptx

公司法司法解释四(全).pptx

《公司法司法解释四(全).pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司法司法解释四(全).pptx（106页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

前言2005年，我国公司法修年，我国公司法修订并重新并重新颁布后，最高人民法布后，最高人民法院随即院随即出台出台公司法司法解公司法司法解释

（一）

（一），主要，主要解决了解决了新旧法新旧法衔接适用的接适用的问题。

2008年和年和2011年，最高人民年，最高人民法院分法院分别出台出台了了公司法司法解公司法司法解释

（二）

（二）和和公司公司法司法解法司法解释（三）（三），主要解决了股，主要解决了股东出出资纠纷和和公公司解散司解散清算清算纠纷案件案件审理中的法律适用理中的法律适用问题，均属于，均属于投融投融资及其退出的及其退出的法律制度法律制度范畴。

随后范畴。

随后，以，以股股东权利利保保护和公司治理和公司治理为主主题，历时5年年多，于多，于2017年年8月月28日日发布了布了公司法司法解公司法司法解释（四）（四），解解释包括包括27条条规定，涉及决定，涉及决议效力、股效力、股东知情知情权、利、利润分配分配权、优先先购买权和股和股东代表代表诉讼等五个方面等五个方面纠纷案件案件审理理中的法律适用中的法律适用问题。

目录CONTENT标题三三利利润分配分配权标题四四优先先购买权标题一一决决议效力效力标题二二股股东知情知情权标题五五股股东代表代表诉讼标题一一完善决完善决议效力瑕疵效力瑕疵诉讼制度制度第一条（确第一条（确认之之诉的原告）的原告）公司公司股股东、董事、董事、监事等事等请求确求确认股股东会或者会或者股股东大会、董事会决大会、董事会决议无效或者无效或者不成立不成立的，人民的，人民法院法院应当依法予以受理。

当依法予以受理。

法法条条1、确、确认决决议无效或者不成立之无效或者不成立之诉的原告，包括股的原告，包括股东、董事、董事、监事等，事等，对原告范原告范围作出了一定的限制，作出了一定的限制，“等等”字体字体现了了对于案件中除股于案件中除股东、董事、董事、监事外，事外，谁能提起能提起诉讼由法院个案判断更由法院个案判断更为公平公平。

详解解2、首次确定了、首次确定了“决决议不成立不成立”之之诉，与决，与决议无效之无效之诉和撤和撤销决决议之之诉一起，共同构成了一起，共同构成了“三分法三分法”的格局。

的格局。

详解解关于公司决议效力的分类问题：

1、对决议效力瑕疵的分类，各国立法例大致存在“二分法”与“三分法”的分类，前者包括决议无效和决议可撤销两种决议效力瑕疵（美国），后者则在此基础上还规定了决议不成立或者决议不存在（韩国、日本）。

小小贴士士2、根据公司系合同网理论，公司章程和决议可以视为是公司股东间形成的一系列合同的集合体，由于我国合同法及其司法解释中也存在合同不成立的规定，所有采用三分法也有一定道理。

小小贴士士3、在司法实践中，有些公司决议的作出未召开会议，或者是伪造的。

因而将公司决议效力分为有效、无效、不成立是合理的，这样可能更方便法官适用这一法律。

小小贴士士第二第二条（撤条（撤销之之诉的原告）的原告）依据公司法第二十二条第二款依据公司法第二十二条第二款请求撤求撤销股股东会会或者股或者股东大会、董事会决大会、董事会决议的原告，的原告，应当在当在起起诉时具有公司具有公司股股东资格格。

法法条条本条本条规定定了决了决议撤撤销之之诉的原告只需在起的原告只需在起诉时具有股具有股东资格即可，格即可，为股股东行使行使权利提供了便利，能更好地保利提供了便利，能更好地保护中小股中小股东的利益。

的利益。

详解解公司法第二十二条（公司决公司法第二十二条（公司决议的无效或被撤的无效或被撤销）第二款：

）第二款：

股股东会或者股会或者股东大会、董事会的会大会、董事会的会议召集程序、表决方召集程序、表决方式式违反法律、行政法反法律、行政法规或者公司章程，或者决或者公司章程，或者决议内容内容违反公司章程的，股反公司章程的，股东可以自决可以自决议作出之日起六十日内，作出之日起六十日内，请求人民法院撤求人民法院撤销。

相关法条相关法条链接接第三第三条（当事人的条（当事人的诉讼地位）地位）原告原告请求确求确认股股东会或者股会或者股东大会、董事会决大会、董事会决议不成不成立、无效或者撤立、无效或者撤销决决议的案件，的案件，应当列公司当列公司为被告。

被告。

对决决议涉及的其他利害关系人，可以依法列涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

第三人。

法法条条第三第三条（当事人的条（当事人的诉讼地位）地位）一一审法庭法庭辩论终结前前,其他有原告其他有原告资格的人以相同的格的人以相同的诉讼请求申求申请参加前款参加前款规定定诉讼的，可以列的，可以列为共同原告。

共同原告。

法法条条1、决、决议效力之效力之诉的被告限定的被告限定为公司公司2、对于决于决议涉及的其他利害关系人例如涉及的其他利害关系人例如“高管、高管、职工、工、债权人等人等”可列可列为第三人参与第三人参与诉讼3、第二款解决了共同、第二款解决了共同诉讼的的问题，有利于提高，有利于提高实践中践中诉讼纠纷解决效力。

解决效力。

详解解第四第四条（条（轻微瑕疵）微瑕疵）股股东请求撤求撤销股股东会或者股会或者股东大会、董事会决大会、董事会决议，符，符合公司法第二十二条第二款合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院定的，人民法院应当予以支当予以支持持,但会但会议召集程序或者表决方式召集程序或者表决方式仅有有轻微瑕疵微瑕疵,且且对决决议未未产生生实质影响的，人民法院不予支持。

影响的，人民法院不予支持。

法法条条1、规定了决定了决议撤撤销之之诉的例外情况，有利于减少的例外情况，有利于减少实践践中大量存在的股中大量存在的股东滥用决用决议撤撤销权的情况。

的情况。

2、但、但该条并未明确何条并未明确何为轻微瑕疵，从文微瑕疵，从文义可以理解可以理解为对决决议未未产生生实质影响的瑕疵，法官影响的瑕疵，法官对此自由裁量此自由裁量权空空间较大。

大。

详解解第五第五条（决条（决议不成立不成立）股股东会或者股会或者股东大会、董事会决大会、董事会决议存在下列情形之一，当存在下列情形之一，当事人主事人主张决决议不成立的，人民法院不成立的，人民法院应当予以支持：

当予以支持：

法法条条

（一）公司未召开会

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程第二款或者公司章程规定可以不召开股定可以不召开股东会或者股会或者股东大会大会而直接作出决定，并由全体股而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上在决定文件上签名、盖章名、盖章的除外；的除外；法法条条

（二）会

（二）会议未未对决决议事事项进行表决的；行表决的；（三）出席会（三）出席会议的人数或者股的人数或者股东所持表决所持表决权不符合公不符合公司法或者公司章程司法或者公司章程规定的；定的；（四）会（四）会议的表决的表决结果未达到公司法或者公司章程果未达到公司法或者公司章程规定的通定的通过比例的；比例的；（五）（五）导致决致决议不成立的其他情形。

不成立的其他情形。

法法条条对决决议不成立的情形作出了明确列不成立的情形作出了明确列举，为公司治理提供公司治理提供了更加明晰的指引，当事人可以直接提起公司决了更加明晰的指引，当事人可以直接提起公司决议不成不成立之立之诉来来维护自身自身权利。

利。

详解解公司法第二十二条（公司决公司法第二十二条（公司决议的无效或被撤的无效或被撤销）第二款：

）第二款：

股股东会或者股会或者股东大会、董事会的会大会、董事会的会议召集程序、表决方召集程序、表决方式式违反法律、行政法反法律、行政法规或者公司章程，或者决或者公司章程，或者决议内容内容违反公司章程的，股反公司章程的，股东可以自决可以自决议作出之日起六十日内，作出之日起六十日内，请求人民法院撤求人民法院撤销。

相关法条相关法条链接接第六第六条（决条（决议无效或被撤无效或被撤销外部效力）外部效力）股股东会或者股会或者股东大会、董事会决大会、董事会决议被人民法院判决确被人民法院判决确认无无效或者撤效或者撤销的，公司依据的，公司依据该决决议与善意相与善意相对人形成的民事人形成的民事法律关系不受影响。

法律关系不受影响。

法法条条对决决议不成立的情形作出了明确列不成立的情形作出了明确列举，为公司治理提供公司治理提供了更加明晰的指引，当事人可以直接提起公司决了更加明晰的指引，当事人可以直接提起公司决议不成不成立之立之诉来来维护自身自身权利。

利。

详解解美国美国纽约州、印第安州、印第安纳州和肯塔基州都有成文法明确州和肯塔基州都有成文法明确规定，如果公司依据内部决定，如果公司依据内部决议与善意相与善意相对人人签订了合同，了合同，即使公司决即使公司决议无效或被撤无效或被撤销，公司与善意相，公司与善意相对人形成的人形成的法律关系不受影响，法律关系不受影响，这与第六条的与第六条的规定是一致的。

定是一致的。

小小贴士士1、律、律师在代理客在代理客户提起公司决提起公司决议诉讼案件中，首先要案件中，首先要就确就确认之之诉和撤和撤销之之诉之之间进行行选择。

选择了确了确认之之诉之后，之后，还要要选择原告以及效力形原告以及效力形态，仔，仔细预判决判决议内容内容是否是否违反法律或行政法反法律或行政法规，是否，是否违反公司章程，以及决反公司章程，以及决议召集程序和表决方式是否合法合召集程序和表决方式是否合法合规符合公司章程的符合公司章程的规定。

定。

实务操作操作2、作、作为企企业法律法律顾问的律的律师，可以从，可以从预防法律防法律风险的的角度，角度，对公司公司过去的决去的决议进行梳理，行梳理，发现其不合其不合规的的风险点，在股点，在股东关系尚未关系尚未恶化的情况下，采取化的情况下，采取补救措施，救措施，避免潜在避免潜在纠纷。

实务操作操作标题二二强化化对股股东法定知情法定知情权的保的保护第七第七条（行使知情条（行使知情权应具具备股股东身份）身份）股股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的程的规定，起定，起诉请求求查阅或者复制公司特定文件材料的，或者复制公司特定文件材料的，人民法院人民法院应当依法予以受理。

当依法予以受理。

法法条条第七条（行使知情第七条（行使知情权应具具备股股东身份）身份）公司有公司有证据据证明前款明前款规定的原告在起定的原告在起诉时不具有公司不具有公司股股东资格的，人民法院格的，人民法院应当当驳回起回起诉，但原告有初步，但原告有初步证据据证明在持股期明在持股期间其合法其合法权益受到益受到损害，害，请求依法求依法查阅或者或者复制其持股期复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

的公司特定文件材料的除外。

法法条条股股东知情知情权在股在股东权利体系与公司治理利体系与公司治理结构中扮演着重构中扮演着重要而又独特的功能，它既是一要而又独特的功能，它既是一项基本股基本股东权，同，同时也是也是行使其他股行使其他股东权的前提与基的前提与基础。

本条明确了行使知情。

本条明确了行使知情权的股的股东只需在起只需在起诉时具具备股股东身份即可，案件受理后若身份即可，案件受理后若失去股失去股东身份，并不影响案件的后身份，并不影响案件的后续审理，理，实质上加大上加大了了对中小股中小股东知情知情权的救的救济力度。

力度。

详解解第三十三条（有限第三十三条（有限责任公司股任公司股东知情知情权）股）股东有有权查阅、复制公司章程、股、复制公司章程、股东会会会会议记录、董事会会、董事会会议决决议、监事会会事会会议决决议和和财务会会计报告。

告。

相关法条相关法条链接接股股东可以要求可以要求查阅公司会公司会计账簿。

股簿。

股东要求要求查阅公司会公司会计账簿的，簿的，应当向公司提出当向公司提出书面面请求，求，说明目的。

公司明目的。

公司有合理根据有合理根据认为股股东查阅会会计账簿有不正当目的，可能簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒害公司合法利益的，可以拒绝提供提供查阅，并，并应当自股当自股东提出提出书面面请求之日起十五日内求之日起十五日内书面答复股面答复股东并并说明理明理由。

公司拒由。

公司拒绝提供提供查阅的，股的，股东可以可以请求人民法院要求求人民法院要求公司提供公司提供查阅。

相关法条相关法条链接接第九十七条第九十