债券发行法律实务(ppt).ppt

资源描述

债券发行法律实务(ppt).ppt

《债券发行法律实务(ppt).ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《债券发行法律实务(ppt).ppt（58页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

债券发行法律实务(ppt).ppt

债券发行法律实务债券发行法律实务主讲人：

王小菠律师主讲人：

王小菠律师高级合伙人高级合伙人北京盈科（长沙）律师事务所北京盈科（长沙）律师事务所时时间：

间：

20122012年年1111月月2323日日第一章第一章债券介绍债券介绍第二章第二章债券发行的结构债券发行的结构第三章第三章公司债券公司债券第四章第四章企业债券企业债券第五章第五章非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具第六章第六章如何开展尽职调查如何开展尽职调查第七章第七章制作法律意见书制作法律意见书第八章第八章案例案例第九章第九章总结总结主要内容主要内容第一章债券介绍第一节债券的用途企业融资渠道11、债务融资、债务融资22、股权融资、股权融资第二节债券的特征特征偿还性偿还性流动性流动性安全性安全性收益性收益性第三节债券的种类11、公司债公司债券券定定义：

义：

公司依照法定程序发行的、约定一定期限还本付息的有价证券。

发行主体：

限于A股上市公司和发行境外上市外资股的境内股份有限公司。

但根据证监会最新的改革理念，公司债券的发行主体即将扩大到所有符合公司法定义的公司。

核准机关：

证监会债券种类22、企业债企业债券券定定义义：

企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

发发行行主主体体：

国有独资公司、两个以上国有企业（国有投资主体）设立的有限公司。

核准机关：

国家发改委债券种类33、非金融企业债务融资工具、非金融企业债务融资工具中期票据中期票据中小企业集合票据中小企业集合票据超（短）期融资券超（短）期融资券债券种类44、可转换债券可转换债券定定义义：

在发行公司债券的基础上附加了一份期权，允许购买人在一定期限内将其购买的债券转换成公司的股票。

可转换债券本质是一种期权。

债券种类55、私募债券私募债券定定义：

义：

向与发行者有特定关系的少数投资者募集的债券，其发行和转让均有一定的局限性。

与公募债券的区别：

信息披露程度低发行人标准低流动性差第四节债券的比较公司债企业债非金融企业债务融资工具监管机构证监会证监会核准制核准制发改委发改委核准制核准制银行间交易商协会银行间交易商协会注册制注册制发行市场交易所市场为主交易所市场为主银行间债券市场银行间债券市场银行间债券市场银行间债券市场法律法规公司法公司法、证券法证券法公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法公司法公司法、证券法证券法企业债券管理条例企业债券管理条例一制度三规则七指引一制度三规则七指引中介机构证券从业资质证券从业资质证券从业资质证券从业资质主承销商只能是券商主承销商只能是券商交易商协会会员资格交易商协会会员资格承销商主要是银行承销商主要是银行第五节第五节债券市场发展路径债券市场发展路径第第六六节节债券市场现状及债券市场现状及发展前景发展前景11、现状、现状22、前景、前景第二章债券发行机构申请上报申请上报审批审批资金资金资金资金资金资金收入收入债券及佣金债券及佣金债券债券审计验资审计验资担保担保评级评级法律意见法律意见费用费用费用费用费用费用费用费用第第一一节节参与债券发行的参与债券发行的主要机构主要机构批准机构发行人募集资金项目承销商投资者担保人（如有）会计师评级机构律师交易市场募集说明书、发行文件募集说明书、发行文件承销商承销商法律意见书法律意见书律师事务所律师事务所三年又一期三年又一期会计师事务所会计师事务所主体及债项评级报告主体及债项评级报告评级机构评级机构增信函增信函增信增信、担保、担保机构机构22、中介机构中介机构第第二二节节债券发行债券发行流程流程预计时间阶段工作内容前期沟通阶段前期沟通阶段确定募集资金投向，设计债券申报方确定募集资金投向，设计债券申报方案，准备有权机关决议案，准备有权机关决议T+1-T+60T+1-T+60日日发行申报材料制作阶段发行申报材料制作阶段完成审计、评级和法律意见，设计发完成审计、评级和法律意见，设计发行方案和信用增信方式，组织承销团，行方案和信用增信方式，组织承销团，制作全套申报材料制作全套申报材料T+61-T+120T+61-T+120日日发行材料申报审批阶段发行材料申报审批阶段上报发行申请材料，获得正式批文上报发行申请材料，获得正式批文T+120-T+125T+120-T+125日日发行实施阶段发行实施阶段刊登募集说明书摘要，落实机构投资刊登募集说明书摘要，落实机构投资者并进行网点销售，将债券募集款如者并进行网点销售，将债券募集款如期划至发行人指定账户期划至发行人指定账户第三节第三节债券共性问题债券共性问题一、净资产与募资额度一、净资产与募资额度募集金额净资产40%净利润债券余额二、募资用途二、募资用途筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营，不得用筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。

票买卖以及期货等高风险投资。

符合国家产业政策，目前政府鼓励的投向主要有循环经济、符合国家产业政策，目前政府鼓励的投向主要有循环经济、节能减排、自主创新、棚户区改造及其他民生工程等。

节能减排、自主创新、棚户区改造及其他民生工程等。

募资用途均应提前披露；对于确需改变募集资金用途的，募资用途均应提前披露；对于确需改变募集资金用途的，应经债券持有人会议法定多数通过，应经债券持有人会议法定多数通过，并提前披露。

并提前披露。

11、公司债券募资用途、公司债券募资用途项目投资项目投资：

用于固定资产投资项目的，目前除房地产项目外，无特别限制；项目所需相关批准文件和手续齐全。

补充流动资金：

用于补充营运资金的，无比例约束。

调整债务结构调整债务结构：

用于偿还银行债务的，无比例约束。

用于收购和兼并：

2012年4月，北京湘鄂情股份有限公司发行了4.8亿元公司债券，明确募集资金将“适时进行兼并收购和新业态拓展”。

湘鄂情公司债券是国内公开发行债券中首次将募集资金用于收购兼并，拓展了新的募集资金运用途径。

22、企业债券募资用途、企业债券募资用途固定资产项目投资：

固定资产项目投资：

应符合固定资产投资项目资本金的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。

收购产权（股权）：

比照上述比例执行。

调整债务结构：

不受比例限制，但应提供银行同意以债还贷的证明。

补充营运资金：

不得超过发债总额的20%。

33、债务融资工具募资用途、债务融资工具募资用途固定资产项目投资：

固定资产项目投资：

用于固定资产投资项目的，目前除房地产项目外，无特别限制；项目所需相关批准文件和手续齐全；短融除外。

收购产权（股权）：

无限制，短融除外。

调整债务结构：

无限制。

补充营运资金：

无限制。

前提：

提前披露募资用途。

三、发行期限与发行方式三、发行期限与发行方式公司债券：

公司债券：

（一次核准、多次发行）自证监会核准发行之日起，6个月内完成首次发行，首次发行的规模不少于核准规模的50%；24个月内完成核准规模的发行；（315年）企业债券企业债券：

（一次核准、一次发行）需在批准文件印发之日起2个月内完成发行。

（320年）债务融资工具债务融资工具:

（一次注册、多次发行）企业在注册有效期（2年）内可一次发行或分期发行债务融资工具，企业应在注册后2个月内完成首期发行。

企业如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

（270天、365天、1年以上）中小企业集合票据中小企业集合票据:

（一次注册、一次发行）四、增信措施四、增信措施担保可扩大保险公司投资规模：

担保可扩大保险公司投资规模：

2012年7月保监会保险资金投资债券暂行办法规定:

保险公司投资同一期单品种金融企业（公司）债券和有担保非金融企业（公司）债券的份额，不超过该期单品种发行额的40%；投资同一期单品种无担保非金融企业（公司）债券的份额，不超过该期单品种发行额的20%。

保险机构投资债券，一般要求债项评级AA以上。

信用增进机构：

中债信用增进投资股份有限公司中国投资担保有限公司母公司担保：

母公司担保：

手续简单、增信效果明显，一般无需付费，对公司的资产质量、盈利情况、资信要求高，符合保险公司的投资要求、扩大投资者群体，有利于延长债券期限。

第三方担保：

手续简单，符合保险公司的投资要求、扩大投资者群体，需要与发行人有良好的合作关系，对公司的资产质量、盈利情况、资信要求高，收费较高。

担保公司：

审查严格、周期较长、收费水平较高，对担保公司的资产质量、盈利情况、资信要求高，需要投资者对担保公司认可。

资产抵（质）押：

（应收账款质押以发行人与当地政府签署的BT协议产生的应收账款作为质押资产对企业债券进行质押担保）需要投资者的认可，资产的差异影响信用评级，增加资产评估的环节。

注意：

控股股东担保，需披露母公司情况，控股股东为控股型公司，其担保不能增信。

五、评级五、评级证监会保监会银行间市场交易商协会大公国际资信评级有限公司大公国际资信评级有限公司大公国际资信评级有限公司大公国际资信评级有限公司大公国际资信评级有限公司大公国际资信评级有限公司中诚信证券评估有限公司中诚信证券评估有限公司中诚信证券评估有限公司中诚信证券评估有限公司中诚信证券评估有限公司中诚信证券评估有限公司联合信用评级有限公司联合信用评级有限公司联合信用评级有限公司联合信用评级有限公司联合信用评级有限公司联合信用评级有限公司上海新世纪资信评估投资服上海新世纪资信评估投资服务有限公司务有限公司上海新世纪资信评估投资服上海新世纪资信评估投资服务有限公司务有限公司上海新世纪资信评估投资服务有上海新世纪资信评估投资服务有限公司限公司东方金诚国际信用评估有限东方金诚国际信用评估有限公司公司东方金诚国际信用评估有限公司东方金诚国际信用评估有限公司鹏元资信评估有限公司鹏元资信评估有限公司中债资信评估有限责任公司中债资信评估有限责任公司评级评级主体最低评级企业债BBB-公司债A+中票最低BBB+短融AA-第三章公司债券发行条件发行条件1、公司的生产经营生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

2、公司内部控制内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

3、经资信评级机构评级，债券信用级别信用级别良好。

4、公司最近一期末经审计的净资产额净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

6、本次发行后累计公司债券余额累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

禁止事项禁止事项1、最近三十六月内公司财务会计文件财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。

2、本次发行申请文件发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、对已发行的公司债券或者其他债务其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。

4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益社会公共利益的其他情形。

实务条件实务条件债项评级AA以上净资产15亿以上3年平均净利润在债券利息1.5倍以上实务条件实务条件资产负债率不超70%三年平均净利润达到债券利息1.5倍以上债项评级要求AA以上公司债券监管新变化公司债券监管新变化不占用股权融资通道：

不占用股权融资通道：

建立独立于股权融资的债券审核流程，建立公司债券专岗审核，采用批量审核制度，发审会将取消债券审核数量限制。

分类简化审核程序：

AAA评级、净资产100亿元、期限短于3年且AA评级、定向发行，以上4类可更简捷免发改委批准：

免发改委批准：

如不涉及固定资产投资将不

展开阅读全文