第六章私募融资.ppt

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第六章第六章私募融资私募融资私私募募又又称称不不公公开开发发行行或或内内部部发发行行，是是指指面面向向少少数数特特定定的的投投资资人人发发行行证证券券的的方方式。

式。

投资银行在私募中的作用投资银行在私募中的作用投投资资银银行行是是私私募募证证券券的的设设计计者者，它它周周旋旋于于发发行行者者和和潜潜在在的的投投资资者者之之间间，商商讨讨和和设设计计证证券券发发行行的的种种类类、定价、条件等多方面的事宜。

定价、条件等多方面的事宜。

投投资资银银行行为为发发行行者者寻寻找找合合适适的的机机构构投投资资者者，并并按顺序列出这些机构投资者名单，供发行者选择。

按顺序列出这些机构投资者名单，供发行者选择。

如如果果发发行行者者自自己己已已经经找找到到投投资资者者，那那么么投投资资银银行便充当发行者顾问，提供财务咨询服务。

行便充当发行者顾问，提供财务咨询服务。

主讲内容主讲内容一、私募的特征和采取私募的原因一、私募的特征和采取私募的原因二、私募发行的条件二、私募发行的条件三、私募备忘录三、私募备忘录四、股票和债券的私募四、股票和债券的私募一、私募的特征和采取私募的原因一、私募的特征和采取私募的原因

（一）私募的特征

（一）私募的特征、私募是证券募集资金的一种方式，其证券的范围不仅包括股票和债券，还包括在一定范围内募集资金的债务证明和投资合同。

、私募存在严格的投资者范围。

、因为私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败。

、私募不能公开“广告”，不能以募集说明书形式推销证券。

、因为私募证券的发行对象是特定的数量有限的投资者，投资者对发行者的情况比较了解，所以发行私募证券时不需要办理发行注册手续。

一、私募的特征和采取私募的原因一、私募的特征和采取私募的原因

（一）私募的特征

（一）私募的特征、私募一般采用直接销售方式；并且私募的证券不允许转让。

但也有一些国家规定，私募证券发行一段时间后可以自由转让，但有一定的限制条件。

、私募主体具有广泛性。

、由于私募证券的转让受到限制，证券的发行条件由发行人与投资者直接商定，在此情况下投资者往往要提出一些特殊的要求，致使发行者要向投资者提供高于市场平均条件的特殊优厚条件。

、因为私募采取的是私下募集的方式，所以其发行条件也会比公募证券要优厚。

一、私募的特征和采取私募的原因

（二）采取私募进行筹资的原因

（二）采取私募进行筹资的原因1、私募的经济特征适用主体的广泛性具有低廉的交易成本灵活多变的金融创新私募具有明确的目标性企业通过私募筹资的原因企业通过私募筹资的原因基于节约成本基于节约成本-企业需要的资金规模没有达到公企业需要的资金规模没有达到公募发行的募发行的“规模经济规模经济”的要求。

的要求。

基于信用原因基于信用原因-有些企业虽然目前的经营情况顺有些企业虽然目前的经营情况顺利，但过去曾有过经营危机或异常的波动，这时公募利，但过去曾有过经营危机或异常的波动，这时公募难度较大，采取私募的方式更加合适。

难度较大，采取私募的方式更加合适。

基于经济主体的组织机构和契约关系基于经济主体的组织机构和契约关系-企业组织企业组织结构和契约关系复杂的企业适合私募发行。

结构和契约关系复杂的企业适合私募发行。

基于投资者的原因基于投资者的原因二、私募发行的条件私募应具备的条件（以美国为例）私募应具备的条件（以美国为例）投资者人数。

投资者人数。

投资者资格。

投资者资格。

发行方式。

发行方式。

发行后转让的限制。

发行后转让的限制。

三、私募备忘录一般来说，私募备忘录由一些固定的标准条一般来说，私募备忘录由一些固定的标准条款组成，这些条款形成了私募的法律依据，并款组成，这些条款形成了私募的法律依据，并且在条款中特别提醒注意，只有发行者提供的且在条款中特别提醒注意，只有发行者提供的陈述才被认可具有法律效应。

陈述才被认可具有法律效应。

私募备忘录通常包括以下三部分：

私募备忘录通常包括以下三部分：

（一）对企业的描述

（一）对企业的描述

（二）对证券的描述

（二）对证券的描述（三）对企业管理层的描述（三）对企业管理层的描述四、股票和债券的私募四、股票和债券的私募

（一）股票的私募

（一）股票的私募投资银行需要给私募股票的投资者准备的文件是投资银行需要给私募股票的投资者准备的文件是股票购买协议（股票购买协议（StockPurchaseAgreementStockPurchaseAgreement），在），在协议中应对每一投资者明确表示欢迎购买的意向，协议中应对每一投资者明确表示欢迎购买的意向，并且介绍发行人的情况以及本次发行股票的有关情并且介绍发行人的情况以及本次发行股票的有关情况。

协议中应明确说明所发行股票数量、票面价格、况。

协议中应明确说明所发行股票数量、票面价格、每股购买价格、持股者出售股票的情况。

尤其重要每股购买价格、持股者出售股票的情况。

尤其重要的是，如果有募集代理人的话，则要事先公之于众。

的是，如果有募集代理人的话，则要事先公之于众。

私募的两次尽职调查股票私募的特征nn股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续nn新公司法新公司法新公司法新公司法（2005）（2005）（2005）（2005）第七十九条第七十九条第七十九条第七十九条:

设立股份有限公司，应当有设立股份有限公司，应当有设立股份有限公司，应当有设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

人在中国境内有住所。

人在中国境内有住所。

人在中国境内有住所。

nn因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败败败败nn股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段时间后才可以转让时间后才可以转让时间后才可以转让时间后才可以转让nn由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会提出由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会提出由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会提出由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会提出一些特殊的要求如加入董事会一些特殊的要求如加入董事会一些特殊的要求如加入董事会一些特殊的要求如加入董事会在债券私募发行的细则中，将详细介绍发行债券的性质、规模、到期日、利率、转换特性、赎回或偿债基金时间表等内容。

细则中最主要的内容是关于本金偿还的规定，一般的偿付形式是在一定年限后每年偿付相等的款项，另一种偿付形式是在最后到期时一次还清。

拟定的偿还时间表要与发行者预计的现金流量相吻合，所以在制定时间表时必须要做充分的准备并反复进行定期的预测。

（二）债券的私募

（二）债券的私募