案例9：上市公司收购与兼并.ppt

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1-1案例案例八八:

上市公司收购与兼并上市公司收购与兼并“宝延宝延”风波风波1-21-31-41-51-61-7案情介绍：

案情介绍：

案情介绍：

案情介绍：

19931993年年年年99月月月月3030日上午日上午日上午日上午1111点点点点1515分，在上分，在上分，在上分，在上海证券交易所上市的股票海证券交易所上市的股票海证券交易所上市的股票海证券交易所上市的股票延中实业，被上海证延中实业，被上海证延中实业，被上海证延中实业，被上海证券交易所突然宣布暂时停牌。

与此同时。

在深圳券交易所突然宣布暂时停牌。

与此同时。

在深圳券交易所突然宣布暂时停牌。

与此同时。

在深圳券交易所突然宣布暂时停牌。

与此同时。

在深圳证券交易所上市的宝安集团的上海分公司作出公证券交易所上市的宝安集团的上海分公司作出公证券交易所上市的宝安集团的上海分公司作出公证券交易所上市的宝安集团的上海分公司作出公告，公告称：

告，公告称：

告，公告称：

告，公告称：

“本公司于本日已拥有延中实业股本公司于本日已拥有延中实业股本公司于本日已拥有延中实业股本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股的份有限公司发行在外的普通股的份有限公司发行在外的普通股的份有限公司发行在外的普通股的55以上的股份。

以上的股份。

以上的股份。

以上的股份。

现根据国务院现根据国务院现根据国务院现根据国务院股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例第四章上市公司的收购第第四章上市公司的收购第第四章上市公司的收购第第四章上市公司的收购第4747条的规定，特此公告。

条的规定，特此公告。

条的规定，特此公告。

条的规定，特此公告。

”这一公告拉开了在中国股票市场上有较大影响这一公告拉开了在中国股票市场上有较大影响这一公告拉开了在中国股票市场上有较大影响这一公告拉开了在中国股票市场上有较大影响的的的的“宝延宝延宝延宝延”风波的序幕。

风波的序幕。

风波的序幕。

风波的序幕。

1-8面对宝安公司的收购，延中实业公司也采面对宝安公司的收购，延中实业公司也采取积极应对的措施，其措施之一是从各方取积极应对的措施，其措施之一是从各方面调集资金，购买市场上规模更小的其他面调集资金，购买市场上规模更小的其他股份公司的股票。

如果所购买的公司的股股份公司的股票。

如果所购买的公司的股票价格没有上升，则继续购买，直至控股。

票价格没有上升，则继续购买，直至控股。

如果所购买公司的股票价格上升，则出售如果所购买公司的股票价格上升，则出售该公司股票。

该公司股票。

1-9另一措施是公司聘请了香港宝源投资顾问公司的另一措施是公司聘请了香港宝源投资顾问公司的另一措施是公司聘请了香港宝源投资顾问公司的另一措施是公司聘请了香港宝源投资顾问公司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安公司持中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安公司持中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安公司持中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安公司持股的合法性提出质疑：

股的合法性提出质疑：

股的合法性提出质疑：

股的合法性提出质疑：

99月月月月2929日宝安公司上海分日宝安公司上海分日宝安公司上海分日宝安公司上海分公司已持有延中实业股票的公司已持有延中实业股票的公司已持有延中实业股票的公司已持有延中实业股票的445656，按照，按照，按照，按照55就就就就要申报的规定，宝安公司只能再购买延中实业要申报的规定，宝安公司只能再购买延中实业要申报的规定，宝安公司只能再购买延中实业要申报的规定，宝安公司只能再购买延中实业0055的股票，然而，的股票，然而，的股票，然而，的股票，然而，99月月月月3030日集合竞价时，宝安日集合竞价时，宝安日集合竞价时，宝安日集合竞价时，宝安公司又购买了延中实业股票公司又购买了延中实业股票公司又购买了延中实业股票公司又购买了延中实业股票324324万股，这样，宝万股，这样，宝万股，这样，宝万股，这样，宝安公司一次就拥有了延中实业安公司一次就拥有了延中实业安公司一次就拥有了延中实业安公司一次就拥有了延中实业1616的股份。

按有的股份。

按有的股份。

按有的股份。

按有关规定，关规定，关规定，关规定，55公告后必须每次以公告后必须每次以公告后必须每次以公告后必须每次以22分批购入所要分批购入所要分批购入所要分批购入所要收购公司的股票。

这样是否合法收购公司的股票。

这样是否合法收购公司的股票。

这样是否合法收购公司的股票。

这样是否合法?

1-10对于此事，社会各界众说风云。

针对此事，对于此事，社会各界众说风云。

针对此事，国务院证券委和中国证监会专门派人对此国务院证券委和中国证监会专门派人对此事进行调查。

事进行调查。

10月月26日，证监会公布了他日，证监会公布了他们的调查结果。

其调查结果如下：

们的调查结果。

其调查结果如下：

1993年年9月月29日，宝安公司上海分公司持有延中日，宝安公司上海分公司持有延中实业公司股票实业公司股票4.56，在此之前，其关联，在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在灵电子灯饰公司在9月月28日所持的延中实日所持的延中实业公司的股票已分别达到业公司的股票已分别达到4.52和和1.57，总计持有延中实业公司股票总计持有延中实业公司股票6.09，已超，已超过了法定报告义务的比例。

过了法定报告义务的比例。

1-11在在在在19931993年年年年99月月月月2929日，宝安公司上海分公司及其关日，宝安公司上海分公司及其关日，宝安公司上海分公司及其关日，宝安公司上海分公司及其关联企业持有延中实业股份实际为联企业持有延中实业股份实际为联企业持有延中实业股份实际为联企业持有延中实业股份实际为10.6510.65，99月月月月3030日，宝安公司上海分公司下单扫盘，与此同时，日，宝安公司上海分公司下单扫盘，与此同时，日，宝安公司上海分公司下单扫盘，与此同时，日，宝安公司上海分公司下单扫盘，与此同时，宝安上海分公司的关联企业宝安华阳保健用品公宝安上海分公司的关联企业宝安华阳保健用品公宝安上海分公司的关联企业宝安华阳保健用品公宝安上海分公司的关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司分别将其持有的司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司分别将其持有的司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司分别将其持有的司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司分别将其持有的延中实业股票共延中实业股票共延中实业股票共延中实业股票共114.77114.77万股通过上海证券交易所万股通过上海证券交易所万股通过上海证券交易所万股通过上海证券交易所的交易系统卖给了宝安上海分公司，的交易系统卖给了宝安上海分公司，的交易系统卖给了宝安上海分公司，的交易系统卖给了宝安上海分公司，24.6024.60万股万股万股万股卖给了其他投资者。

截至卖给了其他投资者。

截至卖给了其他投资者。

截至卖给了其他投资者。

截至99月月月月3030日宝安上海分公日宝安上海分公日宝安上海分公日宝安上海分公司作出报告和公告时，三公司合计持有的延中实司作出报告和公告时，三公司合计持有的延中实司作出报告和公告时，三公司合计持有的延中实司作出报告和公告时，三公司合计持有的延中实业公司的股票已达业公司的股票已达业公司的股票已达业公司的股票已达17.0717.07。

1-12在调查结果的基础上，中国证监会宣布，在调查结果的基础上，中国证监会宣布，宝安公司上海分公司所购买的延中实业公宝安公司上海分公司所购买的延中实业公司的股权有效，但该公司及其关联企业在司的股权有效，但该公司及其关联企业在买卖延中实业公司股票过程中存在着违规买卖延中实业公司股票过程中存在着违规行为，经研究，对宝安公司上海分公司及行为，经研究，对宝安公司上海分公司及其关联企业作如下处理。

其关联企业作如下处理。

1-13

（1）

（1）截至截至截至截至19931993年年年年99月月月月3030日，宝安公司上海分公司日，宝安公司上海分公司日，宝安公司上海分公司日，宝安公司上海分公司及其关联企业合计持有延中公司发行在外的普通及其关联企业合计持有延中公司发行在外的普通及其关联企业合计持有延中公司发行在外的普通及其关联企业合计持有延中公司发行在外的普通股已经达到延中实业公司总股本的股已经达到延中实业公司总股本的股已经达到延中实业公司总股本的股已经达到延中实业公司总股本的17.0717.07，1010月月月月66日宝安公司上海分公司又买入该公司日宝安公司上海分公司又买入该公司日宝安公司上海分公司又买入该公司日宝安公司上海分公司又买入该公司2.732.73的股份。

到目前为止，宝安公司上海分公司已持的股份。

到目前为止，宝安公司上海分公司已持的股份。

到目前为止，宝安公司上海分公司已持的股份。

到目前为止，宝安公司上海分公司已持有延中实业公司有延中实业公司有延中实业公司有延中实业公司19.8019.80的股份。

按照的股份。

按照的股份。

按照的股份。

按照股票发股票发股票发股票发行与交易暂行管理条例行与交易暂行管理条例行与交易暂行管理条例行与交易暂行管理条例（以下简称以下简称以下简称以下简称条例条例条例条例）第第第第4747条规定，宝安公司上海分公司在条规定，宝安公司上海分公司在条规定，宝安公司上海分公司在条规定，宝安公司上海分公司在19931993年年年年1111月月月月44日才可以持有延中实业公司上述比例的股份，因日才可以持有延中实业公司上述比例的股份，因日才可以持有延中实业公司上述比例的股份，因日才可以持有延中实业公司上述比例的股份，因此，宝安公司上海分公司及其关联企业在此，宝安公司上海分公司及其关联企业在此，宝安公司上海分公司及其关联企业在此，宝安公司上海分公司及其关联企业在19931993年年年年1111月月月月44日前，均不能再买入延中实业公司的股票。

日前，均不能再买入延中实业公司的股票。

日前，均不能再买入延中实业公司的股票。

日前，均不能再买入延中实业公司的股票。

1-14

（2）依照依照条例条例第第38条规定，股份有限条规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司公司5以上有表决权股份的法人股东，将以上有表决权股份的法人股东，将其所持有的公司股票在买入后其所持有的公司股票在买入后6个月卖出或个月卖出或卖出后卖出后6个月买入，由此获利归公司所有，个月买入，由此获利归公司所有，宝安公司上海分公司的关联企业宝安华阳宝安公司上海分公司的关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司，于司，于1993年年9月月30日卖给社会公众的日卖给社会公众的2460万股延中实业公司的股份所得归延中万股延中实业公司的股份所得归延中实业公司所有。

实业公司所有。

1-15（3）依据依据条例条例第第74条第条第1款第款第11项规定，项规定，对未按照有关文件规定履行信息的报告、对未按照有关文件规定履行信息的报告、公开公布的宝安公司上海分公司给予警告公开公布的宝安公司上海分公司给予警告处分，并罚款人民币处分，并罚款人民币100万元，对其关联万元，对其关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司给予警告处分。

灵电子灯饰公司给予警告处分。

1-16证监会在公布上述决定后指出，法人依法证监会在公布上述决定后指出，法人依法大量买入上市公司股票，从而成为某公司大量买入上市公司股票，从而成为某公司的大股东或达到控股地位，是证券市场运的大股东或达到控股地位，是证券市场运作中的正常现象。

上市公司的股权转换受作中的正常现象。

上市公司的股权转换受市场机制的调节和控制，证券主管部门和市场机制的调节和控制，证券主管部门和证券交易所一般不干预。

但是，这种市场证券交易所一般不干预。

但是，这种市场必须依照法律的规定进行，任何单位和个必须依照法律的规定进行，任何单位和个人在股票交易过程中如采取非法手段牟取人在股票交易过程中如采取非法手段牟取暴利，致使投资公众利益受损，一经查实暴利，致使投资公众利益受损，一经查实则必须依法