私募基金合伙企业有限合伙托管协议模版.docx

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私募基金合伙企业有限合伙托管协议模版

XXXX合伙企业（有限合伙）托管协议

　20xx年11月

资产委托人（以下简称“甲方”）

名称：

XXXX投资管理有限公司

注册地址：

法定代表人：

联系人：

联系地址：

联系电话：

资产托管人（以下简称“乙方”）

名称：

xx证券股份有限公司

注册地址：

x

法定代表人：

x

联系人：

联系地址：

x

联系电话：

x

鉴于：

（一）甲方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，具备私募基金管理人资格；

（二）乙方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的证券公司，按照相关法律法规的规定具备担任资产托管人的资格和能力；

（三）甲方作为委托人，拟委托乙方作为其管理的XXXX合伙企业（有限合伙，以下简称“合伙企业”或“私募基金”）资产的托管人，乙方同意接受甲方委托；

为明确甲、乙双方在资金托管中的权利、义务及职责，确保托管资金安全，保护甲、乙双方的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规，双方经平等友好协商一致，签订本协议。

除非另有约定，《XXXX合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议（以下简称“《合伙协议》”）中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义。

第一条委托托管资金及期限

（一）委托托管资金：

指甲方根据本协议约定，将XXXX合伙企业（有限合伙）全体合伙人实缴出资额转入托管账户并委托乙方保管的资金，以及由该等资金产生的投资收益中的现金部分。

（二）委托托管资金与有关资料的移交与确认

１、甲方应在将首笔委托托管资金（合伙人实缴出资）划入托管账户后一个工作日内，向乙方提供起始运作通知（格式见附件五），注明合伙人首期缴付资金金额，同时向乙方提交下列文件、资料：

（1）《合伙协议》及其变更、相关附件或补充协议（加盖甲方骑缝公章）；

（2）合伙企业营业执照（复印件加盖公章）；

（3）划款指令授权书（加盖甲方公章，格式见附件一）；

（4）联系人名单以及联系方式（见附件三）；

（5）本协议规定提交的其他文件或资料。

（6）各合伙人实际已缴付资金总额及清单（加盖甲方公章）；

（7）本协议约定提交的其他相关文件或资料。

２、乙方开始履行托管职责后，甲方合伙人后需缴付的出资，甲方均应向乙方提供加盖甲方公章的相应资金交付总额及明细清单并将资金移交乙方托管，乙方据此确认资金到账情况，并向甲方发送托管资金到账通知书（格式见附件四）。

甲方不得将非本合伙企业合伙人的资金或未明确归属的资金移交乙方托管。

乙方如发现有此类情形发生，将暂停执行甲方的划款指令，直至甲方按本协议约定办理资金移交事宜。

（三）托管的起始运作

甲方根据上述约定向乙方提交了所有相关文件资料并将移交托管的首笔资金足额划入托管账户后，向乙方发出“资产托管业务起始运作通知书”（格式见附件四）；乙方复核确认无误后，在移交清单上盖章确认，并向甲方发出首笔资金“托管资金到账通知书”（格式见附件五），乙方于发出首笔“资金到账通知书”之日起正式开始履行托管职责。

（四）甲方应确保提供给乙方的所有相关材料均真实、完整、准确；甲方通过传真或发送电子扫描件方式向乙方递送的材料，双方认可其与正本文件具有相同效力，由于甲方提供材料不真实、不完整或不准确而导致的相关责任由甲方全部承担。

（五）委托期限

委托期限自《合伙协议》项下产品成立日（以下简称“产品成立日”）起至本协议解除/终止或或私募基金清算并完成分配之日或合伙企业终止之日（以孰早之日为准，以下简称“产品终止日”）止。

第二条甲方的权利与义务

（一）甲方的权利

1、按照本协议规定，对委托托管资金进行投资管理。

2、有权根据本协议的约定监督乙方对委托托管资金的托管情况。

3、获得委托托管资金的投资收益。

4、发现乙方严重违反本协议约定、未履行或未完全履行本协议的，甲方有权单方解除本协议。

（二）甲方的义务

1、保证有完全能力、权利及资质将本协议项下资金委托乙方托管。

2、承诺并保证不存在任何其他权利限制或妨碍乙方对该委托托管资金行使保管权的情形，甲方在本协议项下对乙方的委托不会为任何其他第三方所质疑。

3、在甲方能力及已知信息范围内，保证提供给乙方的一切材料及资讯均及时、真实、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导，否则由此给乙方及委托托管资金造成的损失全部由甲方承担。

4、按照本协议约定及时、足额将募集资金划至托管账户。

5、在本协议有效期内，未经与乙方协商一致，甲方不得撤销委托托管资金托管账户，亦不得挂失、更换账户预留印鉴，否则由此给委托托管资金或乙方造成的损失，全部由甲方承担。

6、自行设立会计账册，进行会计核算。

7、自行保存其会计账册、凭证、交易记录、重要合同等重要文件。

8、按照中国证券投资基金业协会要求进行备案及信息报送。

9、按本协议的约定向乙方支付托管费，并依法缴纳各相关税费。

10、承担因甲方未履行或未完全履行本协议或非因法定原因或本约定原因单方面提前终止本协议给乙方造成的损失。

11、保证其投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策；所投资的固定资产项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。

12、法律法规及本协议规定的其他义务。

第三条乙方的权利与义务

（一）乙方的权利

1、按照本协议的约定对托管账户项下的资金进行托管。

2、按照本协议的有关规定，及时、足额收取托管费。

3、发现甲方严重违反本协议规定、未履行或未完全履行本协议的，乙方有权单方解除合同。

（二）乙方的义务

1、按照本协议的约定，安全托管存放在托管账户的资金；

2、按照合伙协议及本协议的约定，根据甲方的投资指令对托管账户内的资金进行划拨和清算；

3、为委托托管资金单独设立会计账册，记录资金划拨状况；

4、除依据法律法规、本协议及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三方谋取利益，不得委托第三方托管委托资产；

5、按照本协议的规定期限，保存委托托管资金的会计账册、凭证、记录等重要文件。

6、对于合伙企业涉及场外投资形成的基金财产，包括但不限于投资非上市股权、非上市债权、收益互换、有限合伙等脱离基金托管人实际控制的基金财产，基金托管人不承担安全保管职责，由此可能给合伙企业或合伙人财产造成的损失，托管人不承担任何责任。

7、本协议终止且收到甲方向乙方出具的《资产清算报告》后，据以办理委托托管资金的移交。

第四条托管账户开立和资金托管

（一）托管账户的开立与使用

乙方应于本协议签订后3个工作日内，在具备资产托管资格的商业银行以甲方名义开立银行存款账户作为本协议项下的托管账户，并根据中国人民银行规定计息。

托管账户的银行预留印鉴应包括甲、乙双方的预留印鉴。

甲方应保证委托托管资金的一切货币收支活动均通过托管账户进行。

（二）资金托管

基于委托托管资金产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股利红利、证券投资收入、存款利息、补贴收入等，甲方应及时划入托管账户。

甲方保证投资本金及收益的回款账户为托管账户，否则，对委托托管资金未能收回的损失乙方不承担任何责任。

第五条划款指令

（一）甲方对划款指令人的授权与变更

１、甲方应事先向乙方提供书面授权文件（格式见附件一），内容包括划款指令人（甲方授权人）、权限、预留印鉴及划款指令人印章或签字样本。

甲方向乙方发出的授权文件应加盖甲方公章并由有权签字人或授权代理人签署。

授权文件在乙方收到并向甲方电话确认后立即生效。

２、甲方更换划款指令人、更改或终止对划款指令人的授权，应至少提前1个工作日以书面形式通知乙方，该通知应由甲方加盖公章并由有权签字人或授权代理人签署。

同时，甲方向乙方提供新的划款指令人、权限、预留印鉴或签字样本。

授权变更文件自乙方收到原件并向甲方电话确认后次日生效。

３、甲方和乙方对授权文件负有保密义务，其内容不得向划款指令人及相关操作人员以外的任何人泄漏。

（二）划款指令的内容

甲方发送的资金划款指令应写明收款人名称、账号、开户行、支付时间、金额、资金用途等，划款指令样本见附件二。

（三）划款指令适用范围

甲方发送的划款指令仅限于投资、退回委托托管资金、利润分配、相关税费的支付、清算分配款项的支付及符合《合伙协议》规定的其他款项的支付。

（四）划款指令发送、确认及执行的程序

1、划款指令发送

甲方将指令及其附件传真至乙方，指令发出后，甲方应及时以电话方式向乙方确认，乙方确认后即视为送达。

甲方在三个工作日内将原件寄送至乙方。

甲方向乙方送达指令的同时应提供相关投资合同、交易凭证或其他证明材料的原件或复印件并加盖甲方公章。

甲方对该等资料内容的真实性、完整性和准确性负责。

对于甲方划款指令人依本协议约定程序发出的指令，甲方均不得否认其效力。

对于违反本协议约定的指令，乙方有权拒绝执行，并及时书面通知甲方改正，同时报告甲方。

2、划款指令的确认

乙方应指定专人接收甲方发出的指令、并从表面形式上验证指令是否有效，包括：

指令的要素是否齐全、印鉴是否与划款指令人预留的授权文件内容相符，托管账户中余额是否足够以及是否符合《合伙协议》的规定等。

若发现划款指令不符合本协议的约定或账户余额不足或不符合《合伙协议》的规定的，乙方有权拒绝执行并立即报告甲方。

3、划款指令的执行

乙方对经表面审核无误的有效划款指令应在指定的合理时间内执行，不得延误。

指令执行完毕后，乙方应及时书面通知甲方并将相关凭证回传给甲方。

甲方在发送指令时，甲方应给予乙方留出执行指令所必需的时间，此所必需时间为一个工作日。

若因甲方未给予乙方必需的执行时间致使乙方无法及时执行指令的后果由甲方自行承担，乙方不承担任何责任。

第六条企业资产的估值和会计核算

（一）企业资产估值

合伙企业资产的估值应符合本协议、《合伙协议》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。

本企业每月末最后一个工作日进行估值。

合伙企业净值=（企业资产-企业负债）/总份额。

净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。

（二）对账

对账日为每月末最后一个工作日。

对账的具体形式由合伙企业和托管人协商确认。

（三）会计核算

1、会计政策

（1）本委托财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。

（2）计账本位币为人民币，计账单位为元。

（3）委托财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。

2、会计核算方法

（1）合伙企业、托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，对委托财产单独建账、独立核算。

（2）合伙企业、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

（3）托管人应定期与合伙企业就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。

（四）估值方法

合伙企业按以下方式进行估值：

（1）投资的股权按成本估值，实际收到收益时确认收入。

但发生如下情形时，甲方有权调整估值方法：

A）若被投资企业股份转让时的定价高于或低于合伙企业取得被投资企业股权的成本价的，估值作相应调整；B）在合伙企业初始投资被投资企业后，若被投资企业融资估值上涨，新的投资者进入的成本高于或低于合伙企业初始取得被投资企业股权的成本价的，估值作相应调整。

甲方亦有权聘请有资质的第三方评估机构或会计事务所对被投资企业进行价值评估，经评估后，投资的股权估值以评估报告为准。

乙方对甲方提供的估值依据的公允性无审核义务，乙方因根据甲方提供的估值依据或估值方法变更通知进行估值可能引起的纠纷或争议，由甲方负责解决，乙方无需承担任何责任。

（2）托管户内的银行存款等资产，有产生利息的每日按预期利率（有合同约定的按合同约定，无合同约定的按央行同期利率）计提应计利息，实际到账金额以银行结息日结息入账金额为准；本基金终止清算时应收未收利息计入基金终止清算净值。

（3）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，合伙企业可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（4）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。

如有新增事项，按国家最新规定估值。

如合伙企业或托管人发现资产估值违反本协议订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护合伙人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

执行事务合伙人承担合伙企业资产净值计算和基金会计核算的义务；托管人应根据法律法规要求履行估值及净值计算的复核责任。

合伙企业调整估值方法时应及时通知托管人。

托管人应认真核查合伙企业采用的估值政策和程序。

当存有异议时，托管人有权要求合伙企业作出合理解释，通过积极商讨达成一致意见。

如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以合伙企业对私募基金资产净值的计算结果为准。

第七条合伙企业税费开支

合伙企业应承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（一）管理费

管理人管理费年费率为%/年，每日管理费金额为“该日合伙企业实缴出资总额×管理费年费率÷365”，自产品成立日起计算至投资退出日止。

管理人于产品成立日以及产品成立日起每满12个月之日后15个工作日内收取当年管理费。

乙方根据甲方的划款指令，复核无误后将管理费支付至管理人指定账户。

户名：

XXXX投资管理有限公司　

账号：

开户银行：

（二）托管费

1、托管费率为%/年，按合伙企业实缴出资总额收取，自《合伙协议》项下产品成立日（以下简称“产品成立日”）起至产品终止日止计收，逐日计提。

每日计算的托管费=该日合伙企业实缴出资总额×0.15%/365。

2、托管费按季支付，即于每公历年的3月31日、6月30日、9月30日、12月31日前分别支付该季度托管费，如遇法定节假日，则顺延至最近可支付日。

乙方根据甲方的划款指令，复核无误后将托管费支付至乙方指定账户。

户名：

xx证券股份有限公司

账号：

xx

开户银行：

xx

（三）其他费用的支付需在提交划款指令的同时提交《合伙协议》要求的相应的书面决议文件（如有），按费用实际支出金额列入当期费用从托管账户中支付。

（四）委托托管资金投资、划拨所发生的交易费、印花税、手续费等相关税费，作为交易成本直接从委托托管资金中扣除。

应当由委托托管资金承担的其它税费，按照法律、行政法规和国家有关部门的规定直接从委托托管资金中扣除。

（五）甲方和乙方应就其各自的所得按照有关法律规定另行依法纳税。

第八条收益分配

乙方仅根据甲方的划款指令对甲方取得的项目投资收益进行分配，将资金付至甲方指定账户。

乙方按照本协议规定执行收益分配划款指令，对甲方或委托托管资金损失的，乙方不承担任何责任。

涉及有限合伙企业各合伙人应缴纳的相关税费按照有关法律规定依法缴纳。

第九条投资监督

乙方仅依据《合伙协议》对甲方的投资范围、投资比例进行监督。

第十条合同期满清算

合伙协议终止后，甲方应尽快完成清算，并及时向乙方出具《资产清算报告》。

乙方在收到甲方出具的《资产清算报告》后，应根据甲方指令向甲方指定账户划拨委托资产中的现金,协助甲方办理本协议项下托管账户销户事宜。

第十一条保密

（一）乙方对于依据本协议所获得的所有关于甲方及其合伙人的资产状况，甲方委托托管资金运作明细，资产管理方针和策略；甲方对于依据本协议获取的乙方托管服务工作程序、规章制度、技术系统、收费标准等对方尚未公开的其他信息等内容均应严格保密，并责成其全体雇员以及任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密。

（二）未经对方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露上述机密或用于本协议目的之外的其他用途，但因国家法律法规另有规定或监管部门要求的除外。

（三）本协议的终止，不影响保密条款的效力。

第十二条文件档案的保存

在本协议有效期及终止后15年内，双方应各自完整保存有关原始凭证、记账凭证、交易记录等。

法律法规另有规定的，从其规定。

第十三条违约责任

（一）除依法律法规规定或本协议约定外，由于任何一方过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行，或造成其他相关方损失的，由有过错的一方就由此给对方造成的直接损失承担赔偿责任；若各方均有过错的，则根据各自的过错程度各自承担应负的责任。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护合伙企业及合伙人利益的前提下，本协议能够继续履行的应当继续履行。

非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。

没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）除因乙方执行指令过程中的过错致使托管财产受到损害而负赔偿责任外，乙方对执行甲方的符合本协议约定的指令或执行指令过程中由于本协议当事人以外的第三方原因对托管财产造成的损失不承担赔偿责任。

（四）一方根据本协议向另一方赔偿的损失，仅限于直接经济损失。

第十四条免责条款

（一）乙方的托管责任仅限于根据本协议的约定在商业银行开立的托管账户内的现金资产。

（二）乙方按照本协议约定对托管账户内的现金资产履行托管职责，对于委托托管资金投资产生的风险不承担责任。

（三）乙方的义务及责任以本协议确定的托管事务为限，对托管事务之外的事宜所产生的风险和损失概不承担责任，不因其他当事人的违约行为与其他当事人承担连带责任。

（四）乙方的托管范围仅限于托管账户中的现金，对于甲方运用托管账户中的资金进行股权性、债权性投资形成的股权性、债权性资产及其实物证券、权利凭证等不负有托管责任。

（五）乙方仅承担本协议约定的相关责任及义务，甲方不得对乙方所承担的责任进行虚假宣传，更不得以乙方名义或利用乙方商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动。

（六）乙方按照本协议的约定行使相关权利义务后，对于委托托管资金的损失不承担责任。

（七）甲方承诺并保证其交付委托托管资金的合法性，本协议有效期内由于甲方所交付的委托托管资金之合法性的原因所导致的一切法律后果由甲方承担，乙方不承担责任，若由此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

（八）因甲方的债权人或其他利害关系人对委托托管资金享有优先受偿的权利，或托管账户内的资金被司法机关采取强制措施的，乙方不承担责任，若由此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

（九）因甲方擅自撤销托管账户，或挂失、更换账户预留印鉴给委托托管资金造成的损失由甲方承担，乙方不承担责任，若由此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

（十）如因甲方原因导致托管资产被采取司法强制措施，乙方将依法协助司法机关处理。

乙方不对托管资产被采取司法强制措施导致的任何后果承担责任。

（十一）如果甲方、乙方因不可抗力不能履行本协议时，可根据不可抗力的影响免除甲方或乙方的责任。

不可抗力是指甲方、乙方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于任何通讯或电脑系统的故障、停止运作或瘫痪，火灾、暴雨、地震、飓风、雷击等自然灾害，战争，恐怖事件、国家法律法规的重大变更致使一方无法继续履行本协议项下的义务等。

甲方、乙方因不可抗力不能履行本协议时，应及时通知其他各方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大。

第十五条争议处理

本协议的订立、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律和法规，双方履行本协议过程中发生的争议，由双方协商或通过调解解决。

协商或调解不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

当任何争议发生或任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，双方仍有权行使本协议项下的其他权利并应履行本协议项下的其他义务。

第十六条合同生效、期限、变更及终止

（一）本协议自双方有权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，自首笔委托托管资金进入托管账户且乙方收到甲方书面通知及文件资料之日起生效。

（二）本协议于甲方清算完毕、乙方按照甲方的划款指令划付清算款项并协助甲方注销托管账户时终止。

（三）合同变更

１、除法律、法规或本协议另有约定外，本协议经双方协商一致后可以通过书面形式变更。

甲方应同时提供《合伙协议》要求的相应的书面决议文件（如有）。

２、如果本协议任何条款与国家有关法律规定不符而构成无效或不可执行，并不影响本协议其他条款的效力及可执行性。

在出现这种情况时，双方应当立即进行协商、谈判修改该条款。

（四）本协议在出现下列情况之一时终止：

1、私募基金清算并完成分配；

2、任何一方停业、被解散、被撤销、被接管或者破产，造成本协议无法继续履行；

3、任何一方严重违法、违规或违约，造成本协议无法继续履行；

4、双方协商一致终止；

5、私募基金未能完成基金业备案手续；

6、法律法规或本协议约定的其他情况。

合同提前终止后的清算程序与合同期满终止后的清算程序相同。

第十七条其他事项

（一）本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行签订补充协议，所有为执行本协议而签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。

（二）与本托管业务相关的合同文本如有与本协议冲突之处，以本协议约定为准。

（三）本协议正本一式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为《XXXX合伙企业（有限合伙）托管协议》签字页）

甲方：

XXXX投资管理有限公司

有权签字人：

日期：

年月日

乙方：

xx证券股份有限公司

主要负责人或授权代理人：

日期：

年月日

附件一

划款指令授权书

xx证券股份有限公司：

根据《XXXX合伙企业（有限合伙）托管协议》，我司授权以下人员代表我司向贵司发送托管协议项下指令以及其他相关通知。

现将指令发送用章样本及有关人员签字样本及相应权限留给贵司，请在使用时核验。

上述被授权人在授权范围内向贵司发送指令的真实性、准确性及合法性由我司负全部责任。

姓名

权限

签字样本

印章样本

经办

复核

指

令

发

送

用

章

（用章样本）

备注：

1、指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具，方为有效。

2、权限类型：

经办、复核、签发。

　　XXXX投资管理有限公司

　　　有权签字人：

年月日

附件二

划款指令（样本）

xx证券股份有限公司：

鉴于贵司与我司签署的《XXXX合伙企业（有限合伙）托管协议》之约定，特向贵司申请如下划款：

付款户名：

收款户名：

付款账号：

收款账号：

开户行：

开户行：

付款金额（小写）：

付款金额（大写）：

指令发出人信息栏：

要求到账时间：

摘要：

经办人：

复核人：

管理人预留的有效印章:

托管人反馈信息栏：

１、该指令已执行

２、该指令未执行，原因如下：

经办人：

复核人：

托管人业务专用章：

重要提示：

接此指令后，经审核无误应按照指令条款进行划款。

附件三

业务联系表

xx证券股份有限公司资产托管部

传真：

岗位

姓名

座机

手机

邮箱

业务联系协调人

资金清算

A

B

会计核算

A

B

XXXX合伙企业（有限合伙）

传真：

岗位

姓名

座机

手机

邮箱

业务联系协调人

投资清算

附件四

起始运作通知书

xx证券股份有限公司：

根据《XXXX合伙企业（有限合伙）托管协议》约定，托管资金【人民币大写________