文化传媒企业改制上市需要关注的重点问题.docx
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文化传媒企业改制上市需要关注的重点问题
文化传媒企业改制上市需要关注的重点问题
【传媒企业改制上市需要关注的重点问题】
一、资产的选择与剥离
（一）政策监管环境鼓励整体改制上市
1、中国证监会鼓励整体改制上市
《首次公开发行股票并上市管理办法》对整体改制进行了规定，包括第14条
和15条。
在当前政策环境下，中国证监会对首次公开发行上市的申请人均提出整体上市的要求。
已上市公司也将陆续通过增发完成整体资产注入。
2、整体改制有利于国务院豁免股份公司三年业绩连续计算通常而言，整体改制符合政策导向，中国证监会愿意协助向国务院申请豁免股份公司三年业绩连续计算。
（二）确定进入股份公司的资产
1、原则上讲传媒企业应与其他行业一样，遵守国家关于整体上市的大原则，但是，从业务实践情况来看，传媒企业由于其特殊性又必须进行资产剥离，其特殊性体现在几个方面:
（1）电视新闻类资产、报纸编辑类资产等均由于政策原因上市难度较大。
但对出版集团而言，从已上市的辽宁出版传媒、安徽时代出版情况来看，除特殊情况外，出版社基本都可将采编业务和经营业务整体上市;
（2）传媒企业往往有大量的饭店、会议中心、旅游等与主业关系不大的辅业资产;
（3）传媒企业通常拥有承担社会公益职能的资产，例如专门出版少数民族文字的出版社、地广人稀的少数民族地区的新华书店、地方戏曲文艺院团以及歌舞剧院
（4）传媒企业还通常拥有大量地段良好的划拨土地和房产，虽使用率不高，但若投入股份公司将面临高额的评估增值，严重拖累股份公司未来业绩。
2、为此，传媒企业上市实践中十分重要的是确认进入股份公司的资产范围。
建议与中国证监会充分汇报后，谨慎实施资产剥离方案，需注意以下因素:
（1）在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围;
（2）进入股份公司的资产与利润须保持良好的配比关系;
（3）不进入股份公司的资产不能与股份公司发生同业竞争，且须规范关联交易。
（三）部分媒体行业需要产业政策剥离意识形态资产
1、广播电视
（1）广播电视行业意识形态最为敏感。
目前国内尚未有真正意义上的广播电视行业整体上市公司。
（2）“制播分离”改革试点为广电行业的资本运作创造了可能。
在“制播分离”模式下，播出/新闻类资产保留在集团，包括节目制作在内的所有其它广电业务资产可整体改制上市。
“制播分离”带来全收入、全成本进入上市公司。
上市公司根据市场定价水平向集团支付播出资源使用成本和其它必要的关联交易费用。
（3）目前“制播分离”的方式和操作尚在讨论、探索阶段。
2、报纸行业
（1）时政类报纸原则上需要将采编剥离，除采编资产外的其他业务可整体上市。
（2）采编和经营分离将形成关联交易。
从近年来北青传媒香港上市和新华传媒借壳上市案例看，中国证监会对报纸行业因采编和经营相分离带来的关联交易是理解的。
只要关联交易定价公允并能提供充分证据，采编剥离不会对报业企业上市带来障碍。
（3）目前国内尚没有报业企业首次公开发行案例。
3、出版发行
（1）新华文轩、辽宁出版、安徽出版的成功案例为出版发行行业的资本运作提供了示范效应。
（2）发行行业原则上需要确保上市后国有资本绝对控股，除此之外，在产业政策上并无其他限制。
（3）出版行业内除极少数具有明显意识形态的出版社需要保留事业体制外，原则上可以进行整体改制。
此外，出版行业属于禁止外资投资行业。
4、有线电视
（1）国内已有多家有线电视公司成功上市先例;
（2）有线电视行业意识形态较弱，原则上改制上市没有产业政策限制。
5、电影产业
（1）华谊兄弟成为国内第一家电影行业上市企业。
（2）电影行业意识形态较弱，原则上制作、发行和院线等业务均可整体改制并上市;唯一有争议的是电影频道的处置问题。
（四）非上市部分资产、人员的管理方案
1、文化传媒集团公司的主要职能是行使出资人的权力，确保国有资产的保值和增值;此外，集团需管理经营未进入上市公司的辅业资产，解决改制中遗留问题，安置离退休人员等。
从其他行业的国企改制经验来看，文化传媒集团公司应尽量减少大规模对外投资或从事多元化经营战略，以避免经营风险。
主要的经营业务由股份公司来完成。
2、对于辅业资产处置通常有两种方法:
1、一步到位:
企业在改制时，一次性将所属辅业资产通过重组、出售、清算等方式，盘活资产，回收投资，并按有关政策
做好人员安置工作。
2、逐渐消化:
企业改制时将不进入股份公司的辅业资产暂时保留在集团内，通过组建合资公司、出让管理权等方式逐渐处置消化。
3、关于关联交易和同业竞争。
应遵循市场原则，公平、合理地处理关联交易的问题，并按照中国证监会的监管要求进行充分披露。
至于部分政策性、公益性资产无法进入股份公司，集团可通过委托股份公司经营管理、并签订资产业务托管协议的方式解决。
二、三年业绩问题
1、尽管很多文化媒体企业已进行了不同程度的改制，但从体制上看，绝大多数企业仍为全民所有制体制，不符合有限责任公司整体变更的条件，需要通过股份公司设立满3年或向国务院申请豁免获得上市申请资格。
（1）一方面，辽宁出版集团已成功获得国务院豁免并完成在A股的首发上市，为文化媒体企业通过向国务院申请豁免方式加快上市进程开辟了途径丰田管理:
（2）另一方面，随着文化传媒全行业改制上市步伐的加快，可能会有越来越多的文化企业希望通过向国务院申请获得股份公司3年业绩豁免的途径实现尽快上市的计划，我们预计未来国务院对文化企业，特别是省级中小型文化企业
的豁免审批可能会呈趋紧态势;业绩豁免政策有可能会向具备行业龙头地位和完成整体改制的文化企业集中。
2、目前，中国证监会对申请三年业绩豁免的审批更趋严格，要求申请豁免的企业，运营满一年才能申请首次公开发行。
在这种情况下，即使获得国务院三年豁免，股份公司申请IPO也需运营一年。
事实上，辽宁出版传媒也是在股份公司设立基本满一年的情况下上报的上市材料。
三、土地处置问题
1、文化传媒企业（特别是新华书店系统、广播电视系统企业）往往拥有较多
房、地产。
因此，土地问题在改制上市过程中往往较为突出
2、文化传媒企业土地多数为划拨土地，由于历史原因，往往存在土地权属不完善，存在土地证、职工住宅和商业面积混用需分割、证载面积和宗地图上面积不统一、土地登记用途不规范、出让地无合同或未交齐出让金等诸多问题。
3、对于评估范围内尚未取得房产证的房产，应尽快办理产权证，或请当地房管部门出具产权证明文件;对于评估范围内尚未取得土地证的宗地，应尽快办理土地证。
4、土地评估工作量大，手续繁琐，往往会成为拖延改制进程的障碍。
土地处置方案和估价报告要上报国土资源部或省国土资源厅，获得批准备案后方可申请设立股份公司，其间不确定性因素较多，时间难以保证，需特别注意此问题。
5、从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取三种方式处置:
以土地使用权作价入股;缴纳土地出让金，取得土地使用权;缴纳土地年租金。
根据国办发[2008]114号文相关精神，国有文化企业使用的原划拨土地，改制前可继续以划拨方式使用;改制后，土地用途符合《划拨用地目录》的，经所在地县级以上人民政府批准，可仍以划拨方式使用;不符合《划拨用地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，经评估确定后，以作价出资（入股）等
方式处置，转增国家资本。
6、根据近期上市项目案例及证监会指导意见，除非拟上市公司获得特批将土地作价入股或授权经营，否则与生产经营相关土地房产必须履行出让手续并完整进入上市公司。
四、审计与企业资源计划系统（ERP）
1、文化媒体企业，特别是出版发行企业重组改制，影响改制工作顺利推进的最主要障碍往往就是审计工作遇到阻力。
2、未改制的出版发行企业往往存在多年来内部往来未核对、或者核对不清的
状况，给审计工作带来障碍。
3、出版行业普遍实行代销制度，退货之前出版社很难实时了解销售情况，这
给收入确认和存货统计带来很大困难。
4、从新华文轩上市案例看，ERP系统的应用，可以大大减轻审计工作的复杂程度，缩短改制时间，对企业自身发展和加快上市进程均起到了推动作用。
5、信息系统的匮乏已经阻碍了媒体企业，特别是出版发行企业的自身发展和改制进程。
6、对于出版发行企业业务量大、产品品种多、而单品种数量不大的特点，物流管理、财务管理、业务管理的及时性、准确性十分重要。
7、出版发行集团现有信息系统往往不能承载企业现有业务的发展，尤其是新华书店这样的大型图书批发零售单位，在图书等产品的收、发、存方面，帐务对接和汇总等各方面，一直都存在因为信息系统不完善这一客观因素而导致各种无法有效管理的问题。
8、在现有系统上填补模块或进行升级并不能完全解决信息系统存在的各种问题。
9、新华文轩在改制时成功启用ERP系统，为公司长远发展，以及缩短改制上市周期起到了积极作用。
广东省出版集团、高教社、浙江出版集团等少数出版集团也已成功启动了ERP系统并产生了明显效益。
五、人员改制—建议采取费用预提的方式
1、三类人员指的是:
重组上市相关企业的离退休人员、内退人员、下岗人员。
文化媒体企业受体制影响，大都尚未进行人员改制，存在员工尚未转换身份、相关员工保障费用漏缴或少缴、劳动合同签订不规范、三类人员费用负担沉重等问题，阻碍了企业的发展。
2、改制上市中，人员安置问题要妥善解决。
既要保证和谐稳定，又要保证三类人员费用预提可控，不要搞豪华重组。
通过改制上市，文化媒体企业的人员问题将得到彻底解决，为企业的可持续快速发展扫清了人员负担障碍。
3、三类人员费用如果从损益中支出，将会大大影响企业财务状况。
“冲减利润”的方式不利于上市，多数国有企业往往在改制时选择“冲减净资产”方式。
根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）、8部委《国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》、国资委《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资发产权[2004]9号）、财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号），并结合众多国有企业重组上市案例，文化媒体改制过程中，三类人员安置费用可以在国有企业改制过程中从净资产中预留。
4、有利于股份公司的稳定持续发展。
预提三类人员费用精算方案无需剥离人员，无需改签劳动关系，三类人员仍隶属于原工作单位，通过预提负债，三类人员的利益也可得到确定的保障，是最有利于员工队伍稳定的方案。
5、符合整体上市的原则。
整体上市将绝大多数资产均纳入上市范围，基本不留存续资产和人员，若大量的三类人员留在集团与整体上市极为不符，也面临无法有效管理的局面。
6、操作简便。
预提三类人员费用精算方案遵循人员随资产走的原则，人员波动小，是操作最简便的人员重组方案。
7、最近有先例可循。
该方案是以往大型国有企业整体重组上市的普遍做法，有包括中行、中铁、中铁建、中建等上市公司大量先例可循。
8、符合国内会计准则的要求。
中国会计准则第9号规定，鉴于离退休人员超出社会养老统筹部分的统筹外养老金、离退休补贴（如医疗费、书报杂志费、水电费、洗理费、交通费、节日慰问费、特需费、遗属福利等），不在政府统筹支付保险费用范围之列，需由纳入上市范围的企业自行承担。
六、发起人选择问题
1、选择标准:
《公司法》规定股份公司发起人必须在2个以上，200个以下;竞争策略与公司现有业务有互补/协作关系;文化传媒行业具有政策敏感性，从审批的角度来考虑，我们建议不引入外资股东;最好不要选择未来可能形成关联的企业作为发起人;文化传媒企业引进发起人后，关于国有和民营资本持股比
例须向中宣部或其他文化主管部门咨询;按照公司法的规定，股份公司发起人出资须同股同价。
2、发起人须尽快确定，以便及时办理股份公司名称预核准和特许经营权前置审批工作。
在重组改制初期，须启动发起人的寻找工作，避免耽误股改进程。
若发起人中有民营企业，须提前详细了解其资金情况，避免被动。
七、募集资金投向
（一）考虑因素
1、中国证监会对首次公开上市企业的审核重点之一是募集资金投向，对此文化传媒企业须有足够的思想准备。
根据首次公开发行管理办法，发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
2、中宣部目前大力支持和鼓励全国传媒文化企业实施跨地区、跨媒体发展，尽管在重组中可能受到地方保护主义和行业保护主义的影响，但传媒业跨地区、跨媒体整合是行业大趋势。
3、募集资金投向须与公司的经营发展战略充分吻合。
从实践经验来看，公司有无相关人员、技术和能力完成募集资金项目，亦是中国证监会重点关注的要素。
若公司从未有类似项目的操作经验或历史，将可能受到质询。
（二）选择原则
1、募集资金投向需要与公司目前的业务结构以及未来发展战略相结合，投向
的业务最好是公司未来战略发展的主要方向;
2、优先选择投入核心业务，原则上不投入新业务以及非核心业务;
3、固定资产投资项目原则上需要已经获得立项批文，或者完成核准/备案程序;
4、补充流动资金不超过预计募集资金的10%;偿还银行借款原则上不超过预计募集资金的15%;
5、选择基本确定投资的项目，避免未来募集资金使用的变更;
6、为提高后续选择和调整的灵活性，初步筛选的募集资金投资项目的合计规模应当大于拟募集资金额。
（三）新华文轩募集资金投向
新华文轩是在香港资本市场上市，H股对募集资金投向的披露要求相对A股较为宽松。
根据新华文轩招股说明书，新华文轩此次首发上市募集的约23.3亿元港币将主要用于以下方面:
1、不断扩大公司在四川省外的零售网络，建立全国零售网络。
拟投入4.37
5.68亿港币;
2、不断扩充公司教材及教辅发行网络，并利用公司向图书出版商提供辅助支援及服务的能力，开发更多合作产品。
拟投入5.3-6.89亿港元;
3、建立全国图书批发网络。
拟投入0.66-0.86亿港币;
4、通过收购或与跟公司辅助支援及服务业务以及开发合作产品相关的出版机构合作开拓公司合作产品种类。
拟投入1.32-1.72亿港币;
5、建立地区（包括四川省）物流配送中心，继续扩大公司物流网络，该等中心将共同组成全国物流网络，以支援公司的中盘业务。
拟投入2.65-3.44亿港币;
6、开发ERP信息系统。
拟投入0.397-0.517亿港币。
八、与监管部门沟通问题
（一）同地方监管部门保持沟通
地方文化传媒企业在改制上市过程中要同所在地区各级主管部门保持密切沟通
1、在改制过程中，涉及到的主管部门包括省政府、省委宣传部、省国资委（省
经委）、省财政厅、省国土资源厅等;
2、在辅导及上市过程中，还需与中国证监会地方证管办保持密切沟通。
（二）同中央级监管部门保持沟通
1、文化传媒企业在改制上市过程中需要同各中央主管部门保持密切沟通。
中央级文化传媒企业在改制上市过程中，需与中宣部、财政部/国家国资委、国土资源部、国家发改委等进行沟通，涉及中国字头问题的还需报国务院。
2、各级文化传媒企业上市均须获得中宣部改革办及行业主管部门（如国家新闻出版署、广电总局）的批准。
3、文化传媒企业在境内资本市场上市均须同中国证监会保持沟通，充分解释文化传媒行业特殊性，争取获得证监会相关政策支持。
【文化传媒行业发展概况】
一、文化传媒企业改制上市的必要性
（一）是深化文化体制改革的需要
1、2007年，胡锦涛总书记在党的十七大报告中指出，要深化文化体制改革，大力发展文化产业，加快文化产业基地和区域性特色文化产业群建设，培育文化产业骨干企业和战略投资者，繁荣文化市场，增强国际竞争力，将文化提高到国家战略高度来认识
2、大型文化媒体集团通过上市，借助资本市场力量建立现代企业所必需的治理结构、激励和约束机制，全面提升竞争力，这不仅是深化我国文化体制改革的必由之路，是党和国家对文化传媒企业提出的最新要求，也是提高中国文化企业全球竞争力的有力保证
（二）有利于规范治理结构，提高管理水平
1、改制上市后成为公众公司，有利于引入先进的经营理念，按照现代企业制度提升产业水平，建立起规范的法人治理结构，并按《公司法》、《公司章程》和有关法律法规规范运作，建立起与现代企业制度相适应的财务、劳动人事、分配制度，形成规范的企业内部管理体制。
2、上市后通过履行严格的信息披露程序，有利于提高财务和经营透明度，接受证券监管机构和社会公众的监督，促使深化治理结构改革，按照国际管理标准和水平，进一步提高企业经营质量和管理水平。
（三）有利于建立激励机制，吸引和保留优秀人才
1、随着中国加入WTO和各行各业的进一步对外开放，市场竞争不断加剧，公司人力资源管理也面临巨大挑战——人才竞争，尤其是管理人才和核心业务骨干的竞争，越来越成为现代企业必须应对的重要课题。
2、在市场化的环境下竞争，企业应逐步建立市场化的管理机制，包括薪酬激励机制。
2006年10月《国有控股上市公司股权激励办法》颁布以来，已有多家上市公司成功实施股权激励，从而使上市公司经营者获得公司股权，以股东的
身份参与企业决策）分享利润）承担风险通过人事与分配制度改革，设计股权激励方案，有利于吸引大批专业人才，使国有文化媒体行业真正成为人才的聚集地和制高点，有效抵御加入WTO后进入中国的境外媒体巨头以及民营媒体对人才的争夺。
（三）是国有文化媒体企业适应行业发展趋势、应对新媒体的挑战的需要
1、目前国内文化媒体行业已经由增量增长发展到了存量整合的阶段，国内市场继续扩大的空间有限，行业内的并购整合与向区域外发展将成为主题，二者都需要大量资金的支持，而上市融资是实现区域整合的重要手段。
2、近年来，以互联网、移动通信为代表的新媒体产业发展迅速。
民营资本在
新媒体产业中占据着主导地位，其资本市场规模已经超过了国有传统媒体。
通过改变体制、理顺机制、轻装上阵，适应媒体产业发展趋势，有效应对民营媒体的竞争，确保国有媒体的导向力和控制力，成为国有媒体单位发展的必然要求。
二、文化传媒企业资本运作现状及趋势
（一）新媒体发展现状
1、我国新媒体上市公司在市值上全面超越传统国有媒体
【目前我国新媒体上市公司发展迅速，仅腾讯公司的市值就已经超过14家国有传媒上市公司市值总和的两倍】
2、中国网络和移动新媒体将快速发展
1、据CNNIC发布第24次中国互联网报告，截止2009年6月30日，我国网民总数已达到3.38亿人，已经远远超过美国，位居世界首位。
2、目前网民平均上网时长是18.0小时/周，在主要的网络应用中，网络游戏的使用率达到了64.2%,网络新闻的使用率更是高达78.7%。
此外，论坛/BBS，博客应用在网民中也有很高的普及率。
3、截至2009年6月底，中国手机网民规模为1.55亿人，占整体网民的46%。
半年内手机网民占总体互联网民的比例提升6.5个百分点。
4、我国移动增值服务也取得了快速发展，据预测，2010年中国手机用户规模将达到6.8亿。
1、2008年中国网络广告市场规模已经达到180亿元人民币，与2007年同比增长71,。
预计到2011中国网络广告市场份额将接近380亿人民币。
2、在网络广告中，搜索引擎广告市场呈现较快增长。
2008年，中国搜索引擎广告市场规模超过50亿元人民币，预计到2011中国搜索引擎广告市场份额将超过130亿人民币，在网络广告市场中分额将超过三分之一。
3、2008年我国手机广告市场总规模超过4亿元。
伴随着中国手机用户的飞速增长及3G业务的开展，预计2010年我国手机广告市场将达到8.53亿。
（一）上市公司数量和市值必将加速上升
1、目前传媒文化类上市公司市值占中国资本市场的比重较小2、传媒文化类上市公司主要资本市场指标
3、近年传媒企业进入资本市场的家数日益增多
（1）2007年国内三家传媒公司成功实现IPO
①四川新华文轩:
中国首家出版发行行业境外整体上市的公司。
新华文轩（0811HK）是中国首家境外上市的出版发行业上市公司，2007年5月底在香港资本市场上市。
②辽宁出版传媒:
中国出版传媒采编与发行境内整体上市公司。
辽宁出版传媒（601999）于2007年12月成功实现采编与发行业务整体境内上市。
③广州日报:
成为首家由三板转主板上市的报业公司。
粤传媒成为代办转让系统首家成功转主板的上市报业公司。
（2）2008年-2009年传媒企业上市情况
①安徽时代出版:
通过重组科大创新成功实现借壳上市。
2008年，安徽出版集团将下属出版、印刷业务整体注入上市公司——科大创新股份有限公司（600551），成为科大创新的第一大控股股东，实现出版、印刷业务的整体上市
②天威视讯:
深圳文化产业在中国A股市场的第一家上市公司。
天威视讯（002238）于2008年5月在深圳中小板市场成功上市，首次公开发行6700万股，上市首日开盘报16.99元。
③华谊兄弟:
A股第一家影视文化业上市公司。
2009年10月9日，华谊兄弟（300027）刊登创业板招股意向书，拟发行4200万股A股。
公司将成为正式登陆A股的第一家影视文化企业。
此外，安徽新华、浙江中策影视通过首发实现上市，而江西出版已公告借壳
鑫新股份。
】
（二）在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围
1、证券监管政策更加明确
（1）06年颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》对资产业务完整进入上市范围进行了更加明确的规定。
（2）符合行业监管要求的主营业务资产相对完整的进入上市范围，也是证监会协助企业向国务院申请3年业绩豁免的前提之一。
2、行业监管政策更为清晰
（1）随着文化体制改革的不断深入，文化媒体各个子行业在政策允许下的改制范围也更为清晰。
根据我们的理解，广电行业和报纸行业意识形态较强。
广电行业正在研究“制播分离”改革，播出/新闻类资产属于不可改制范围;报纸行业采编资产属于不改制范围。
（2）出版发行、有线电视、电影等行业，在确保国有资本绝对控股的原则下，可根据企业情况考虑整体改制上市。
（3）文化传媒行业企业改制上市，首先要确保符合媒体行业监管政策，保证意识形态的绝对安全。
在这一原则下，需要尽量满足上市规则中关于符合行业监管要求的主业资产完整改制上市的要求。
3、部分上市到整体上市的趋势
1、以往文化媒体企业大多以部分资产上市（中视股份案例），近年来符合产业政策的主业资产完整改制上市成为趋势。
2008年4月，经中宣部、新闻出版总署和中国证监会同意，辽宁少年儿童出版社、春风文艺出版社和辽宁音像出版社由上市公司收购。
从而使传媒公司的出版主业更加突出，核心竞争力更具强势。
（三）跨地域跨媒体整合初现端倪
1、江苏新华书店跨地域整合海南新华书店。
2008年5月9日，经新闻出版总署和江苏、海南两省主管部门批准，我国首个跨地区战略重
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