浙报传媒借壳上市.docx
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浙报传媒借壳上市
浙报传媒借壳上市
浙报传媒借壳*ST白猫上市
2011年7月26日，上海白猫股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1158号），核准本公司重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）发行共计277,682,917股股份购买相关资产暨关联交易事项。
同时，收到浙报控股通知，浙报控股于2011年7月26日收到中国证监会核发《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1159号），核准豁免浙报控股因以资产认购本公司本次发行股份导致合计持有公司277,682,917股股份，约占公司总股本的64.62%而应履行的要约收购业务。
本次重大资产重组完成后，浙报控股将持有本公司277,682,917股股份，占总股本的64.62%，将成为上海白猫股份有限公司的控股股东。
本次重大资产重组完成后，浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）及浙报控股下属报刊传媒类经营性业务资产和相关新媒体业务资产全部进入上市公司，浙报集团将把上市公司作为其传媒类业务资产整合的平台。
其余未纳入本次重组范围的主要为按政策不能进入上市公司的与报刊传媒相关的采编业务资产，以及不与上市公司构成实质性同业竞争的其他业务资产。
为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，避免与本次重大资产重组完成后的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报集团及浙报控股对以下未纳入本次置入资产范围的媒体及公司采取了如下措施：
1、浙江法制报报业有限公司浙江法制报报业有限公司（以下简称“法制报公司”）由浙报控股与浙江省政法委下属浙江省社会治安综合治理协会共同出资设立，浙报控股现持有51%的股权。
法制报公司主要负责运营《浙江法制报》的经营性业务。
《浙江法制报》是法制类专业报
4、财新传媒有限公司财新传媒有限公司（以下简称“财新传媒”）成立于2009年12月，主要从事财经杂志的出版和发行，由浙报控股与天津知衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津域富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津汇思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等共同出资设立。
浙报控股现持有财新传媒40%的股权。
由于浙报控股与财新传媒不存在控制关系，因此，财新传媒不会与浙报控股本次置入资产所对应的公司构成实质性同业竞争。
但为避免财新传媒未来可能发生的与本次拟置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，未来不会进一步增持财新传媒的股份以达到控股地位，不会寻求对财新传媒董事会的控制，也不会参与财新传媒的公司管理和经营，为避免未来可能出现的同业竞争，一旦浙报控股持有财新传媒的股份达到控股的比例，浙报控股会将所持有的财新传媒全部股权以适当的方式注入上市公司。
为进一步保护未来上市公司及中小股东的利益，避免法制报公司与本次重大资产重组完成后的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报控股承诺：
在本次重大资产重组完成后二十四个月内，会将所持有的法制报公司全部股权以适当的方式注入上市公司。
上海白猫股份有限公司财务数据变化：
项目
本次交易前
实际数据
本次交易后
备考数据
增长率
%
本次交易前
实际数据
本次交易后
备考数据
增长率
%
2009年
12月31日
2009年
12月31日
2010年
12月31日
2010年
12月31日
总资产
206,668,819.56
1,626,715,519.71
687.11
223,386,993.16
1,494,848,221.32
569.17
总负债
92,207,098.66
656,494,413.17
611.98
106,738,658.26
578,830,815.66
442.29
归属于母公司所有者权益合计
114,288,126.67
774,269,535.21
577.47
116,488,674.77
748,245,543.88
542.33
资产负债率%
44.62
40.36
-9.55
47.78
38.72
-18.96
净资产收益率%
-16.88
18.69
-
2.12
25.21
1189.15
2009年度
2009年度
2010年1-9月
2010年1-9月
营业收入
374,077,374.92
933,515,713.11
149.55
430,281,274.68
1,213,433,431.08
182.01
营业成本
301,484,041.76
516,491,229.23
71.32
359,528,869.29
673,855,395.26
87.43
归属于母公司所有者的净利润
-19,305,777.10
158,395,696.29
-
2,484,359.10
209,151,681.53
8318.74
毛利率%
19.41
44.67
130.14
16.44
44.47
170.50
上海白猫股份有限公司发行股份前后上市公司的股权结构：
股东
重组前
重组后
数量（股）
比例（%）
数量（股）
比例（%）
浙报传媒控股集团有限公司
-
-
277,682,917
64.62
新洲集团有限公司
41,943,851
27.59
41,943,851
9.76
上海白猫（集团）有限公司
20,265,751
13.33
20,265,751
4.72
上海轻工集体经济管理中心
8,030,000
5.28
8,030,000
1.87
其他股东
81,811,210
53.8
81,811,210
19.04
合计
152,050,812
100
429,733,729
100
相关信息报道：
1、浙报传媒借壳*ST白猫上市林海文转手获超额收益7月28日，濒临退市的*ST白猫发布公告称，收到中国证监会的重组核准批复文件，同意公司重大资产重组并向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产，浙报传媒正式借壳上市。
*ST白猫重组收购联络人顾艳文告诉记者，恢复挂牌交易的具体时间还没有定，已经向上海证券交易所递交申请。
下一步，白猫股份的资产和人员要整体归到浙报传媒旗下的上海美加净日化有限公司，自己去哪儿也在等待消息，由于相关变更手续还没有办理，浙报传媒还没有正式进驻。
南方报业借壳ST炎黄没有获得新闻宣传主管部门的放行，而浙报传媒借壳*ST白猫成功过关。
此次重组聘请的财务顾问可谓阵容强大，浙报传媒收购*ST白猫暨申请豁免要约收购的财务顾问是申银万国，而重大资产置换及发行股份购买资产的独立财务顾问是擅长做传媒重组上市项目的中银国际。
原实际控制人火速更换， *ST白猫重组过程中，令人瞩目的是原控股股东新洲集团的自然人股东火线变化，新控制人林海文受让股权获得超额重组收益。
2010年12月13日，*ST白猫董事会通过与浙报传媒进行重大资产重组的议案。
10月29日，*ST白猫第一大股东新洲集团的股权就火速发生变化，林海文受让傅建中持有的新洲集团45%的股份，受让王晓夏持有的新洲集团10%的股份，转让其所持有的新洲集团30%的股份给陈坚的决议。
股权变更完成后，林海文持有新洲集团60%的股份，白猫股份的实际控制人由傅建中变更为林海文。
第二天，*ST白猫临时股东大会就通过了重大资产重组的决案。
接下来的重组工作进展神速，2011年1月27日，中国证监会正式受理了本次重大资产重组行政许可申请。
2011年5月31日，本次重大资产重组就获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第16次会议审核通过。
7月26日，公司就收到正式的重组核准批复文件和核准浙报传媒收购报告和豁免要约收购义务的批复文件。
记者发现林海文曾经出现在宁波联合（14.40,0.06,0.42%）和漳泽电力（5.56,0.00,0.00%）的十大股东名单中，一直活跃在资本市场。
新洲集团2005年以每股1.638元从白猫集团手中收购4560万股国有股权，付出的资金是7469万元，从而占有白猫股份29.99%的股权，成为第一大股东；后来经过股改对价，股权比例缩小到27.59%。
新洲集团原计划重组白猫股份，但因为证监会叫停房地产业务重组，新洲集团找到新的重组方浙报传媒。
*ST白猫以每股7.78元的价格向浙报传媒发行2.77亿股股份购买资产，本次交易完成后，浙报传媒持有上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位。
浙江新干线传媒投资有限公司总经理助理，拟任上市公司浙报传媒总经理的蒋国兴告诉记者，要不是新洲集团重组受阻，我们很难找到如此高性价比的上市公司资源，总股本比较小，才1个多亿，市值也比较小，浙报是国有资产要求绝对控股。
重组交易完成之后，*ST白猫总股本4.30亿股，而置入的资产2010年的净利润为2.31亿元，每股收益达到0.537元；按照同行业新华传媒（7.07,-0.01,-0.14%）45倍市盈率计算，挂牌之后，浙报传媒的价格将达到24元。
新洲集团持有4194万股，这部分股权的市值将达到100656万元，尽管重组失败，但转手上市公司壳资源获得的投资收益达到13倍。
而自然人林海文持有的市值将达到60393万元；陈坚持有市值将达到30196万元；林海文拥有的新洲集团以15亿的身价位列中国富豪榜。
浙报传媒借壳上市
浙江日报集团将旗下报刊传媒经营资产和相关的新媒体业务资产浙江日报新闻发展有限公司等一共15家公司全部进入上市公司。
《浙江法制报》因为专业性强不存在同业竞争，没有注入上市公司；浙报传媒投资40%股权的财新传媒，与淘宝网合作的淘宝天下传媒有限公司，与绿城地产合作做小区DM广告业务的浙江绿色家园文化传媒有限公司，这些公司因为没有实现盈利也没有注入上市公司。
而置换出来的白猫资产进入浙报传媒全资子公司上海美加净日化有限公司旗下。
浙报传媒拟任董秘、浙江新干线传媒投资有限公司总经理助理李庆告诉记者，白猫的日化资产有协议，等资产置换完成之后，美加净的100%股权会转让给白猫集团，回到上海徐汇区国资委。
浙报传媒搭建了以省级报纸为核心平台，收购市县级报纸，整合浙江在线的新媒体业务，形成一张覆盖浙江省的全媒体网络。
但是，置入的浙江在线仍然处于亏损状态，市县级报纸业务处于微利状态，浙报传媒最核心的资产仍然是钱江报系有限公司和浙江日报新闻发展有限公司，《钱江晚报》和《浙江日报》是最重要的媒体平台。
钱江报系有限公司每年5个多亿的收入，净利润超过1亿元，占置入资产总利润的近一半，《浙江日报》每年收入一个多亿，净利润在4000多万元。
近年来，全国的都市报面临互联网的激烈竞争，传统媒体的商业模式盈利越来越困难。
但蒋国兴告诉记者，“今年年报公布出来，你会发现浙报传媒的传统传媒业务收入的增长仍然保持在两位数，我看过南方报业的借壳方案，我们的利润比他们多出一个亿，浙报传媒在管理和成本控制上有比较好的手段。
”
与全国大多数地方省级报业传媒不同的是，浙报传媒很早就开始涉足股权投资领域。
浙报传媒牵头成立了文化产业主题投资基金东方星空创业投资有限公司，这只基金的管理人就是浙江新干线传媒投资有限公司。
东方星空投资的宋城股份（24.080,0.01,0.04%）等多家公司已经上市，未来，浙报传媒的股权投资业务收益将不逊色于报纸出版业务的收益，但这部分股权投资管理业务并没有进入上市公司。
李庆告诉记者，上市公司是浙报的主平台，浙报对证监会有承诺，未来东方星空文化产业基金的管理人将过渡到上市公司。
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