企业上市基本流程.ppt

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中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程企业上市基本流程（提纲）企业上市基本流程（提纲）中国经济体制改革研究会中国经济体制改革研究会于于波波2011.06大连大连中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程关注要点关注要点一、企业一、企业IPO概述及相关问题概述及相关问题二、企业二、企业IPO上市的基本流程介绍上市的基本流程介绍三、企业上市审核要点三、企业上市审核要点四、企业上市成本预测四、企业上市成本预测中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程一一、企业、企业IPO概述及相关问题概述及相关问题

（一）

（一）IPOIPO涵义涵义

（二）企业

（二）企业IPOIPO与募集设立股份有限公司的区别与募集设立股份有限公司的区别（三）企业（三）企业IPOIPO的的“机遇机遇”与与“挑战挑战”（四）我国股票发行审核的制度变革（四）我国股票发行审核的制度变革（五）我国多层次资本市场的发展趋势（五）我国多层次资本市场的发展趋势中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程

（一）

（一）IPOIPO涵义涵义IPO，即首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO），是指公司通过证券交易机构，首次公开首次公开向投资者增增发股票股票,以期募集用于企募集用于企业发展展资金金的过程。

IPOisanacronymforInitialPublicOffering.ItistheIPOisanacronymforInitialPublicOffering.Itisthefirstsaleofacorporationscommonsharestopublicfirstsaleofacorporationscommonsharestopublicinvestors.ThemainpurposeofanIPOistoraisecapitalinvestors.ThemainpurposeofanIPOistoraisecapitalforthecorporation.forthecorporation.中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程

（二）企业二）企业IPOIPO与募集设立股份有限公司的区别与募集设立股份有限公司的区别IPO募集设立募集设立方式属性方式属性实收实收资本资本股东人数股东人数资本来源目的性资本来源目的性法律遵守法律遵守中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程（三）企业（三）企业IPOIPO的机遇与挑战的机遇与挑战中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程上市对企业所带来的“机遇”！

上市对企业或企业家们所带来的“挑战”！

中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程（四）我国股票发行审核的制度变革（四）我国股票发行审核的制度变革制度变革阶段制度变革阶段证监会证监会券商券商阶段特点阶段特点第一阶段第一阶段第二阶段第二阶段第三阶段第三阶段未来阶段未来阶段中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程（五）我国多层次资本市场的发展趋势（五）我国多层次资本市场的发展趋势中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程二、企业二、企业IPO上市的基本流程介绍上市的基本流程介绍

（一）国内证券市场

（一）国内证券市场IPOIPO模块组成模块组成

（二）企业

（二）企业IPOIPO的工作流程的工作流程（三）发审委的工作流程（三）发审委的工作流程（四）定价与发行（四）定价与发行中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程挂牌上市挂牌上市包装价值包装价值组织承销团组织承销团及促销及促销尽职调查尽职调查询价询价/定价定价发行及配售发行及配售融资融资/验资验资改制重组改制重组制作文件制作文件及辅导及辅导证监会审核证监会审核招股招股意向书意向书

（一）

（一）IPOIPO的工作模块组成的工作模块组成中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程1、改制及辅导阶段2、申报及审核阶段3、发行及上市阶段

（二）企业

（二）企业IPOIPO的工作流程的工作流程中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程1、改制及辅导阶段（约4至6个月）

（1）尽职调查）尽职调查

（2）重组（含私募）重组（含私募）（3）改制审计）改制审计（4）股份公司设立申报）股份公司设立申报（5）创立大会）创立大会（6）股份公司设立）股份公司设立（7）开始辅导，同时制作证监会申报材料）开始辅导，同时制作证监会申报材料（8）辅导验收）辅导验收（9）追加审计）追加审计（10）开股东大会）开股东大会中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程2、申报及审核阶段（一般约为4至6个月）

（1）保荐机构完成内核）保荐机构完成内核

（2）上市申请报中国证监会）上市申请报中国证监会（3）证监会反馈）证监会反馈（4）中介机构反馈意见回复）中介机构反馈意见回复（5）通过证监会发行部审核）通过证监会发行部审核（6）通过证监会发审会审核）通过证监会发审会审核中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程3、发行及上市阶段

（1）颁发发行核准证书）颁发发行核准证书

（2）上市申请）上市申请（3）交易所上市委核准注册）交易所上市委核准注册（4）刊登招股意向书、上市公告。

（非公开：

价值评估）刊登招股意向书、上市公告。

（非公开：

价值评估报告）报告）（5）询价并路演）询价并路演（6）网下及网上发行（配售）（并支付中介机构费用）网下及网上发行（配售）（并支付中介机构费用）（7）工商登记、验资、中登公司股权登记）工商登记、验资、中登公司股权登记（8）挂牌上市交易）挂牌上市交易中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程（三）发行核准的工作流程（三）发行核准的工作流程中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程（四）定价与发行（四）定价与发行中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程三、企业上市审核要点三、企业上市审核要点11、环保及产业政策、环保及产业政策22、主体资格主体资格33、财务指标财务指标44、企业持续盈利能力企业持续盈利能力55、独立性独立性66、运作规范运作规范77、募集资金用途募集资金用途88、税务税务中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程11、环保及产业政策、环保及产业政策中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程22、主体资格主体资格中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程33、财务指标财务指标（11）主板及中小板财务数据）主板及中小板财务数据收入及利润收入及利润n最近最近3年净利润为正，且累计大于年净利润为正，且累计大于3000万（扣除非经常性损万（扣除非经常性损益后孰低）益后孰低）n最近最近3年经营活动净现金流量净额累计大于年经营活动净现金流量净额累计大于5000万元；或营万元；或营业收入大于业收入大于3亿元亿元股本及净资产股本及净资产n上市股本总额不少于上市股本总额不少于5000万股万股n最近最近1期末无形资产占总资产的比例小于期末无形资产占总资产的比例小于20n最近最近1期末未分配利润为正期末未分配利润为正中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程（22）创业板财务数据）创业板财务数据收入及利润收入及利润n最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于10001000万元，且持续增长；万元，且持续增长；（净利润以扣除非经常性损益净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据前后孰低者为计算依据）n或者最近一年盈利，且净利润不少于或者最近一年盈利，且净利润不少于500500万元，最近万元，最近一年营业收入不少于一年营业收入不少于50005000万元，最近两年营业收入增万元，最近两年营业收入增长率均不低于长率均不低于30%30%。

股本及净资产股本及净资产n最近一期末净资产不少于最近一期末净资产不少于20002000万元。

万元。

n发行后股本总额不少于发行后股本总额不少于30003000万元。

万元。

n最近最近11期末未分配利润为正期末未分配利润为正n对无形资产占总资产的比例没有硬性规定对无形资产占总资产的比例没有硬性规定中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程（33）其它财务指标）其它财务指标中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程44、企业持续盈利能力企业持续盈利能力中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程55、独立性独立性独立性欠缺分两种：

独立性欠缺分两种：

n一是对内独立性不够。

n二是对外独立性不够。

根据IPO管理办法，独立性包括：

业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立中中国国经经济济体体制制改改革革研研究究会会资本运营系列演讲稿资本运营系列演讲稿之企业上市基本流程之企业上市基本流程

（1）业务独立根据根据管理办法管理办法，业务独立指独立于控股股东、实际控制人，业务独立指独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间业之间不得有同业竞争不得有同业竞争或或显失公平的关联交易显失公平的关联交易。

发行主体原则上不得与控股股东或关联方发行主体原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁订立委托