股权并购框架协议.docx

股权并购框架协议.docx

《股权并购框架协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权并购框架协议.docx（12页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

股权并购框架协议

股权并购框架协议

协议签署地点：

重庆市渝中区

协议签署时间：

2010年7月日

甲方：

陈克明（以下简称“甲方”）

乙方：

贺德文（以下简称“乙方”）

丙方：

广安静屹塑料光纤有限公司（以下简称“丙方”）

鉴于：

1、丙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2008年1月24日设立并有效存续的自然人独资有限责任公司。

注册资本为人民币100万元；法定代表人为：

贺德文；工商注册号为511600000003458：

；住所地为：

中国四川省广安市经济开发区奎阁工业集中区；经营范围为：

塑料光纤及其配套器件的生产、检测、科研及工程服务。

销售：

工程塑料、碳纤维材料、进出口贸易（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

2、丙方拥有一种聚合物光纤的生产工艺（发明专利CN200910301710.7），且该专利技术已经完成产业化过程，可进入规模化生产；且该专利技术所形成的产品包括但不限于：

通信用塑料光纤、工业用塑料光纤、汽车内部通讯用塑料光纤；且通信用塑料光纤产品已经国家权威机构——工业与信息化产业部之唯一鉴定机构第五研究所（位于成都市）鉴定达标；且产品服务于：

现代网络通信技术应用、工业信号传输、汽车内部传输介质材料、传感器与消费电子领域、军事领域等。

3、乙方拥有丙方100%的股权；至本协议签署之日，乙方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有丙方全部、完整的权利。

4、甲方将与乙方等自然人共同发起，在重庆两江新区设立注册资本金3000万元人民币的重庆xxxx塑料光纤有限责任公司（以工商登记机关核准名称为准）（下称“新公司”）。

5、乙方拟将所持有丙方100%股权及有效资产以出让的方式转让给新公司，丙方成为新公司的全资子公司。

且作为新公司绝对控股股东的甲方代表新公司全体股东同意受让丙方的全部股权及有效资产。

为此，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司

法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方拥有的丙方整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

　　第一条　当事人

　　1.1甲方：

陈克明

　　身份证号码：

　　1.2为本协议之目的，新公司全体股东一致推举甲方作为新公司全体股东的代表（详见新公司《发起人协议》），在新公司组建期间代行本协议所指之受让行为。

　　1.3乙方：

贺德文

身份证号码：

1.4丙方：

广安静屹塑料光纤有限公司

第二条　交易标的

2.1乙方同意将其持有的丙方全部股权及有效资产按照本协议的条款出让给甲方；甲方同意按照本协议的条款，受让乙方持有的丙方全部股权和有效资产；甲方在受让上述股权和有效资产后，依法享有丙方100%的股权及对应的股东权利。

2.2甲方受让的有效资产是指：

1、丙方所拥有的能够规模化、连续化生产出合格产品的全套生产线及为生产线配套的设备、设施、建筑物/构筑物及其它生产工具。

2、乙方、丙方所拥有的与生产经营有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册。

3、乙方、丙方所拥有的与上述生产线配套的、完整系统的且真实、准确的技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍。

4、其它属于交易范畴的有效实物资产。

5、乙方发明、丙方拥有的一种聚合物光纤的生产工艺（发明专利CN200910301710.7），作为技术股入股新公司，由乙方占有新公司30%股份。

届时该发明专利技术权利为新公司所有，丙方不再拥有该发明专利技术权利。

第三条债权债务处理条款

在本协议签署前，乙方、丙方所发生的一切债权债务按如下原则处理：

3.1保留丙方现有的银行贷款和与银行贷款相关之债务。

3.2保留丙方现有的广安市开发区管理委员会借款100万元债务。

3.3丙方之“或有债务”（如：

厂房租金、土地购置费用或土地使用费等）依据丙方与相关主体签署的协议经审计计入丙方债务。

3.4除前述之外丙方其它债权债务按财务审计结果处理。

3.5财务审计结果未认定丙方之债权债务（如乙方以私人名义借款所产生的利息），由乙方承担。

3.6涉及乙方自身的债权债务由乙方自行处理，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由乙方予以处理。

乙方在处理债权债务过程中，必要时丙方予以配合。

　　第四条　转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，标的价金依据丙方2010年5月资产负债表上所有者权益数据暂定为1700万元人民币。

最终交易价格以甲方选择乙方、丙方认定的机构做出的资产评估、财务审计及财务评价数据并经甲方、乙方协商确定。

第五条　评估基准日与交接日

5.1本协议确定的评估基准日为甲方支付第一期收购款的前一日。

在评估基准日，下述条件必须全部获得满足：

1、乙方、丙方就本协议所述的全部股权及有效资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意。

有关贷款银行并不因此转让协议而收回丙方之贷款；

2、乙方、丙方就本协议所述的全部股权及有效资产转让行为获得广安市政府及相关职能部门的书面同意。

广安市政府及相关职能部门并不因此转让协议而放弃对丙方的支持，如银行贷款担保、厂房按照原价租赁使用等。

3、根据中国法律及法规，所有按本协议就有关全部股权及有效资产转让及本协议提及的其他交易与安排而应取得的包括但不限于上述及其他一切需审批、同意、豁免和授权的一切有关文件均获签署。

5.2满足下列条件时，转让资产即可在交接日合法交接：

1、本条第1款所述的在评估基准日应满足的所有条件完全得到满足；及

2、根据本协议第四条的规定，本协议各方经过注册评估师、注册会计师所进行的评估、审计，已就转让全部股权及有效资产的价格及与转让有效资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。

5.3协议各方确认，本条5.1所述条件，均应在评估基准日（包括该日）后的30个工作日内满足。

5.4协议各方一致同意，对相关期间所发生的一切费用由甲方、乙方各自负担。

第六条股权变更及资产移交

6.1在满足下述条件后，乙方得办理股权变更和资产移交。

1、财务审计、资产评估结果已经获甲方、乙方确认；

2、本协议第一期付款后，乙方、丙方应取得的工作成果已获甲方确认。

6.2乙方、丙方应完成的移交事项：

　　1、丙方管理权的移交（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员）。

2、本协议交易范畴内的全部有形/无形资产。

第七条交易程序

7.1本协议签署之日，甲方与乙方等自然人签署新公司设立《发起人协议》，委派专人着手新公司工商注册登记事宜。

　　7.2协议各方完成第六条所指工作内容，且新公司已获取工商营业执照，协议双方开始着手办理丙方的工商变更登记。

协议各方争取在7个工作日天内将丙方的工商变更登记办理完毕。

　　7.3协议各方在办理丙方工商变更的同时，乙方、丙方向甲方移交本协议所指的有形\无形资产所构成的全部法律文件。

　　第八条股权及资产转让价款之支付

8.1本协议签署后3个工作日内，甲方向乙方支付第一期收购款人民币220万元。

另，为满足丙方开发合格之产品样品，乙方向甲方借入流动资金80万元。

此等资金用于乙方、丙方解决：

1、乙方亟需偿还的xxxx私人借款，金额220万元。

2、丙方用于开发汽车内部用塑料光纤样品、市场拓展通信用塑料光纤样品所需流动资金，金额80万元。

此项资金待日后转为甲方对乙方的收购款。

3、乙方应就80万元资金提出详细使用计划，甲方将监督该资金的使用。

8.2在下述条件成就的次日，甲方向乙方支付第二期收购价款人民币1000万元。

1、汽车内部用塑料光纤样品经上汽试用、检验合格。

说明该型产品可用于汽车内部传输介质材料，并获得客户使用；或

2、通信用塑料光纤经市场代表性用户认同，并获得客户使用。

3、乙方、丙方已全面履行本协议第六条、第七条义务。

8.3新公司注册成立开始运转，且丙方已经获得包括但不限于通讯用塑料光纤产品订单、汽车用塑料光纤产品订单，且该等订单能够使丙方自身进入良性循环，同时构成交易价款之必备文件齐备并经甲乙双方一致认定，甲方即时向乙方一次性支付收购余款。

第九条转让方之义务

　　9.1乙方须配合与协助甲方对丙方的审计及财务评价工作。

9.2乙方须及时签署应由其签署并提供的与本协议所指股权及有效资产转让相关的所有文件。

9.3乙方须依本协议之规定，协助甲方办理该等股权及有效资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

9.4乙方应将其拥有的与丙方生产经营有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等移交给新公司。

如果该等资料因其特殊性质（如不可分割）而无法移交给新公司，乙方应妥善保存该等资料并将该等资料放置于方便之处，以便新公司随时查阅或以其他方式使用。

9.5乙方担任新公司技术总监与研发机构负责人，负责所有新产品的开发，开发成果为新公司所有。

第十条受让方之义务

　　10.1甲方须依据本协议第八条之规定及时向甲方支付该等股权及有效资产之全部转让价款。

　　10.2甲方将按本协议之规定，负责督促乙方、丙方、新公司及时办理本协议所指股权及资产转让之工商变更登记等手续。

10.3甲方作为新公司绝对控股股东应及时出具为完成本协议所指股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

10.4甲方负责适时组建得力之经营团队，以实现本协议之终极目标。

第十一条陈述与保证

11.1转让方在此不可撤销的陈述并保证：

1、乙方自愿向甲方转让其所拥有的丙方全部股权及全部资产。

乙方有权以其自身名义转让股权，其已向丙方缴纳100万元人民币的实缴资本，并已经四川金瑞会计师事务所有限责任公司进行验资，取得验资报告（2008年1月23日出具川金瑞验字（2008）015号验资报告）。

2、乙方自愿将其发明的、丙方拥有的“一种聚合物光纤的生产工艺（发明专利CN200910301710.7）”作技术入股进入新公司，拥有新公司30%的股权。

为此，乙方与丙方应完成上述发明专利权利法律变更程序，以保证乙方以技术入股新公司没有任何法律障碍。

3、乙方在其所拥有的本协议所指的股权及有效资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证甲方在受让本协议所指股权及有效资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

　　4、丙方未牵涉任何可能导致丙方承担民事责任的民事诉讼或任何其它仲裁程序和行政程序，也不存在任何可能会使丙方涉及刑事、民事诉讼和/或仲裁的权利主张或争议，但乙方向甲方书面告知的除外。

　　5、乙方保证就本协议所指股权及有效资产之背景及丙方之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对甲方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

6、乙方以拥有本协议股权及有效资产及发明专利的全部合法权力订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反丙方章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

7、乙方无任何可能导致甲方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。

8、除重组后丙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归乙方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及／或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及／或仲裁费用由乙方承担。

9、银行及其他贷款或负债

（1）除已在经会计师事务所出具的审计报告披露者外，丙方并无其他涉及转让资产的未偿还贷款、或有负债及其他形式的负债；

（2）乙方并无在本协议签署日前收到任何债权人书面通知，将强制性地处置任何部分的转让资产；

（3）除已向甲方作明确的书面披露者外，乙方、丙方并无设置任何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺；

（4）截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利；亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。

10、于交接日，丙方的厂房、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

11、丙方的高级管理人员或相关的知情人士对有关交接日前的有关企业或其附属企业之商业或技术秘密负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。

12、本协议生效后，将构成对乙方合法、有效、有约束力的文件。

　13、乙方就此项交易，向甲方所做出的一切陈述、说明或保证、承诺及向甲方出示、移交之全部资料在本协议签订时和成交时均是真实、完整、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

乙方的上述陈述、保证及承诺根据其性质及情况在本协议签署后持续有效。

　　11.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：

1、甲方自愿受让乙方出让之股权及丙方有效资产。

2、甲方自愿接受乙方发明且乙方100%股权控制的丙方拥有的“一种聚合物光纤的生产工艺（发明专利CN200910301710.7）”，在乙方与丙方完成前述发明专利权利法律变更程序后，以技术入股新公司，并同意乙方拥有新公司30%的股权。

3、甲方代表新公司股东拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反甲方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

4、甲方对乙方、丙方的专利技术、财务报表及其他相关财务资料等负有保密义务，未经乙、丙方同意，不得擅自转让或使用。

5、甲方保证受让本协议所指股权及有效资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

6、本协议生效后，将构成对甲方合法、有效有约束力的文件。

　　第十二条　税费

　　12.1协议各方同意，尽最大努力共同降低交易成本。

　　12.2协议各方同意，本次股权收购交易发生之税费，按照法律规定各自承担应当负担之部分；法律没有规定的，双方按各自持股比例承担。

　　第十三条违约责任

　　13.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

　　1、任何一方违反本协议第十一条之陈述与保证，违约方向守约方支付违约金；给对方造成损失的还应进行赔偿。

　　2、甲方未按本协议之规定及时向乙方支付该等股权及有效资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

13.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十四条　不可抗力

　　14.1“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。

该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

　　14.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

　　第十五条争议之解决

任何有关本协议解释或履行所引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议各方均有权向协议签订地法院提起诉讼。

第十六条　商业秘密、知识产权

16.1协议各方并未向任何人士披露或容许披露或承诺或安排披露乙方、丙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单。

16.2乙方、丙方并无参与任何可能限制上述乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单等信息资料的运用或向对方披露的协议。

第十七条附则

17.1本协议任何条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。

17.2本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。

各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。

17.3除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

17.4公告：

任何一方在未获得另一方的事前书面同意前（有关同意不得无理地拒绝给与），不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。

17.5不得让与：

未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

17.6通知：

一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。

通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：

1、经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出；

2、以挂号邮务寄送的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第二天（若最后一天是休息日或法定节假日则顺延至下一个工作日）被视作有效做出；

3、以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间做出。

惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。

4、双方通讯地址及传真号码如下：

甲方：

乙方：

丙方：

若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按17.6条规定给予另一方书面通知。

17.7本协议正本一式柒份，各份协议具有同等效力。

17.8本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力。

17.9除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担自己在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。

17.10本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。

　　第十八条其它

本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

第十九条本协议之附件

　　19.1丙方财务审计报告书；

　　19.2丙方资产评估报告书；

　　19.3丙方租房协议书；

　　19.4丙方其他有关权利转让协议书；

　　19.5丙方固定资产与机器设备清单；

　　19.6丙方流动资产清单；

　　19.7丙方债权债务清单；

　　19.8丙方其他有关文件、资料及协议。

　　【以下无正文，仅供签署之用】

甲方：

　　授权代表：

乙方：

授权代表：

丙方：

法定代表人：