4湖南攸县潭农商村镇银行发起人协议书1解析.docx
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4湖南攸县潭农商村镇银行发起人协议书1解析
湖南攸县潭农商村镇银行股份有限公司
发
起
人
协
议
书
2016年6月
湖南攸县潭农商村镇银行股份有限公司
发起人协议书
为更好地支持社会主义新农村建设，促进区域经济发展，主发起人湘潭农村商业银行股份有限公司拟邀集发起人共同筹建设立湖南攸县潭农商村镇银行股份有限公司（以下简称“攸县潭农商村镇银行”）。
为明确发起人的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》和《村镇银行组建审批工作指引》等法律、法规及规范性文件规定，协议各方本着平等互利、自愿出资的原则，经充分协商并达成如下协议，以资共同信守执行。
第一章总则
第一条为明确协议各方的责、权、利，维护攸县潭农商村镇银行及其发起人的合法权益，规范攸县潭农商村镇银行筹建、开业的组织和行为，依法订立本协议。
第二条本协议自生效之日起，即成为规范攸县潭农商村镇银行筹建、开业行为,以及规范攸县潭农商村镇银行与发起人、发起人与发起人之间权利义务关系，具有法律约束力的文件。
第三条协议各方深知风险与收益并存的道理，充分了解本次投资入股行为是一种风险投资行为。
立协议各方在此承诺，将按本协议约定以自有合法的货币资金入股，在规定时间内一次性足额缴纳各自认购的股本金。
第四条攸县潭农商村镇银行是湘潭农村商业银行股份有限公司作为主发起人，与企业、自然人共同自愿出资认购全部股本，以发起设立方式设立，按照现代企业制度要求完善法人治理，为“三农”服务的地方性金融机构，根据风险共担、利益共享的原则，自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第五条攸县潭农商村镇银行全部资产分等额股份，发起人以其认购的股份为限，对攸县潭农商村镇银行承担责任，攸县潭农商村镇银行以其全部资产，对攸县潭农商村镇银行的债务承担责任。
第六条全体发起人一致同意在攸县政府和银监部门的统一领导下，授权湘潭农村商业银行股份有限公司全权负责攸县潭农商村镇银行的筹建、开业申报工作，包括但不限于拟定“湖南攸县潭农商村镇银行股份有限公司筹建工作小组”人选、起草各项制度、章程等文字资料、高管候选人推荐、网点装修、设备购置、人员招聘及培训等有关筹建和开业阶段事宜。
第二章机构名称和住所、性质、注册资本和股份总额
第七条机构名称：
湖南攸县潭农商村镇银行股份有限公司（简称“攸县潭农商村镇银行”）
英文名称：
HunanYouxianTannongshangRuralBankCo.,Ltd
机构住所：
湖南省攸县城关镇交通北路与长鸿路交汇处财富壹号102、103号房
第八条机构性质：
银行业金融机构。
第九条注册资本：
人民币8000万元。
全部为货币资本，由发起人一次性足额缴纳。
第十条股份总额：
注册资本总额分为等额股份计8000万股，每股面值为人民币壹元整。
所有股本实行同股同价，同股同权。
第三章经营宗旨和业务范围
第十一条攸县潭农商村镇银行的经营宗旨是：
依据国家有关法律法规和行政规章，自主开展各项业务，主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务。
第十二条攸县潭农商村镇银行以安全性、流动性、效益性以及小额、分散为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束；业务经营与管理符合《中华人民共和国商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。
第十三条业务经营范围：
1、吸收公众存款；
2、发放短期、中期和长期贷款；
3、办理国内结算业务；
4、办理票据承兑与贴现；
5、从事同业拆借；
6、从事借记银行卡业务；
7、代理发行、代理兑付、承销政府债券；
8、代理收付款项及代理保险业务；
9、按照国家有关规定，代理政策性银行，商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；
10、经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
第四章设立方式和组织形式
第十四条设立方式：
发起设立。
由湘潭农村商业银行股份有限公司及5家非金融机构企业法人、17个自然人共同发起，并各自分别认购攸县潭农商村镇银行相应股份而设立。
第十五条组织形式：
股份有限公司。
第五章股本结构
第十六条股本结构为：
湘潭农村商业银行股份有限公司持股占股本总额51%；非金融机构企业法人股东合计持股占比26%;自然人股东合计持股占比23%。
其中单个自然人、非金融机构和非银行金融机构及其关联方持股比例不超过攸县潭农商村镇银行股本总额的10％。
职工自然人合计投资入股比例不得超过攸县潭农商村镇银行股本总额的20%。
第十七条发起人认购股份数、出资金额和入股比例：
发起人名称
出资额（万元）
占比（%）
备注
湘潭农村商业银行股份有限公司
4080
51
攸县宝悦市场建设有限公司
800
10
攸县第一建筑工程有限责任公司
240
3
攸县第二建筑有限责任公司
240
3
武冈市金林化工有限责任公司
400
5
浏阳市东发出口烟花制造厂
400
5
刘赤明
20
0.25
赵孟良
160
2
刘英姿
100
1.25
谢芳
100
1.25
李卫东
100
1.25
庞迎春
100
1.25
周挺
100
1.25
胡子薇
80
1
谭进
80
1
龙锦云
160
2
李志良
80
1
廖平
160
2
刘正宇
160
2
李承峰
160
2
朱子超
160
2
刘群香
80
1
周军
40
0.5
合计
8000
100
出资方式：
发起人必须用货币资金方式认购股份并缴纳出资。
不得以债权、实物、有价证券等折价入股，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。
第十八条发起人应在银监部门批复同意筹建之后五日内，一次性按各自认购股份资金转入筹建工作小组指定的验资帐户。
发起人认购的股本金必须经过中介机构出具的验资报告予以确认。
第十九条攸县潭农商村镇银行的股份不得退股，但可依法转让、继承和赠与。
发起人持有的股份自签订发起人协议之日起3年内不得转让或质押。
第二十条为支撑攸县潭农商村镇银行成长发展，不断增强攸县潭农商村镇银行综合实力，积蓄发展力量，攸县潭农商村镇银行自挂牌开业之日起3年内不向股东分配现金红利。
第二十一条发起人应具备持续补充资本的能力，自开业之日起3年内攸县潭农商村镇银行出现的亏损，由全体股东按持股比例以现金方式弥补，确保资本充足率始终不低于11%；自开业之日起3年内攸县潭农商村镇银行出现流动资金不足，由全体股东按持股比例以现金方式弥补，保证备付率充足。
第二十二条按“风险共担、利益共享”原则，攸县潭农商村镇银行自开业之日起3年内出现的难以收回的大额不良贷款，由全体股东按持股比例以现金方式剥离。
第六章发起人权利和义务
第二十三条发起人权利
（一）参加发起人会议，创立大会和股东大会；
（二）参与决策筹建等重大事项，参与制定章程和其它文件；
（三）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
（四）因其他发起人违约而造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
（五）在攸县潭农商村镇银行依法设立后，各发起人即成为攸县潭农商村镇银行的股东；
（六）选举和被选举为董事、监事的权利；
（七）享有股金分红和参与其他形式利益分配的权利；
（八）当本银行不能成立时，在承担相应费用后，可以收回投资款和分配剩余财产的权利；
（九）依法享有本银行终止或清算后剩余财产分配的权利；
（十）法律、法规和有关政策规定及发起人商定的其它权利。
第二十四条发起人义务
（一）不得虚假出资或者抽逃攸县潭农商村镇银行注册资本金，按规定时间和方式缴纳认购股份股本金；
（二）不得以股份质押向村镇银行申请办理贷款业务；
（三）及时提供并签署为办理攸县潭农商村镇银行设立申请及工商登记注册所需要的全部文件资料，及时配合攸县潭农商村镇银行的筹建设立各项工作；
（四）对筹建设立攸县潭农商村镇银行过程中所涉及的文件资源、商业秘密及因此而知悉其他发起人的相关商业秘密信息资料等均负有保密义务；
（五）遵守本银行章程服从并执行发起人大会、创立大会和各股东大会的决议，不干涉本银行的正常经营；
（六）维护本银行的利益和信誉，支持本银行依法开展各项业务；
（七）积极帮助本银行拓展业务，清收贷款，以及协助处理好与社会各界的关系；
（八）不滥用筹建设立攸县潭农商村镇银行发起人的权利，不从事任何有损于攸县潭农商村镇银行的活动，由于发起人自身过失致使本行利益受到损害时，应对本行承担赔偿责任；
（九）对个别发起人无法完成认购任务负连带认缴责任，或由攸县潭农商村镇银行筹建工作小组另行征集发起人；
（十）当攸县潭农商村镇银行因发起人协商一致或客观原因不能成立时，对筹建设立过程中所产生的费用、债务承担按各自认购的股份比例分摊的责任和连带责任；
（十一）承担法律、法规和有关政策规定及发起人商定的其它义务。
（十二）当攸县潭农商村镇银行出现流动性风险时，股东有责任和义务支持村镇银行化解风险。
如攸县潭农商村镇银行出现重大风险，控股股东将牵头进行重大风险处置，其他股东也须积极参与风险处置，并持续提供流动性支持和资本补充。
第二十五条发起人应按规定主动出具关于资金来源真实性合法性，企业本身及其关联企业的入股情况、企业本身及关联企业向境内金融机构投资入股情况声明关联入股的书面说明。
如存在任何隐瞒，则该项发起人在本银行的投票权将受到限制或限期原价转让股权。
发起人如存在任何隐瞒致使关联入股持股比例超过法定限额，造成筹建、开业申报工作延缓或其它损失的，应承担相应的赔偿责任。
第二十六条发起人作出以下承诺并严格遵守：
（一）保证其具备和符合作为攸县潭农商村镇银行发起人的法人资格和条件，并有权签署和履行本协议及相关文件；
（二）保证其股本认缴资金来源以及所陈述和所提供文件资料的合法性和真实性；
（三）保证在规定的限期内足额缴清所认缴的股本；
（4）保证无其他关联企业多头重复向攸县潭农商村镇银行入股；
（五）攸县潭农商村镇银行不能成功设立时，因筹建攸县潭农商村镇银行所产生的费用由各发起人按其所认缴的比例承担。
但因本协议一方或多方的行为或过错致使攸县潭农商村镇银行不能成立的，由该方承担全部费用；
（六）发起设立过程中，因发起人的过错致使攸县潭农商村镇银行利益受到损害的，应对攸县潭农商村镇银行承担赔偿责任；
（七）对攸县潭农商村镇银行不能成立或设立过程中的过失行为引起的法律后果承担连带责任。
（八）对其他发起人按规定缴足出资的承担连带责任。
第七章筹建工作
第二十七条根据湖南省银监部门和当地政府部门的领导和指导，依法成立湖南攸县潭农商村镇银行股份有限公司筹建工作小组，筹建工作小组按照有关法律法规、政策文件的规定、本协议的约定和全体发起人的授权，全权负责攸县潭农商村镇银行的筹建、开业申报等事宜。
第二十八条筹建工作小组职责
（一）拟定筹建方案，制定工作计划并组织实施；
（二）组织起草和报送有关申请组建、申请开业等各种文件材料；
（三）组织协调各发起人之间的关系并担任全体发起人代表，对外签署筹建过程中相关法律文件；
（四）召集并主持创立大会，推荐拟任董事及相关高管人选；
（五）就董事和高管人员人选与湖南省银监部门进行沟通；
（六）拟定公司治理结构和内部组织机构及其人员配置等方案；
（七）代为办理并领取公安、消防部门对营业场所出具的安全消防设施合格证明；代为签收筹建批复或延期筹建批复文件、核准开业批复文件；代为领取金融许可证；代为办理工商登记并领取营业执照等；
（八）依据法律、法规及文件规定应当履行的其它职责。
第二十九条设立费用：
在设立攸县潭农商村镇银行过程中所需的各项费用由筹建工作小组进行预算，由全体发起人根据预算金额按持股比例分摊，应由各发起人分摊的款项在缴纳认购股份资金时，一并转入筹建工作小组指定账户，初步确定每股分摊0.07元费用。
设立费用的支出由筹建工作小组详细列明开支项目和清单，接受各发起人监督，并由中介公司进行专项审计。
待攸县潭农商村镇银行成立后，列入攸县潭农商村镇银行的筹建开办费用。
若攸县潭农商村镇银行因客观原因没有设立，因筹建设立攸县潭农商村镇银行所发生的各项费用或债务，由立协议各方按其认购股份的出资比例分摊并承担。
第三十条攸县潭农商村镇银行创立大会：
创立大会应在湖南省银监局批复同意筹建之日起30天内召开，攸县潭农商村镇银行筹建工作小组应于会议召开15日前通知全体发起人或者予以公告。
创立大会由全体发起人参加，按规定审议下列事项并作出书面决议：
（一）审议筹建工作报告，同意筹建小组向银监部门申请开业，并授权筹建小组负责办理与攸县潭农商村镇银行设立、开业等有关一切事宜；
（二）审议通过攸县潭农商村镇银行的章程草案；
（三）审议通过股东大会的议事规则和有关选举办法等；
（四）选举产生攸县潭农商村镇银行第一届董事会董事、监事会监事；
（五）审议通过攸县潭农商村镇银行的经营方针和发展计划；
（六）审议通过与设立攸县潭农商村镇银行有关的其他事宜。
第三十一条筹建工作小组的解散：
攸县潭农商村镇银行获得批准开业并进行工商登记后，筹建工作小组自行解散。
筹建工作小组解散时，其职权移交攸县潭农商村镇银行股东大会和董事会行使。
第八章协议解除
第三十二条因国家法律、法规及相关政策的变更、不可抗力或发起人严重违约，致使本协议无法履行，或继续履行本协议成为不必要或不可能的，经全体发起人就善后事宜协商一致，并作出妥善安置安排后，本协议解除。
第三十三条经全体发起人协商一致同意解除本协议的，全体发起人就善后事宜作出妥善安排后，本协议解除。
第九章违约条款及争议解决方式
第三十四条本协议任何一方违反本协议的有关条款及其承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任。
第三十五条任何一方违反本协议规定，退股、抽回出资或者不按本协议约定缴纳认购股份本金的，应按其认购股份股本金总额的20%向守约方支付违约金。
同时，视该违约方为自愿放弃作为攸县潭农商村镇银行发起人身份投资入股的权利，其将不再享有攸县潭农商村镇银行发起人或成为股东的资格。
第三十六条发起人因隐瞒相关情况，提供虚假文件资料财务报表或其他材料，经监管部门和中介机构审计、验资评审被确定为不符合发起人条件的，应按其认购股份本金总额的20%向攸县潭农商村镇银行发起人支付违约金，其将不再享有攸县潭农商村镇银行发起人或股东的资格。
第三十七条争议解决方式：
凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。
如协商不成，则任何一方有权向人民法院提起诉讼。
第十章附则
第三十八条本协议的修改或变更，须经全体发起人协商同意，并以书面方式作出。
第三十九条由于不可抗力或发起人严重违约，致使本协议无法履行，或者使本协议的履行成为不必要或不可能的，经全体发起人一致通过，可以终止本协议。
第四十条组建攸县潭农商村镇银行的最终发起人及出资金额以实际发起人和实际交付金额为准。
第四十一条本协议经各发起人或其委托的代理人签章后生效。
第四十二条本协议各条款均为可分且独立有效的条款，不因任何条款的无效或不具执行力而影响其他条款的效力。
第四十三条本协议未尽事宜，凡法律法规和政策有规定的，适用其规定，没有明确规定的，由发起人协商决定。
第四十四条本协议在攸县潭农商村镇银行成立后自行终止。
第四十五条下列附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力：
附件一：
《全部发起人名录》;
附件二：
《企业法人有权机构同意出资入股的决议》;
附件三：
《发起人股份认购书》；
附件四：
《发起人法人营业执照副本、组织机构代码证及法人代表身份证复印件》；
附件五：
《发起人基本情况表》；
附件六：
《发起人入股声明书》;
附件七：
《发起人承诺书》；
附件八：
《企业法人发起人纳税证明》；
附件九：
《企业法人发起人最近两年经审计的审计报告》;
附件十：
《发起人征信报告及贷款情况声明》；
附件十一：
《企业法人代表征信报告》；
附件十二：
《企业法人法人代表无违法犯罪记录证明》
按政策规定或各方认为必需的其他文件资料。
本协议签订地点：
湖南攸县海悦国际大酒店
本协议签订时间：
2016.06.22
（全体发起人签名表附后）
全体发起人签名表：
湘潭农村商业银行股份有限公司攸县宝悦市场建设有限公司
法定代表人：
严桦法定代表人：
李仁林
攸县第一建筑工程有限责任公司武冈市金林化工有限责任公司
法定代表人;邓建敏法定代表人：
莫云伟
攸县第二建筑有限责任公司浏阳市东发出口烟花制造厂
法定代表人：
艾桂华法定代表人;张祖文
自然人：
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