证券期货7-8.ppt

证券期货7-8.ppt

《证券期货7-8.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证券期货7-8.ppt（64页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

证券期货投资理论与实务7-8国贸系：

傅钰v学生端模拟交易地址：

http:

/v账号：

08yxz101-62v密码：

08yxz101-62v登陆后请输入真实姓名更改自己的密码证券发行方式证券发行方式v一、证券发行的产生v伴随生产社会化和企业股份化而产生v也是信用制度高度发展的结果v生产社会化程度的不断提高v18世纪下半叶英国工业革命v大机器生产取代工场手工业v独资和合伙企业暴露严重弊端v信用制度建立和发展v使证券发行行为产生成为可能v二、证券发行的概念及特点v.概念v.商业组织或政府组织为筹集资金依据法律规定条件和程序向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行v.v特点:

v.受严格的法律法规限制v.既是向社会投资者筹集资金的形式更是实现社会资本优化配置的方式v.实质是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力过程v三、证券发行目的v.筹集资金v.完善公司治理结构，转换企业经营机制v.改善资本结构v.提升企业价值，增强企业发展后劲v.实现资本资源的优化配置v四、证券发行管理的基本原则v.公开原则，也称信息公开制度v信息的首次披露v信息的持续披露v.公平原则v确保证券市场上有关当事人的法律地位平等v证券发行与交易在平等、自愿、等价有偿、诚实信用的基础上进v.公正原则v反欺诈v反操纵v反内幕交易v三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿整个证券市场始v三者密切联系，相互配合，不可分割v公开原则是公平、公正原则的前提和基础v五、证券发行管理制度v.分类v.证券发行审批制度v完全计划发行v.证券发行核准制v过渡形式（通道制、保荐制）v.证券发行登记制，又称注册制，注册登记制v发达国家的普遍做法v.区别v.登记制是依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行约束v.核准制下政府主管机关审查筛选保护投资者利益v.从核准制向登记制过渡v证券市场发展日益成熟的标志v我国证券发行管理制度的历史沿革我国证券发行管理制度的历史沿革v.三次大的变革v.1.行政审批制v.2.核准制v.3.保荐人制度v*v.从基本依靠行政手段逐渐走向市场化的过程v.一种过渡性安排v.根本方向上，与政府体制改革配套一致v.具体内容上，逐步减少行政干预色彩，向注册制过v保荐人制度保荐人制度v.v目前我国股票发行实行保荐人（Sponsor）制v.v2003年12月28日v.v证券发行上市保荐制度暂行办法发布v.v2004年2月1日正式施行v“保荐制”v由保荐人（券商）负责对发行人的上市推荐和辅导v核实公司发行文件与上市文件所载资料是否真实、准确、完整v协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责v将使券商负有一定的连带担保责任v六、证券发行方式v.1公募发行：

面向所有合法的社会投资者发v.2私募发行：

向特定的投资者发行证券v.我国依次经历方式v认购证v与储蓄存款挂钩v全额预缴款v上网定价v上网竞价v上网发行与机构投资者配售相结合公募发行私募发行1、多采用间接发行方式，即依赖中介机构，直接销售，减少承销费用2、发行人必须向证券管理机关办理发行注册手续，披露有关详细情况不注册，节省发行时间与注册费用3、发行后可流通转让不允许转让4、面向众多投资者为发行对象，筹资潜力较大，发行人一般不提供优惠待遇有确定的投资者；发行人提供高于市场平均条件的特殊优厚条件5、有利于提高发行者知名度，易于筹到巨额资金，但发行成本较高。

一些财务条件差的企业可采用v七、证券承销方式七、证券承销方式v.包销方式v事前调查分析，降低承销风险v.市场状况及经济周期阶段密切相关v.公司是否具备发行上市的条件v.发行公司财务状况和经营情况类似上市公司证券的市场表现v这是确定承销价格的重要参考依据v.代销方式v.失败风险完全由发行公司自行承担v.两种方式对发行公司和投资银行风险不一致v包销方式发行失败风险由投资银行承担v包销的承销费用高于代销方式v八、证券发行分类v.发行对象：

公募发行私募发行v.发行方式：

直接发行间接发行v.所发行证券的种类：

股票发行债券发行基金单位发行v私募发行.仅向少数特定的投资者发售证券v.发行对象v.个人投资者v.机构投资者v.优点v.节省发行费用v.节省发行时间和注册费用；v.发行成功率很高v.更具灵活性v.可以避免泄露商业机密v公募发行公募发行v.面向市场上大量的非特定的投资人发售证v.v优点v.发行对象庞大，筹资规模大v.股权分散，经营管理独立性较强v.可在二级市场流通转让，提高证券流动性v.能提高发行人的知名度v.有助于发行公司巩固和扩大业务伙伴v.财富放大效应v用友软件上市首日摸高百元v王文京身价暴涨逾50亿v用友软件上市首日摸高百元v王文京身价暴涨逾50亿v.v2001年5月18日上市的用友软件（600588）以76元开盘，在瞬间v下探7388元后一路扶摇直上，最高上摸100元整数关，终盘报收v于92元。

数个新纪录宣告诞生：

用友软件是首家采用核准制发行并v上市的股票、发行价最高的股票、沪市第一只百元股、新股上市首日v开盘价最高v.作为公司创始人之一，王文京虽然没有直接持有用友软件股份，但他v分别持有大量用友软件五位法人股东的股份，其中主要包括：

北京用v友科技有限公司736%的股权、北京用友企业管理研究所有限公v736%的股权、上海用友科技投资管理有限公司90%的股权、南v京益倍管理咨询有限公司428%的股权、山东优富信息咨询有限公v司86%的股权。

而上述五家公司则分别持有用友软件4125%v1125%、1125%、7.5%、3.75%的股权v.依此推算，王文京实际间接持有用友软件5520万法人股，占用友软v件总股本552%。

以前天收盘价92元计，王文京个人身价达到v50784亿元v第二节股票发行与承销v股票发行上市条件v.承销人的主体资格v.股票发行程序v.发行定价v.承销费用7.1发行的原则与条件v发行的定义：

是符合条件的发行人为了募集资金或改善财务结构等目的依法向投资者募集股份的行为。

第7章股票的发行与承销v一、股票发行与上市的基本原则：

1.公开性原则2.公正性原则3.公平性原则4.自愿性原则v二、股票发行上市的条件：

1.资本额2.获利能力3.基本结构4.偿债能力5.股权分散情况v公司公开发行的股票进入证券交易所挂牌买卖（即股票上市），须受严格的条件限制。

我国公司法规定，股份有限公司申请其股票上市，必须符合下列条件：

v1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。

不允许公司在设立时直接申请股票上市。

v2、公司股本总额不少于人民币5000万元。

v3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改建而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。

v4、持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

v5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

v6、国务院规定的其他条件。

v具备上述条件的股份有限公司经申请，由国务院或国务院授权的证券管理部门批准，其股票方可上市。

股票上市公司必须公告其上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。

股票上市公司还必须定期公布其财务状况和经营情况，每一会计年度内半年公布一次财务会计报告。

v关于增资发行的条件。

股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件：

（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；

（二）距前一次公开发行股票（什么是全流通股票）的时间不少于12个月；（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；（四）证券委规定的其它条件。

v配股是指上市公司在获得必要的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其持有上市公司的股份比例认购配股股份的行为。

v配股是上市公司发行新股的方式之一。

v上市公司向股东配股必须符合以下条件：

v

（1）配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。

v

（2）前一次发行的股份募足，并间隔1年以上。

v（3）公司在近3年内的净资产收益率每年都在10以上，属于能源，原材料、基础设施类的公司可以略低，但不低于9。

v（4）公司在近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

v（5）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到同期银行个人定期存款利率。

v（6）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的全体普通股股东。

v（7）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后普通股总数的30，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购的情况下，可不受30比例的限制。

清华同方配股（1999年7月8日）v配股方案：

10股配3股，配股价20元，股权登记日收盘价55.96元v股权登记日收盘价+配股率*配股价-现金红利v除权理论价=-v1+配股率+送股率v55.96+0.3*20v=-=47.66v1+0.37.2股票的发行与承销准备一、证券经营机构申请从事股票承销业务条件：

（1）证券专营机构具有不低于人民币2000万元的净资产，证券兼营机构具有不低于人民币2000万元的证券营运资金。

（2）证券专营机构具有不低于人民币1000万元的净资本，证券兼营机构具有不低于人民币1000万元的净营运资金。

（3）三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员获得中国证监会颁发的证券从业人员资格证书。

（4）证券经营机构在近1年内无严重违法违规行为或在近2年内未受到规定的取消股票承销业务资格的处罚。

（5）证券经营机构成立并且正式开业超过半年；证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分账管理。

（6）具有完善的内部风险管理与财务管理制度，财务状况符合规定的风险管理要求。

（7）具有能够保障正常营业的场所和设备。

（8）证监会规定的其他条件。

v证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。

它是证券经营机构的基本职能之一。

v根据证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险的不同，承销又可分为代销和包销两种形式。

v代销是指证券发行人委托承担承销业务的证券经营机构（又称为承销机构或承销商）代为向投资者销售证券。

承销商按照规定的发行条件。

在约定的期限内尽力推销，到销售截止日期，证券如果没有全部售出、那么未侍出部分退还给发行人，承销商不承担任何发行风险。

v在代销过程中，承销机构与发行人之间是代理委托关系，承销机构不承扣销售风险，因此代销佣金很低，代销发行比较适合于那些信誉好、知名度高的大中型企业。

它们的证券容易被社会公众所接受，用代销方式可以降低发行成本。

v包销是指发行人与承销机构签订合同，由承销机构买下全部或销侍剩余部分的证券，承担全部销售风险。

对发行人来说，包销不必承担证券销售不出去的风险、而且可以迅速筹集资金，因而适用于那些资金需求量大、社会知名度低而且缺乏证券发行经验的企业。

与代销相比，包销的成本也相从较高。

v包销在实际操作中有全额包销和余额包销之分。

v全额包销是指发行人与承销机构签订承购合同，由承销机构按一定价格买下全部证券，并按合同规定的时间将价款一次付给发行公司、然后承销机构以略高的价格向社会公众出售。

在全额包销过程中，承销机构与证券发行人并非委托代理关系，而是买卖关系，即承销机构将证券低价买进然后高价卖出，赚取中间的差额。

对发行人来说，采用全额包销方式既能保证如期得到所需要的资金，又无须承担发行过程中价格变动的风险，因此全额包销是西方成熟证券市场中最常见、使用最广泛的方式。

代销余额包销全额包销A、承销商不承担证券销售不出去的风险承销商承担部分风险承销商承担全部风险B、承销费用最低，手续费费用较高费用最高C、发行者发行风险最大较大