证券投资第07章.ppt

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第七章第七章证券发行市场证券发行市场第一节证券发行市场的理论基础第一节证券发行市场的理论基础一、资本结构与企业价值一、资本结构与企业价值11、早期资本结构理论、早期资本结构理论净利说净利说：

利用债务可以降低企业资本成本，利用债务可以降低企业资本成本，营业净利说认为，不论财务杠杆如何变动，综合资本成营业净利说认为，不论财务杠杆如何变动，综合资本成本都是固定的，同时企业的价值也是固定不变的。

本都是固定的，同时企业的价值也是固定不变的。

n传统说传统说：

企业存在最佳资本结构。

企业存在最佳资本结构。

22、现代资本结构理论、现代资本结构理论nMM模型。

当不存在公司税时，企业的价值独立于其负模型。

当不存在公司税时，企业的价值独立于其负债，企业如果筹集资金并没有实际的影响，因此，企债，企业如果筹集资金并没有实际的影响，因此，企业的资本结构不会影响企业的价值和资本成本。

业的资本结构不会影响企业的价值和资本成本。

n在公司税的影响下，负债会因为利息可以在税前支出在公司税的影响下，负债会因为利息可以在税前支出而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入，企业可以通过调整自己的资本结构实现配经营收入，企业可以通过调整自己的资本结构实现企业价值最大化，企业存在最优资本结构。

因此，企企业价值最大化，企业存在最优资本结构。

因此，企业可以通过在股票发行市场筹集资金，调整自己的资业可以通过在股票发行市场筹集资金，调整自己的资本结构。

本结构。

二、资本结构与公司治理（自学）二、资本结构与公司治理（自学）11、从公司控制权角度分析的理论、从公司控制权角度分析的理论22、从公司自身性质角度分析的理论、从公司自身性质角度分析的理论33、从信息传递角度分析的理论、从信息传递角度分析的理论44、从经理人激励角度分析的理论、从经理人激励角度分析的理论55、从外部条件变动角度的分析及理论（如通胀、税收）、从外部条件变动角度的分析及理论（如通胀、税收）三、融资成本分析三、融资成本分析1、债务融资成本、债务融资成本

（1）破产成本：

直接费用和间接费用。

）破产成本：

直接费用和间接费用。

（2）债务代理成本：

）债务代理成本：

n债权人收益索取权优先但固定。

而股东却相反，因此债权人收益索取权优先但固定。

而股东却相反，因此倾向于冒险投资。

倾向于冒险投资。

2、股权融资成本、股权融资成本

（1）所得税的影响）所得税的影响

（2）股权的代理成本：

偷懒和谋求私利。

）股权的代理成本：

偷懒和谋求私利。

四、影响公司最优资本结构的因素四、影响公司最优资本结构的因素1、资产特性：

无形资产和有形资产。

、资产特性：

无形资产和有形资产。

2、企业财务灵活性、企业财务灵活性3、目标资本结构、目标资本结构4、信息不对称性、信息不对称性5、其他因素、其他因素n包括行业的成长周期、市场竞争程度、控制权市场的包括行业的成长周期、市场竞争程度、控制权市场的形成、银行业和资本市场发达程度等。

形成、银行业和资本市场发达程度等。

一、证券发行方式一、证券发行方式1、按发行对象不同划分、按发行对象不同划分n公募发行：

公开向不特定的投资者广泛募集资金。

公募发行：

公开向不特定的投资者广泛募集资金。

特点：

筹资潜力大；流动性强；提高知名度；特点：

筹资潜力大；流动性强；提高知名度；委托中介机构销售，筹资成本高；委托中介机构销售，筹资成本高；过程复杂。

过程复杂。

n私募发行：

向特定投资者募集资金。

私募发行：

向特定投资者募集资金。

特点：

数量少，金额小；流动性差；特点：

数量少，金额小；流动性差；自销，发行成本低；不必担心发行失败。

自销，发行成本低；不必担心发行失败。

第二节第二节证券发行的方式和程序证券发行的方式和程序2、按发行主体不同划分、按发行主体不同划分n直接发行：

发行主体自己组织认购和销售。

直接发行：

发行主体自己组织认购和销售。

特点：

节省费用，自行承担发行风险。

特点：

节省费用，自行承担发行风险。

n间接发行：

发行主体委托中介机构代理出售证券。

间接发行：

发行主体委托中介机构代理出售证券。

（1）包销：

证券公司将发行人的证券按照协议全部购入）包销：

证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

承销方式。

承销商在股票发行中的作用承销商在股票发行中的作用A、全额包销：

由承销商先全额购买发行人该次发行的股全额包销：

由承销商先全额购买发行人该次发行的股票，然后再向投资者发售。

承销商承担全部发行风险，票，然后再向投资者发售。

承销商承担全部发行风险，手续费很高，但可保证发行人及时得到所需资金。

手续费很高，但可保证发行人及时得到所需资金。

B、余额包销：

又称助销，指承销商按照规定的发行额和余额包销：

又称助销，指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售股票，到销售发行条件，在约定期限内向投资者发售股票，到销售截止日，未售出股票由承销商负责认购。

因此承销商截止日，未售出股票由承销商负责认购。

因此承销商承担部分发行风险，手续费也较高。

承担部分发行风险，手续费也较高。

典型国际投资银行组织机构典型国际投资银行组织机构执行委员会执行委员会股票交易及股票交易及销售部销售部投资银行部投资银行部资产管理部资产管理部固定收益证券固定收益证券交易部交易部全球投资全球投资研究部研究部运营、技术运营、技术财务支持部财务支持部衍生证券交衍生证券交易及风险管易及风险管理部理部金融机构占比金融机构占比金融市场结构金融市场结构

（2）代销：

证券公司代发行人发售证券，在承销期结束）代销：

证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

发行风险由发行人自行承担。

发行风险由发行人自行承担。

二、股份公司的增资方式（已成立的股份公司为筹措资二、股份公司的增资方式（已成立的股份公司为筹措资金而发行股票，简称为增资）金而发行股票，简称为增资）

（1）有偿增资：

投资者按规定价格缴纳现金或实物股款，）有偿增资：

投资者按规定价格缴纳现金或实物股款，获得股票。

获得股票。

A、股东配股：

股份公司按原持股比例向老股东分配新股股东配股：

股份公司按原持股比例向老股东分配新股购买权，准其优先认购新股。

购买权，准其优先认购新股。

B、第三者配股：

公司向特定人员或第三者分配新股购买第三者配股：

公司向特定人员或第三者分配新股购买权。

权。

C、公开招股：

股份公司向社会公开发售新股。

公开招股：

股份公司向社会公开发售新股。

（2）无偿增资：

股份公司将法定准备金或公司的积累与）无偿增资：

股份公司将法定准备金或公司的积累与红利转入资本金，公司的实际总资金并未增加，只是红利转入资本金，公司的实际总资金并未增加，只是对公司的资本结构作了帐面的调整。

包括积累转增资对公司的资本结构作了帐面的调整。

包括积累转增资和红利转增资。

和红利转增资。

（3）搭配增资：

有偿增资与无偿增资搭配。

）搭配增资：

有偿增资与无偿增资搭配。

我国股票的发行方式（我国股票的发行方式

（1）n排队出售、上门推销和行政摊派（排队出售、上门推销和行政摊派（84-9184-91）n限量发售认股证（限量发售认股证（92-8-1092-8-10，深圳），深圳）n无限量认购表或存款配售（青岛啤酒无限量认购表或存款配售（青岛啤酒93-893-8和北和北人等人等44家家94-494-4）n上网竞价发行（深圳琼金盘和上海哈岁宝上网竞价发行（深圳琼金盘和上海哈岁宝94-694-6我国股票的发行方式（我国股票的发行方式

（2）n上网定价发行（上网定价发行（94-794-7广东宏远仪征化纤）广东宏远仪征化纤）n上网定价与对法人配售结合（上网定价与对法人配售结合（99-799-7，44亿资本亿资本以上，首钢股份、首创股份等，以上，首钢股份、首创股份等，44月规定月规定44亿以亿以下的也可以向法人配售，赣粤高速和傅塑股份，下的也可以向法人配售，赣粤高速和傅塑股份，88月规定月规定80008000万以上）万以上）n向二级市场投资者配售（向二级市场投资者配售（00-200-600-200-6）沧州大）沧州大化、天水股份化、天水股份20002000万配售万配售10001000股股n取消基金单独配售（取消基金单独配售（00-500-5），但可以作为战略），但可以作为战略投资者、一般法人参与配售。

投资者、一般法人参与配售。

增发新股增发新股n19981998年年55月月1313日日-8-8月月44日，上海三毛、龙头股份、申达日，上海三毛、龙头股份、申达股份、深惠中、太极实业进行股份、深惠中、太极实业进行“战略重组战略重组+定向配售定向配售+增发新股试点。

增发新股试点。

n证监会证监会20002000年年44月月3030日明确规定：

重组、开发核心技术、日明确规定：

重组、开发核心技术、有潜力的，且流通股小于总股本有潜力的，且流通股小于总股本25%25%或或15%15%（44亿股）公亿股）公司。

司。

n与配股比较的区别：

对象不同、条件不同（对收益率与配股比较的区别：

对象不同、条件不同（对收益率没有明确要求）、数量不同（没有没有明确要求）、数量不同（没有30%30%的限制）、价格的限制）、价格不同（配股价较低）。

不同（配股价较低）。

四、证券发行的保荐人制度四、证券发行的保荐人制度11、保荐人制度及其作用、保荐人制度及其作用n保荐人保荐人（Sponsor）实质上类似于上市推荐人，其主要职实质上类似于上市推荐人，其主要职责就是将符合条件的企业责就是将符合条件的企业推荐上市推荐上市，并对申请人适合，并对申请人适合上市、上市上市、上市文件的准确完整文件的准确完整以及以及董事知悉自身责任义董事知悉自身责任义务务等负有保证责任，保荐人的责任原则上随着股票上等负有保证责任，保荐人的责任原则上随着股票上市而终止。

市而终止。

22、保荐人制度类型、保荐人制度类型（11）英国另项投资市场）英国另项投资市场“终身终身”保荐人制度保荐人制度（22）美国纳斯达克市场的）美国纳斯达克市场的“什锦什锦”保荐人制度保荐人制度（33）香港创业板保荐人制度）香港创业板保荐人制度33、我国股票市场保荐人制度及其对券商的影响、我国股票市场保荐人制度及其对券商的影响首先，选好项目、选好企业。

首先，选好项目、选好企业。

其次，规范运做、防止欺诈。

其次，规范运做、防止欺诈。

n第三，合理定价，客观推介。

第三，合理定价，客观推介。

n第四，密切联系，持续辅导。

第四，密切联系，持续辅导。

n最后，证券商还要加强培训，提高专业素质。

最后，证券商还要加强培训，提高专业素质。

可行性研究可行性研究提出改制申请提出改制申请制定并实施制定并实施改制重组方案改制重组方案选聘选聘中介机构中介机构制作制作申请申请文件文件发行发行上市上市辅导辅导申请申请发行发行上市上市发行发行股票股票上市上市交易交易申请设立申请设立申请申请设立设立登记登记证券发行流程证券发行流程IPO发行发行第三节证券发行价格及机制第三节证券发行价格及机制一、股票发行价格一、股票发行价格1、价格种类价格种类

（1）面额发行：

一般在新公司成立及向老股东配股时采）面额发行：

一般在新公司成立及向老股东配股时采用这种方法。

用这种方法。

（2）时价发行：

以股票在流通市场上的价格为基准而确）时价发行：

以股票在流通市场上的价格为基准而确定的发行价格。

定的发行价格。

（3）中间价发行：

采取时价和面额的中间值作为新股票）中间价发行：

采取时价和面额的中间值作为新股票的发行价格。

的发行价格。

（4）折价发行）折价发行2、股票发行价格确定方法、股票发行价格确定方法

（1）议价法：

由股票发行公司与承销商议定发行价格和）议价法：

由股票发行公司与承销商议定发行价格和承销价格。

承销价格。

（2）竞价法：

股票发行公司将其股票发行的有关资料向）竞价法：

股票发行公司将其股票发行的有关资料向一定范围内的股票承销商公告，各承销商根据各自的一定范围内的股票承销商公告，各承销商根据各自的情况拟定标书，以投标方式竞争股票承