《工业类合同参考格式》2.docx
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《工业类合同参考格式》2
《工业类合同参考格式》
（2）
１〕合同宗旨
２〕合营公司的成立、名称和法定地址
３〕合营公司的经营范畴
４〕车型范畴、数量和生产能力
５〕资本、投资比例和资金筹措
６〕增资和资本转让
７〕利润率
８〕利润汇给和资本汇回
９〕董事会和治理机构
１０〕技术和专有技术的转让
１１〕国产率
１２〕场地、基础设施和公用服务
１３〕进出口
１４〕外汇平稳和支付
１５〕关税
１６〕会计
１７〕报表和审计
１８〕职工治理
１９〕××公司派遣的雇员
２０〕保险
２１〕合同的生效和期限
２２〕清算和分配
２３〕部分失效
２４〕不可抗力
２５〕未行使权行
２６〕争议的解决
２７〕合同文字
２８〕通知
２９〕附件
附件一、技术转让协议附件二、职责范畴
本合营合同在××××年×月×日签订于中华人民共和国××市，合同各方为：
××××〔以下简称甲方〕，其法定地址在×××；
××××〔以下简称乙方〕，其法定地址在×××××；
××××〔以下简称丙方〕，其法定地址在×××；
××××〔以下简称丁方〕，其法定地址在×××。
上述四方按照平等互利原那么，通过友好谈判，决定依照一九七九年七月八日颁布的«中华人民共和国中外合资经营企业法»〔以下简称«合资法»〕，在中国××共同建立一个合资经营公司〔以下简称〝合营公司〞〕。
建立这一合营公司的目的是：
－－采纳甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；
－－采纳现代化的治理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出奉献。
为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：
第一条合同宗旨
本合同宗旨为：
1.规定合营公司的建立；
2.规定合营公司的法律地位和性质；
3.规定合营公司的经营范畴；
4.规定合同各方与合营公司有关的权益和义务。
第二条合营公司的成立、名称和法定地址
1.合同各方同意按«合资法»建立合营公司，依照«合资法»第四条，合营公司的形式为有限责任公司。
2.合营公司的名称为：
中文：
××××
英文：
××××××，缩写为××。
3.合营公司的法定地址为××。
4.合营公司应在中国对外经济贸易部〔以下简称〝经贸部〞〕批准本合同后的一个月内，向工商行政治理局办理登记。
合营公司自营业执照签发之日起即告成立。
5.合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和爱护。
6.商标〝××〞已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为××，并单独在××××国家注册，在北京商标注册号为××。
甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，然而〝××〞这一商标在中国要连续得到注册，同时甲方应连续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其阻碍，专门是对合营公司所制造汽车的质量施加阻碍。
在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求赶忙改变公司名称，新的公司名称不得把〝××〞这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。
同样，假如甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种缘故而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定连续在合营公司充分施加阻碍的法律上的或实际上的可能性，专门是关于合营公司所制造汽车的质量充分施加阻碍，那么经甲方提出书面要求，合营公司应赶忙以同样方式改变其公司名称。
如合营公司未履行这一义务，那么甲方依照本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。
第三条合营公司的经营范畴
1.合营公司的要紧业务活动如下：
1.1制造汽车；
1.2制造发动机；
1.3制造零部件；
1.4进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种贷物；
1.5有关法律和法规承诺时进口整车；
1.6在国内销售合营公司所制造的汽车；
1.7在国内销售修理服务配件；
1.8出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；
1.9售后服务。
2.为了实现其要紧业务，合营公司能够按合营公司章程的规定开展与要紧业务有关的任何其他活动。
第四条车型范畴、数量和生产能力
1.合营公司在建立后最初×年〔以下称为〝第一时期〞〕内制造轿车。
有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。
以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。
制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。
2.在第一时期，合营公司应具有以下装配和制造能力：
汽车厂有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为×班年产××辆，包括配件；
发动机厂发动机制造是指生产×发动机，其制造设备的生产能力年产××台，其中每年至少应有××台装配成×发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。
3.汽车厂和发动机厂投产时刻按时刻进度表。
4.乙方保证购买合营公司生产的××轿车数量如下：
〔略〕
假如需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。
5.在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，然而，要有以下条件：
－－国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；
－－产量要增加；
－－国内汽车工业的进展要得到合理爱护。
6.甲方保证在发动机投产×年后购买由合营公司制造的×发动机，然而×发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的×发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。
价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。
第五条资本、投资比例和资金筹措
1.合营公司的注册资本应为人民币××元。
2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：
甲方××％，计人民币××元；
乙方××％，计人民币××元；
丙方××％，计人民币××元；
丁方××％，计人民币××元。
3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下：
3.1甲方
－－实物，合人民币××元，
－－现金，相当于人民币××元的×币；
3.2乙方
－－实物，合人民币××元，
－－现金，计人民币××元；
3.3丙方
－－现金，相当于人民币××元；
3.4丁方
－－现金，计人民币××元。
4.合同各方应按上述规定的投资比例分期缴付其认缴额。
各期出资缴付的时刻、金额、出资方式由董事会依照合营公司的需要决定。
合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后３０天内付讫。
合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：
4.1实物出资在房屋、机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫。
4.2现金出资在现金存入合营公司所指定的在中国银行的帐户之时视为付讫。
合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。
5.合同任何一方未按本条第４款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过３０天，那么该违约方应以其应当出资的贷币，就其应其缴付的出资额，依照中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合营公司的财务收益。
如出资逾期超过３０天，那么违约方除应支付本款前述利息外，每逾期３０天，应向其他各方缴付其应缴出资额的×％的违约金，违约金应以与出资相同的货币支付。
如逾期长达９０天，那么采纳以下程序：
5.1如违约方为甲方，那么乙、丙、丁方公司有效依照本合同第二十一条第５款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。
5.2如违约方中有一方为乙方，那么甲方有权依照本合同第二十一条第５款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。
5.3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，那么其余各方应连续履行本合同。
并有权就此项违约提出索赔。
丙方和〔或〕丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。
5.4假如乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情形下连续经营合营公司，任何一方在此后再逾期９０天不付讫其出资，那么本款5.1、5.2、5.3各节同样适用。
6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。
7.注册资本中现金和〔或〕实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇治理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。
现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。
8.在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后３０天内确定人民币贷款限额，以筹投资和日常业务，诸如支付进口物品、许可证咨询费、专门服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。
这一贷款限额为人民币，但能够用于人民币付款，也能够按兑换之日国家外汇治理局公布的官方汇率兑换成外汇。
外汇在经批准的外汇额度内提供。
上述贷款条件的优待程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。
9.在开始留储备备金之前，合营公司的注册资本应为总投资〔固定资产和流淌资产〕的××％，总投资的其余××％应通过银行贷款解决．此后，合营公司资本结构中××：
××的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准那么。
第六条增资和资本转让
1.董事会一致决议后，经合同各方书面同意，能够增加合营公司的注册资本。
然而，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。
2.董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权益和义务转让给本合同另一方或第三者如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。
合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优待于其原先向合同其他各方提出的转让条件。
3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。
上述书面条件应视为合同的补充。
4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。
5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后１个月内向工商局办理变更登记手续。
6.尽管有上述各款规定，合同各方同意，甲方能够将其在合营公司注册资本的份额中不超过××％的部分转让给××××投资公司或一家由甲方选择的×国银行。
在此情形下，××公司还能够将××公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给××××投资公司或上述××银行。
第七条利润率
1.合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。
2.依照本条第３款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去依照中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业进展基金〔以下简称〝三项基金〞〕。
三项基金提取的金额由董事会决定。
3.合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本１５-１８％〔百分之十五￣百分之十八〕的税后〔汇出税除外〕净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本１８-２０％〔百分之十八￣百分之二十〕的净利润分配。
4.然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平稳。
5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。
第八条利润汇给和资本汇回
1.分配的净利润，汇给××公司的为×××币，汇给××××公司的为×币，汇给××××公司和××公司的为××币，应在年度会计报表通过后赶忙〔不迟于二十天〕分别转入各方所指定的银行帐户。
任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起２０〔二十〕天后，×币和××币分别按违约之日３〔三〕个月货款的××银行同业拆放利率加２％〔百分之二〕的年利息率运算利息，××币按违约之日３〔三〕个月贷款的××银行利率加２％〔百分之二〕的年利息率运算利息。
上述利率有效期为３〔三〕个月。
三个月后，重新适用上述方法。
2.在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权益的结算，结算的金额应依照合营公司的价值〔以下称〝估价〞〕运算。
各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。
3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇治理局在上述汇给和汇回之日所公布的关于××币和××币的官方汇率。
第九条董事会和治理机构
1.董事会由××名董事组成，甲方委派×名，其中一名为第一副董事长，乙方委派×名，其中一名为董事长，丙方委派×名，为第二副董事长，丁方委派×名。
董事会应于合同生效后１个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。
2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。
3.董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。
董事会的职权应在公司章程中具体订明。
4.董事会应建立执行治理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理〔以下统称〝执行经理〞〕组成。
5.董事会应采纳其认为合适的合营公司组织机构。
合营公司建立后第×年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。
6.合营公司各部门的职责范畴见本合同附件七。
董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范畴随时加以修改。
第十条技术和专有技术的转让
制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。
第十一条国产率
1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为１００％。
合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的×××车国产率进展打算得以实现。
2.乙方、丙方和丁方保证国产率进展打算所需的先决条件得以完全实现。
为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时进展原材料和零部件的生产能力。
因此，有必要实现以下〔但不限于以下〕先决条件：
－－合营公司应能够自由选择中国协作厂；
－－合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和〔或〕购买按照甲方的质量标准制造××零部件和在后时期制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和〔或〕专有技术；
－－合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国××打算中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。
合营公司及其协作厂期望始终取得优待进口关税税率，并能迅速办理结关手续。
3.甲方应在技术转让协议范畴内尽其最大努力向合营公司提供关心和咨询，以期达到国产率目标。
此外，甲方还应尽最大努力促使××国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。
同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、今后可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。
4.假如合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，那么有关零部件应由甲方提供。
5.假如国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，那么有关零部件应由甲方提供。
6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。
第十二条场地、基础设施和公用服务
1.第四条第２款所述的第一时期使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的××汽车厂。
2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。
此外，应建筑一条铁路连接线和公路连接线，××路应对外封闭。
上述厂外基础设施的费用将由××市政府负担。
然而，假如合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出专门要求，那么合营公司应支付一部分合理的建筑费用。
3.乙方和丙方已代表合营公司向××有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地〔包括附件九甲中的平面布置图和今后扩展用地〕和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。
4.合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。
第十三条进出口
1.在投资和生产时期，合营公司需进口以下〔但不限于以下〕物资：
1.1生产资料，包括设备；
1.2散装车、零部件、配件和附件；
1.3整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规承诺时由合营公司自行进口；
1.4工艺材料和原材料；
1.5机器、模具、工具和设备的配件和附件；
1.6售后服务和培训用的工具和设备；
1.7样品；
1.8技术资料和业务文件。
2.合营公司还应做好以下各项工作：
2.1迅速结关；
2.2落实国内运输；
2.3安排在港口的中间储存。
3.合营公司将按本合同第十四条第３款自行出口×发动机和冲压模具。
4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。
第十四条外汇平稳和支付
1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平稳。
2.为了使合营公司能够连续经营，乙方、丙方和丁方应负责依照中国主管部门所批准的可行性报告〔附件十〕中规定的外汇缺额取得外汇额度。
假如由于应由××方面负责的，而为合营公司所不能操纵的，不可预见的缘故，致使合营公司需要更多的外汇，那么乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以补偿缺额。
假如是其他不可预见的缘故，那么合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。
上述贷款应较之其他贷款优先偿还。
3.甲方保证按本合同第四条规定购买×发动机，此外，还保证，自营业执照签发后第×年起，每年购买价值××美元的中国制造的冲压模具，然而上述模具在价格、质量和交贷条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。
如上述购买冲压模具和短发动机的先决条件未予满足，那么应适用本条第２款。
4.甲方发运给合营公司的所有贷物，将采纳中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。
5.合营公司发运给甲方的所有物资，将采纳一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。
第十五条关税
合同各方期望，合营公司经按中国法律提出专门申请后将会取得优待关税待遇。
第十六条会计
1.合营公司应完整、准确、适当地记帐和记录，以真实和清晰地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。
2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。
3.合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。
4.合营公司的会计年度采纳日历制。
合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。
第十七条报表和审计
1.为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的进展情形。
其中专门应包括以下报表
1.1月度报表
ａ〕财务报表，包括损益运算书、资产负债表和外汇平稳表；
ｂ〕散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量；
ｃ〕产量和职工人数；
ｄ〕新车销售量；
ｅ〕配件和附件的库存量、销售量和购入量。
1.2年中报表
ａ〕周转性财务推测；
ｂ〕按国产率进展打算的国产率；
ｃ〕当时的能源需要、能源消耗和能源费用；
ｄ〕工厂总工时。
1.3年度报表
ａ〕下两年的详细公司推测〔预算〕；
ｂ〕合营公司长期进展规划；
ｃ〕售后服务工作。
2.此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场进展情形以及法律和法规。
3.合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本条第１款提到的文件有关的其他资料。
4.合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。
合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益运算书。
这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。
此外，合营公司将承诺合同各方的授权代理人进入其各部分场地。
第十八条职工治理
1.合营公司董事会应依照各部门具体需要，系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素养的要求〔人事打算〕。
董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。
2.执行治理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。
3.高级职员〔执行经理、部门经理、分部经理〕的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。
执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。
部门和分部经理以及其作外籍职工由执行治理委员会个别地与其签订书面雇用合同。
4.公司职工〔包括技术人员和治理人员，但外籍职工除外〕，经中国劳动部门举荐。
由合营公司通过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，依照〝按劳分配〞的原那么，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。
合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。
随着生产进展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应依照其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情形逐步调整职工薪金和工资。
第十九条外籍雇员
1.甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范畴内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员〔即外籍职工〕。
甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。
然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝同意或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。
2.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的要紧条款。
3.各外籍职工的酬劳总额应按甲方标准，雇有合同中所规定的外籍职工所有人员费用〔包括资金〕，应由合营公司负担。
4.合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下〔但不限于以下〕各项：
4.1在××批准并可在××续签的签证，包括有效期为×个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证；
4.2依照××正规学校标准提供教育条件。
5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。
第二十条保险
1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一样责任险。
2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。
3.合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费；以外汇投保的，那么以外汇支付保险费。
中国保险公司在赔付缺失时亦同。
第二十一条合同的生效和期限
1.本合同差不多合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。
在确认以后，本二合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。
2.本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。
本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。
乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应赶忙通知甲方。
3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后１个月内确认或不确认本合同。
本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。
假如上述主管委员会和主管领导在规定的１个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后３个月内未批准本合同，那么合同各方不再承担任何义务。
4.本合同生交后，有效期为××年
假如在本合同期满前至少１年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，那么乙方、丙方和丁方应在本合同期满×个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长×年，经经贸部批准后生效。
合营公司应在批准后１个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。
仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，那么不阻碍本合同在其余各方之间的有效性。
关于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。
5.合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提早终止本合同。
在以下任何一种情形下，董事会应解散合营公司：
－－合营公司连续×年严峻亏损，而且
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