合作.docx

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合作

1·国际经济合作与国贸的

（一）区别

•.研究对象不同     •.开展的领域不同;   •.业务程序和采用的方式不同;

•.时间长短不同;     •获得的经济效益不同。

2·国际经济合作的主要方式

（一）资本合作

、吸收国外的存款   、吸收商业贷款   、借用世界银行的贷款

、借用国外政府的贷款   出口信贷       发行国际债券

、在国外发行股票   、国际租赁         二）投资合作

1、证券市场的开放   、对外国         允许合资经营   允许合作经营

允许独资经营

三）科技合作

1、技术转让    举行科技博览会    各种形式的技术交流

（四）管理合作

双方合作共同管理   管理合同、管理咨询

（五）信息合作

商业化的信息咨询和查询   出版物、广播电视、互联网的传播

六）劳务合作

1、劳务的直接输出和输入  、国际工程承包  、三来一补  、国际旅游  ，国际咨询

（七）土地合作

1、土地的合作开发   、土地的租赁   、土地的买卖

（八）国际发展援助

1、联合国的援助  、世界银行的援助  、各国政府的援助  、国际上各类机构或慈善机构的援助

3·

（一）项目的基本概念

▪项目：

项目是在一定约束条件下，具有特定目标的一次性任务。

（二）可行性研究的基本概念

   是投资决策前，调查研究与拟建项目有关的自然、社会、经济、技术资料，分析、比较可能的投资建设方案，预测、评价项目建成后的社会经济效益，并在此基础上综合论证项目建设的必要性、财务上的盈利性、经济上的合理性、技术上的先进实用性、建设条件上的可能性和可行性，从而为投资决策和建设实施提供科学依据的工作。

三，国外可行性研究阶段划分为：

∙机会研究

∙初步可行性研究

∙详细可行性研究

∙编写项目可行性研究报告

∙项目评估

 国内一般项目不区分，大型或技术复杂的项目分初步和详细可行性研究两步进行

4·1．概念

中外合资经营企业

是指由境外公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中国境内与中国公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营、共享收益、共担风险的股权式合资企业。

其组织形式为有限责任制公司。

2．出资方式

（1）现金出资：

必须是外币，不能是人民币。

（2）实物出资：

要由合营双方按公平合理的原则协商确定其价值，或是请合营双方同意的第三方评定价值。

（外方以机器设备或其他物料出资的条件：

必须是合营企业生产过程中必不可少的；国内又不能生产，或者虽能生产，但价格过高或在技术性能和时间供应上不能满足和保证需要的；作价不得高于同类机器设备或物料当地的国际市场价格。

）

（3）以工业产权、专有技术出资

  应提交该工业产权或专有技术的有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算依据、与中方合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营企业合同的附件。

（外方以工业产权、专有技术出资的条件：

这些资产必须能生产国内急需的新产品或出口适销产品；能显著改善现有产品的性能、质量，提高生产效率；能显著节约原材料、燃料、动力。

）

各出资方式的要求

（1）合营各方按照合同规定向合营企业认缴的出资必须是合营者自己拥有的资产；

（2）对于以实物、工业产权、专有技术等内容的出资，这些实物、产权以及专有技术不仅应是合营者自己拥有的。

（3）凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资，出资者必须出具拥有所有权和处置权的有效证明

二、中外合作经营企业

1．概念：

  中外合作经营企业：

是一种契约式的合资经营企业，是由境外企业、其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，与中国企业或其他经济组织依据中国的法律，在中国境内共同举办的企业。

2．与中外合资企业相比的区别比较

（1）合营合作的方式不同

合资企业：

股权式合营，各方按投资比例分担合资企业盈亏。

合作企业：

契约式合营，各方按合同规定分担合作企业盈亏。

（2）组织形式不同

合资企业：

必须是中国法人（有限责任公司或股份有限公司）

合作企业：

可以是中国法人，也可以不是中国法人。

（采取法人形式的，外方投资比例必须大于25％）

（3）经营管理机构不同

合资企业：

董事会领导下的经营管理机构。

合作企业：

董事会（登记注册为法人的合作经营企业）、联合管理委员会（不设立法人实体的）、委托管理制。

（4）投资回收的方式不同

合资企业：

各方不得中途收回投资。

合作企业：

外方可以先行以多种方式收回投资。

合作企业合同中约定，合作期满，合作企业全部固定资产无偿归中国合作者所有。

亏损弥补以后，才能先行收回投资。

5）利润的分配方式不同

∙合资企业：

在毛利润扣除所得税和按规定提取的基金（如法定公积金、公益金和任意盈余公积）后，将净利润按各方的股权比例分配。

∙合作企业：

按合同约定的方式和比例分配利润。

可以采取净利润分成、产品分成、产值分成等方式分配；可以按固定的比例分配，也可以在不同的时期按不同的比例分配。

5·第二节 外商直接投资的方式

一、中外合资经营企业

二、中外合作经营企业            

三、外商独资企业                           

四、中外合作开发

五、BOT投资方式

六、外商投资股份有限公司

七、外商投资性公司

八、外资金融机构                   

6·一、国际间接投资

国际间接投资（internationalindirectinvestment）是指跨国界的间接投资行为，即指购买外国公司股票、外国政府或外国公司债券，以及提供中长期信贷形式的资本对外投资活动。

以获取股息或者利息为目的。

7·国际股票的种类

∙直接海外上市股票

   N股、H股、S股

∙存托凭证GDR, ADR

   我国发行ADR的基本程序：

我国经纪人在我国证券市场上购买我国公司的普通股票，存入美国存托银行在我国的分行，该保管银行向其美国总行发出指令，发行ADR，美国总行发行ADR,投资者可以在经纪人处购买，并可以在美国股票市场流通。

∙欧洲股权

   在股票票面货币所属国以外的国家或者国际金融市场上发行流通的股票。

   B股：

以外国货币发行，中国境内上市，境内外投资者以外币交易买卖。

8·、国际租赁的概念

（一）概念

1、租赁（Leasing）：

出租人在不转让所有权的条件下，把物品出租给承租人在一定的期限内使用，承租人按契约的规定，分期付给出租人租金的一种融资与融物相结合的经济活动。

2、国际租赁：

跨国租赁，它是指分居不同国家或地区的出租人与承租人之间的租赁活动。

9、国际租赁的基本程序

（一）前期预备阶段

（初步意向；可行性研究；引进国外设备的决

策）

（二）委托租赁阶段

向租赁公司提出申请（《租赁委托书》或《租

赁申请书》）；

项目评估（可行性研究报告，甚至要求对方提

供担保）；

经租赁公司项目立项审察后，签约并公证。

（三）对外谈判阶段

 选择租赁设备的供货人（承租人选定并由租赁人审察）；

 邀请国外客户来访或组织出国考察；组织技术谈判和商务谈判。

（四）签订合同阶段

 租赁公司与外商签订购货合同（需经承租方确认，甚至在购货合同中连署签字）；

 租赁公司向金融、保险机构签订融资合同（贷款合同）；

 租赁公司与承租企业正式签订租赁合同

（五）执行合同阶段（执行购货合同阶段、执行租赁合同阶段）

（六）办理合同结束手续

 租赁期满后，承租人根据实际情况作出退租、续租或者留购的选择。

10·国际租赁的方式（重点

融资租赁   经营性租赁   杠杆租赁   转租   回租   综合性租赁

维修保养租赁

11·

融资性租赁（financinglease）

1．概念

融资性租赁：

国际融资租赁是指不同国家的当事人以协议形式进行设备买卖和货款融资的综合性交易方式。

出租人将根据承租人的要求向供应商购买拟出租的设备，按约对该出租物拥有所有权并将其租赁于承租人使用。

承租人则负有按期偿付租金和维修租赁物的义务，并在租赁期满时有权按约终止租赁、续展租赁或留购该租赁物。

特点

（1）至少涉及三方当事人（出租人、承租人和供货商）和两个以上合同（买卖合同和租赁合同）。

12·1．风险投资的内涵

美国风险投资协会（NationalVentureCapital

Association，NVCA）的定义：

风险投资（Venture

Capital，VC）是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的，

蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资。

欧洲风险投资协会（NationalEuropeanVentureCapital

Association）的定义：

所谓的风险投资是指一种由专门的

投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的

未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为。

风险投资的运作流程

（1）项目筛选；

（2）项目评估；

（3）交易构造；

（4）管理监控；

（5）资本退出。

二、风险资本的退出

▪一是首次公开发行即IPO，风险投资家可以在证券市场上出售风险企业的股份以收回投资；

▪二是通过并购（广义）这一股权交易模式退出（如表所示）；

▪三是管理层收购（MBO）

▪四是清算和破产，这是一种“不情愿的退出”。

13.劳务的种类

▪要素性劳务和非要素性劳务

对应：

生产性部门和服务性行业

▪生产性劳务、直接服务于生产活动的服务性劳务、间接服务与生产活动的劳务、满足人们物质需要的服务、满足人们精神需要的服务。

▪

劳务输出的方式

▪对外工程承包

▪技术和设备出口

▪直接出口劳务

▪海外投资建厂

国际劳务合作的运作程序

劳务输出涉及的当事人：

▪国际经济技术合作公司又称国际劳务输出公司

▪劳务人员

▪选送单位

▪国外雇主

▪

1·中介公司寻找机会洽谈合同

  有劳务输出入的中介公司发现劳务输出入市场机会，与国外雇主洽谈劳务输出入的合同，劳务输出入的中介公司通常依据合同，直接对国外雇主承担责任。

2．中介公司寻找合适劳务人员

  劳务输出入的中介公司与国外雇主签约以后（或同时），在国内寻找劳务人员。

中介公司负责培训及办理出国手续。

选送单位：

企业或者政府

不对雇主承担责任

3．考核后派出

  劳务人员经中介公司考核后，双方签订雇佣合同，劳务人员作为中介公司的雇员，代表中介公司去国外，完成国外雇主的工作。

  中介公司付薪给劳务人员。

14·一、国际发展援助的定义

国际发展援助（InternationalDevelopmentAssistance）是指国际经济组织,发达国家和一些经济发展程度比较高的发展中国家政府及所属机构,民间团体以提供资金,物资,设备,技术等方式,帮助发展中国家发展经济和提高社会福利的活动.

国际发展援助方式

一、双边援助 二、多边援助  、财政援助   、技术援助

五、项目援助   、方案援助

、联合国发展系统的机构

开发计划署   人口基金会   儿童基金会

15·项目融资的含义

所谓项目融资是指以项目本身信用为基础的融资，通过项目融资方式融资时，银行只能依靠项目资产或项目的收入回收贷款本金和利息。

目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理（政府购买服务）等基础设施项目上

16·BOT模式

BOT是Build（建设）、Operate（经营）和Transfer（转让）三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。

BOT方式是政府同私营部门的项目公司签订合同，由项目公司筹资参与基础设施和公共工程项目的开发和建设。

项目建成后，由项目公司在规定期限内经营该项目以收回其对该项目的投资及其他合理的服务费用等，协议期满后，这项设施的所有权无偿移交给政府。

经营期限一般为15～20年。

16·

土地要素的国际转移方式

1.土地出售 2.土地出租

3.土地入股4.土地有偿定期转让5.土地合作开发 6.经济特区

17·招标的程序

招标是以业主为主体从事的工作。

（一）成立招标机构

（可以成立招标委员会，也可以委托招标）

（二）编制招标文件（标书）

通常由招标委员会或专业咨询公司负责编制。

标书的主要内容投标人须知、合同条件、技术规范、工程量表、图纸、投标人及其附件、投资保证书、协议书

三）发布招标公告

（采用“公开招标”或“两段招标”时，都应在国内报刊或权威杂志刊登招标广告。

招标公告主要介绍招标项目的主要内容、要求条件和投标须知等。

（见案例）

（四）资格预审

（五）通知承包商参加投标

（六）收标

招标的方式

1、公开招标

（1）含义：

招标人通过公共宣传媒介发布招标信息，世界各地所有合格承包商均可报名参加投标，条件对业主最有利者可中标。

这是国际上运用最多的招标方式。

（2）特点：

竞争性招标

（3）世界银行提倡的3E原则

Efficiency、Economy&Equity

2、国际限制性招标

（1）含义：

发包人不通过刊登广告，而是有选择地邀请若干家承包商参加投标的一种竞争性招标方式。

3、两段招标

（1）含义

招标过程分为两个阶段，第一阶段采用公开招标，从合格的承包商中选出三到五家作为候选人，然后再让他们重新报价，并确定最终的中标者。

4、谈判招标

（三）投标的程序

1、投标前的准备  2、询价  3、制定标价（成本、竞争者和投标目的）

4、制作标书     5、投递标书   6、竞标

18·

（一）银行保函的含义

银行应申请人的请求向受益人开出的、担保申请人正常履行合同所规定的某项一务的独立的书面保证文件。

目前，在国际工程承包活动中，独立的银行保函是最普遍、最常见和最容易被各方接受的信用担保形式。

银行保函的当事人·

1、申请人：

承包商或被担保人

2、受益人：

业主或总包商

3、担保人：

开具保函的银行

19、施工索赔：

承包商向业主的索赔

在国际工程承包中，由于业主或其他方面的原因，承包商在施工过程中付出了额外的费用，承包商根据有关规定，通过合法的途径和程序，要求业主或其他方面偿还它的费用损失，这就叫“施工索赔”。

方式：

延长工期；赔偿款项

按索赔要达到的目的划分，施工索赔可分为工期索赔和费用索赔。

一般的施工索赔包括以下几道程序。

（一）提出索赔的要求

（二）提交索赔报告

（三）会议协商解决 （四）邀请调解人解决

（五）工程师决定   （六）仲裁或诉讼

国际工程承包风险的险别

1、工程一切险  2、第三方责任险    3、人身意外险

4、汽车险    5、货物运输险       6、社会福利险

20·三国际技术转让的支付方式

（一）总付

    指交易双方谈妥技术转让的固定金额，受许可方一次或分期付清。

（二）提成支付（LSLP）：

技术引进方在许可技术开始生产之后，以经济上的使用或效果作为函数基础确定费用标准，按期连续支付的做法。

三）入门费与提成费结合支付

入门费与提成费结合支付的—般做法是签约后若干天内或收到第—批资料若干天内先支付一笔约定金额，以后再按规定办法支付提成费。

21·

（二）专有技术与专利的区别

存在条件·专有技术保密，专利法律保护

时效性·  无时间限制  ，有

地域性·无地域限制  ，有

保密性·内容保密，内容公开

表现形式·可以书面也可以其他形式，书面的

法律地位·法律性质不确定，属于工业产权

技术要求·实用性 ，新颖性创造性和实用性