新三板挂牌所需主要文件新三板挂牌概要.docx
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新三板挂牌所需主要文件新三板挂牌概要
新三板挂牌所需主要文件
新三板挂牌概要
1、公司企业法人营业执照;
2、公司股东名册及股东身份证明文件;
3、公司董事、监事、高级管理人员的名单及其持股情况;
4、公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议;
5、公司向主办券商申请股份报价转让的文件;
6、公司及股东对北京市人民政府（以中关村为例）的承诺书;
7、尽职调查报告（包括尽职调查工作底稿）;
8、内核意见（包括内核机构成员审核工作底稿、内核会议记录、内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见）;
9、主办券商推荐备案内部核查表;
10、主办券商自律说明书;
11、公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书;
12、相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函;
13、股份报价转让说明书（需附公司章程、审计报告、法律意见书及北京市人民政府（以中关村为例）出具的公司股份报价转让试点资格确认函）;
14、推荐报告;
15、主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件，该复印件须由该机构盖章确认并说明用途;
16、主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明。
注：
其中第13、股份报价转让说明书（需附公司章程、审计报告、法律意见书及北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函）和第14、推荐报告是需要披露的文件，其他无需披露但必须作为被查文件备案。
一、新三板法律制度体系
1、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）；
2、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；
3、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》
4、《主办券商尽职调查工作指引》；
5、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》；
6、《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》；
二、新三板管理体制
中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。
中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。
三、申请挂牌新三板的条件
非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：
1、存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2、主营业务突出，具有持续经营能力；
3、公司治理结构健全，运作规范；
4、股份发行和转让行为合法合规；
5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；
公司申请股份报价转让试点资格确认函，必须为中关村高新技术企业。
依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业是指，在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。
高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
6、协会要求的其他条件。
四、新三板挂牌流程及时间周期
依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：
1、公司董事会、股东大会决议
2、申请股份报价转让试点企业资格
3、签订推荐挂牌协议
非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。
申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。
4、配合主办报价券商尽职调查
5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件
6、协会备案确认
协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。
7、股份集中登记
8、披露股份报价转让说明书
9、挂牌交易
审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。
除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。
五、新三板挂牌费用成本及优惠政策
与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。
费用一般在100－150万元左右（依据项目具体情况和主办券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。
依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。
六、新三板发展现状
目前，国家即将对新三板市场扩容，拟将市场挂牌对象由目前中关村科技园区非上市股份公司，逐步扩展到其它国家级高新技术产业开发区，目前第一批将扩容到15个试点园区，并将视情况逐渐分批扩容。
2007年以来，不少园区积极备战新三板扩容，很多园区出台了鼓励园区非上市公司在新三板挂牌上市的优惠政策，并给予资金支持。
新三板是我国建立多层次资本市场发展的需要，可以预见，新三板就是我国未来的OTC市场，是中国未来的纳斯达克市场。
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