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[携程与去哪儿网合并案例分析]携程去哪儿网合并案例分析
一、公司发展历程：
携程是中国领先的在线旅行服务公司，创立于1999年，总部设在中国上海。
携程旅行网向超过五千余万注册会员提供包括酒店预订、机票预订、度假预订、商旅管理、高铁代购以及旅游资讯在内的全方位旅行服务。
目前，携程旅行网拥有国内外五千余家会员酒店可供预订，是中国领先的酒店预订服务中心，每月酒店预订量达到五十余万间夜。
在机票预订方面，携程旅行网是中国领先的机票预订服务平台，覆盖国内外所有航线，并在四十五个大中城市提供免费送机票服务，每月出票量四十余万张。
1、携程网发展历程：
第一阶段:
1999年--孕育期。
全球互联网投资高潮兴起，催生了包括携程网在内中国第一批旅游网站,另外还有如华夏旅游网、Et-china、中青旅在线等。
第二阶段:
2000年--探索期。
携程深入探索运营模式,收购传统旅游分销商,扩充自身实力。
2000年11月,携程收购了北京现代运通订房网络,通过收购与传统旅游分销商相结合,给行业发展带来了新的生机。
第三阶段:
2001年后--成长期。
经过前两个阶段的积累，以携程为代表的在线旅游商找到并明确市场定位,区别于国外的在线B2C运营模式,实施中国特有的电话呼叫中心服务与网络相结合的预订方式,向旅游消费者提供全方位的简单旅游产品预订服务。
此外,在融资方面,2003年12月携程成功上市美国NASDAQ为标志,中国在线旅游业开始吸纳资金,扩大业务发展。
第四阶段:
2005年后至今--变革期。
中国在线旅游行业呈现多元化、差异化发展态势。
一方面,传统以商务旅游为主的在线旅游供应商,在渠道和竞争的双重压力下,纷纷探寻新的产品方向,以期开拓新的盈利增长点；
另一方面,各种新兴的旅游服务商涌现,且模式各异。
具体有：
（1）部分航空酒店加大官方网站的投入力度,进行网络直销，挤压传统在线旅游供应商的佣金收入。
（2）各种细分垂直型的在线旅游服务商日渐兴起，在风险投资的推动下快速发展以抢食市场。
（3）互联巨头涉足在线旅游行业，在一定程度上分流了携程网作为旅游在线代理商的网站流量。
（4）垂直媒介的发展使得整体行业的竞争更加立体化。
对此，携程也采取了相应的措施和发展战略，如2010年的时候收购汉庭连锁等酒店来支撑其作为分销商而没有自己直接拥有产品的弱势；
2010年,在江苏南通建立了开设了适合国内消费者需求的拥有超过1.2万个呼叫席位的携程信息技术大楼；
2011年1月12日,与沪上知名餐饮预订服务提供商“订餐小秘书”合作,签署了协议，发挥各自优势,深入扩展国内的订餐市场等来保持竞争力和行业地位等。
即使在前三个阶段中,在线旅游行业是还是以携程为主力军,而今在线旅游行业已经进入“百家争鸣”时代,市场参与主体多,且模式多元差异化。
在这样的背景下，携程要加快完成转型，并寻找新的增长点，才能在激烈的竞争中脱颖而出。
【携程的融资历程】根据携程的发展阶段，可以把携程的融资历程分为三个阶段，1.第一阶段：
1999—2003年，孕育阶段到探索阶段，主要利用风险投资进行融资第一步：
创建携程，吸引IDG第一笔投资50万美元第二步：
吸引软银等风险投资450万美元，携程集团架构完成第三步：
引来美国凯雷集团等机构的第三笔投资第四步：
吸引老虎基金。
PRE-IPO投资1000万美元，提升国际投资者的认可度。
说明携程的管理团队的超强执行力，善于利用私募股权投资，借助资本的力量快速完成产业的扩张，实现了盈利和规模的快速增长，为上市做好了准备。
2.第二阶段：
2003—2011年，探索阶段到变革阶段。
以在公开市场上进行的股权融资和债权融资为主，满足并购收购要求。
第一步：
纳斯达克上市，在资本市场上公开募集资金，私募完成增值。
下图为携程上市以来的股价走势。
第二步：
稳坐行业龙头老大，灵活的融资策略上市之后主要做股本进一步增发和配股募集资金。
根据市场发展的周期性，灵活采取债权和股权融资，以满足企业并购收购、整合资源、扩张规模。
3.第三阶段：
2011—至今，变革转型阶段。
仍以公开市场上进行的股权融资和债权融资为主，主要目的是扩张规模，提升市场份额第一步：
发行8亿可转债，一部分用于行业价格战，另一部分进行产业链业务投资或者并购第二步：
接受Priceline集团5亿美元融资，继续扩大产业链，完成由OTA向MTA的转型。
第三步：
在线旅游进入融资旺季，接受Priceline集团3亿美元增持。
2、去哪儿网发展历程：
2005年5月，“去哪儿”成立。
作为中国首创的旅游搜索引擎，这是中国旅行者第一次可以在线比较航班和酒店的价格和功能。
2007年5月，“去哪儿”独立用户访问量突破500万，并被明确定位为中国最热门的旅游新媒体之一。
2007年11月，“去哪儿”的酒店搜索的数据首次突破15,000家，突破性的发展让消费者可更全面地搜索全国各地与各种等级与类别的酒店。
2008年6月，推出了中国首例国际航班搜索服务，为中国消费者提供了前所未有，更全面地获得全世界主要城市航班信息的渠道。
2009年2月去哪儿网与中国第一新闻网站央视网，达成合作伙伴关系开创一种共赢的互动营销模式。
2009年12月去哪儿网全面超越携程，成为全球最大的中文在线旅游网站。
2010年3月去哪儿网推出其第四大旅游搜索平台———火车票搜索频道。
2010年6月，海南航空与去哪儿网达成战略合作。
2010年11月，在国内最具影响力的企业商业模式评选中获得“2010年度中国最佳商业模式奖”。
2011年6月24日，去哪儿网与XX共同宣布，双方深度战略合作，XX成为去哪儿网第一大股东。
2013年2月份主要在线履行网站的酒店预订业务中，去哪儿网以其509.534的酒店预订业务的影虎覆盖数，位居第一。
2014年12月25日，去哪儿网宣布投资全国性旅游连锁机构旅游百事通。
2015年10月26日携程网和去哪儿宣布合并，合并后携程将拥有45%的去哪儿投票权，XX通过此交易完成前拥有的178,702,519股去哪儿网A类普通股1和11,450,000股去哪儿B类普通股置换成11,488,381股携程增发的普通股。
总的来说，携程和去哪儿都正在试图打造为一站式旅游服务平台，业务扩张涵盖酒店机票、短租、旅游社区、游记攻略、休闲度假、打车租车等旅游出行生态链上下游领域。
二、并购内容：
携程去哪儿通过并购，进行行业优势互相增进，弱势进行互补，通过有效地资源整合，实现资源最大化的利用。
首先要从二者不同方面进行对比，以明确二者并购内容。
（一）财报对比：
携程体量大，去哪儿增速快作为在线旅游行业竞争对手,携程与去哪儿在2013年第四季度及全年营收均实现同比增长，其中携程为31%和30%，去哪儿为74.2%和69.6%。
以去年第四季度数据来看，携程的营收为去哪儿的6倍左右，去哪儿的营收增速为携程的2.4倍。
如果假定两家公司的营收增速在未来可以保持，大致在7年之后的2020年，去哪儿与携程的营收会持平。
值得注意的是，由于携程的营收体量更高，增长速度可能会逐渐下降，按照现有增速，5年内去哪儿的营收即有追赶上携程的可能。
因为去哪儿增速更快，因此若以换股方式合并，去哪儿或将获得较高溢价。
但相比携程，去哪儿的盈利能力存有质疑。
该去年第四季度毛利率为80%，高于携程的73%，但被营业税和附加费增长、短信服务费增长、以及数据获取成本增长形成部分抵消，去哪儿当季最终净亏损1.216亿。
以下是二者财报数据的具体对比（单位：
元人民币）：
注：
数据以截至2013年12月31日官方财报为参考，携程数据按计入股权报酬费用计算）
（二）主营业务结构对比过去一年在线旅游业的发展变化较快，我们选择了2013年第四季度携程和去哪儿的业务数据进行对比。
携程收入分布结构优于去哪儿
（1）携程去年第四季度总营收15亿。
酒店、机票、度假、商旅管理占比分别为42.8%、38.6%、12.9%、5%。
其中酒店预订营收为6.42亿元人民币，同比增长37%，环比增长5%；
机票票务服务营收为5.79亿元人民币，同比增长29%，环比下降4%；
旅游度假业务营收为1.94亿元人民币，同比增长17%，环比下降39%；
商旅管理业务营收为0.78亿元人民币，同比增长36%，环比增长9%。
（2）去哪儿去年第四季度总营收2.51亿。
对机票和酒店业务依赖较大，占比分别达到63.5%和21.2%。
其中机票营收为人民币1.594亿元，同比增长77.6%，环比增长4.3%；
酒店业务营收为人民币5340万元，同比增长83.6%，环比增长6.6%。
去哪儿其他收入包括展示广告业务（2013年上半年占比7%）、团购和谷歌Adsense广告联盟等业务在内的收入。
度假产品和目的地服务将成为去哪儿今年突破重点。
（3）值得注意的是，携程和去哪儿的酒店和机票预定量保持同比增长，但双方的酒店每间夜收入和每张机票收入都在不同程度下滑。
截至2013年6月30日，去哪儿合作方有17家本土航空公司和11家国际航空公司或运营商、1240家OTA（490家机票OTA和750家酒店OTA）、*****家酒店。
目前，其机票业务覆盖12.5万条国内航线和410条国际航线，酒店业务覆盖8.4万家直销酒店和19.6万家国际酒店，今夜特价酒店2500家，模糊定价酒店580家，团购酒店超过5万家。
携程则提供覆盖172个国家、超过28万家国内外酒店，提供日韩、东南亚、欧洲、美洲等境外100多个旅游目的地，不同种类、不同行程的旅游线路总量达数千条。
（三）商业模式对比去哪儿：
垂直搜索平台+TTS闭环交易系统去哪儿原本作为纯垂直搜索平台为OTA导流，后来发力TTS系统（无须跳转到OTA页面、直接交易），目前存在站内完成的闭环交易和导流跳转到OTA网站的两种模式。
在移动端，由于跳转模式难以维系，TTS模式成为去哪儿发展的必然选择。
2013年上半年，去哪儿机票交易有84.5%是通过TTS系统完成，酒店交易有52.3%是通过TTS系统完成。
由于携程和艺龙等较大OTA对TTS支持有限，去哪儿在酒店领域需要不断加大直销力度。
目前去哪儿已经签约8.4万家直销酒店。
作为搜索平台，去哪儿收入主要来自OTA的CPC点击付费，其中酒店每千次点击收入从2010年的382元人民币，增至2013年上半年的558元人民币，同期机票千次点击收入则从94元人民币，增至223元人民币。
去哪儿2013年网络和移动总搜索查询请求次数则分别为22亿次和7.822亿次，分别比2012年增长42.4%和303.4%。
TTS系统同样以CPC点击付费为主，但按效果计费的CPS占比在上涨——在直销酒店领域，CPS日益成为主流。
订单量小的酒店更青睐佣金模式，订单量大的酒店则认为广告模式更划算。
去哪儿的效果付费模式与携程、艺龙等OTA的不同在于，除了接受按成交间夜收取佣金的模式外，还接受按成交订单收费。
携程：
OTA+开放平台携程曾宣布从OTA（在线旅游服务商）转型为MTA（移动旅游服务商），但从商业模式来说，仍然是从签约旅游产品供应商收取佣金。
携程正在加大开放平台投入，向传统旅行社和B2B批发商开放其线上的旅游B2C服务体系，包括全国性的旅行社、地方性或者在某一领域具有优势的旅行社，景区景点、旅游局、租车公司、邮轮等。
开放平台的合作方式不限定，可以是代理、OEM贴牌生产、联合发团、合作营销、共同采购等。
值得注意的是，开放平台引入的产品存在和携程签约的酒店等产品重合的情况，而且往往来自传统批发商的产品价格更具有竞争力。
（四）管理层和股东情况携程：
股权分散，管理层持股比例低截至2014年2月28日，携程前三大机构股东分别为OppenheimerFunds,Inc.（持股13.72%），T.RowePriceAssociates,Inc.（持股13.13%）和BaillieGiffordCo.（持股5.41%），合计持股32.26%。
截止2013年年底携程管理层持股7.3%左右。
根据2007年的数据，创始人梁建章的持股比例为1.5%（上市前持有8.6%股份），CEO范敏约0.8%（后来曾独立购买携程股票），有消息称，携程CFO孙洁现持股2.2%，范敏持股2.9%。
携程董事会7个成员，除梁建章、范敏外，创始人季琦、沈南鹏均为独立董事，还有两位独董分别代表审计委员会和薪酬委员会。
携程此前实施的“股权摊薄反收购措施”（毒丸计划）理论上防止了第三方强制收购的可能。
截至2013年12月31日，携程持有3,777,087普通股的库存股，约为现在市场流通股的12%。
携程不久前还宣布董事会通过了一项价值6亿美元的股票回购计划，这使得携程总的持股比例可能上升至22%左右。
去哪儿：
XX仍为大股东，持股过半XX依然是最大股东，持有54.8%的股份。
庄辰超在内的管理层持股在21%左右，其中庄辰超持去哪儿股份6.5%左右，剩下为公众持股和机构持股人。
去哪儿董事会设立7个席位，主席为XXCEO李彦宏，其中4位是独立董事。
（五）合并可行性探讨2:
1换股可行：
溢价将成争执核心。
作为去哪儿大股东，XX通过现金收购直接控股携程难度较大。
可行的方式是以XX或去哪儿的股票，同携程进行换股。
有消息称，去哪儿和携程将以换股方式合并，换股比例为2:
1。
从二者目前市值看，这一方案或在双方接受范围之内。
但如果从营收增长速度、盈利能力等不同角度出发，双方都有各自要求更高溢价的可能——这将成为双方股东争执的核心问题。
此外，如果仅仅采用100%换股方式，XX对合并后的新集团持股比例仅在20%左右，新公司持股比例过于分散，如何协调原有股东利益、在公司发展方向上达成一致，将成为新的挑战。
三、并购动机对于携程而言，并购去哪儿的动机主要有以下几个方面：
（1）从携程的发展现状来看，目前有不少的因素制约着携程的进一步快速发展：
一是竞争压力，以前携程的主要竞争对手是艺龙，而随着电子商务的兴起，各种旅游网站纷纷出现，比如途牛，同程等等，这些网站都有着很强融资能力；
同时淘宝也推出了旅游频道，使得价格市场竞争压力大；
而且还有很多诸如反现金之类的活动，这些都给携程施加了很大的压力。
二是供应商的压力。
比如，利润率最高的应该酒店预订业务，由于携程的客户群大，知名度高，所以携程仍旧是很多酒店的较大供应商，虽然他给很多酒店提供了客户，但是他也积压了酒店的很大一部分利润，所以双方一直都在不停的努力开展新的业务，以寻找新的市场。
（2）去哪儿业务移动化程度优于携程。
去哪儿网以颠覆者的形象出现，以烧钱抢市场的策略迅速获得市场份额，带动在线旅游市场的价格战。
去哪儿第四季度移动营收为人民币4960万元，比去年同期增长390.6%，在总营收中所占比例为19.8%。
在高峰期，移动查询请求在总酒店查询请求和总航班查询请求中所占比例分别达到了76%和36%。
易观发布的数据称，今年2月去哪儿APP月活跃用户数770.3万，超过携程的554.4万。
携程没有公布移动营收占比数据，高峰期约50%的酒店和30%的机票交易来自于手机预订。
同时恶性价格战使得在线旅游这一竞争生态环境越来越差，在线旅游价格战造成的烧钱大战不可持续，资本寒冬的到来使得众多互联网企业报团取暖；
与此同时，XXO2O大战略200亿发力糯米，去哪儿与携程的消耗战局面需要改变，降低消耗，专注应对美团与大众点评合并带来的O2O大战压力。
（3）为了实现协同效应。
在企业并购中，协同效应是一个重要因素。
所谓协同，是指企业通过各业务单元的相互协作，使企业整体的价值大于各独立组成部分价值的简单总和。
协同效应的来源可分为四类：
一、收入上升：
进行并购的一个重要原因在于联合企业可比两个单一企业产生更多的收入，增加的收入可能来自营销利得，战略收益和市场力量；
二、成本下降：
并购最基本的原因之一在于联合企业可能会比两个单一企业更有效率，主要包括规模经济效益，纵向一体化的经济效益，资源互补和淘汰无效率的管理层。
三、税收利得：
由并购产生的税收利得有以下几个方面：
利用经营亏损净额，利用未动用的举债能力，利用剩余资金等。
四、资本成本：
当两家企业进行兼并时，由于发行证券的成本会产生规模经济效益，故资本成本会降低。
那么，携程在收购去哪儿之后，可获得哪些协同效应呢?
①提高品牌知名度。
携程大佬地位可谓稳固，最立竿见影的烧钱抢市场策略也将逐步退出。
携程并购去哪儿后，阿里旅行总裁李少华在阿里旅行生日会全员信中致敬并祝福携程、去哪儿，并表示阿里旅行欢迎业态的各种积极变化，有信心成为为亿万消费者提供保障的新一极。
对于阿里旅行在之后在线旅游行业中的地位，业内说法不一，阿里旅行以创新矛头直指OTA，以信用游和信用住等切入市场，同时，阿里旅行与去哪儿网一样，平台基因十分强大。
不过，除了看好之外，也有人指出阿里旅行至少在两年内无法撼动携程的地位，自身名头大于实量。
②降低营运成本，扩大市场。
利用双方优势，譬如在营收和盈利方面，携程优势明显；
在发展速度和移动端布局上，去哪儿表现更好；
通过双方的合作，可以降低生产成本，以更加优惠的价格来吸引消费者，从而取得更多的市场份额。
从业务前景看，旅游业是继房地产行业后的“准刚需”行业，其发展前景和高速发展的时间甚至将超过房地产行业，XX在旅游、尤其是在线旅游行业有如此手笔的布局，对其整个O2O战略的落地，都是重大利好。
总的来说，携程方面并购动机就是扩大规模，提高核心竞争力。
在旅游O2O线下部分布局上携程和去哪儿都没有太多优势，携程的本地玩乐和去哪儿的当地人都不算很成功，对休闲度假领域的影响有限；
而竞争对手方面，途牛背靠京东的资金及流量支持，以及在出境游上的深耕能力，在金融创新上的布局已经展开；
同程驴妈妈在周边游及国内中长线的深耕仍有机会，且分别有锦江、万达等资本支持；
而中小创业者在巨头夹缝中的生存需要找到更精准的O2O的模式，深耕细分领域或主题游市场或本地服务，未来寻求被收购更现实。
因此，无论是PC还是移动端，携程与去哪儿合体有利于形成垄断，提高携程和去哪儿在住宿领域和酒店层面对供应商的议价能力。
四、价值评估1、财务报表分析资产负债表2014年12月31日单位：
百万元项目期末余额期初余额项目期末余额期初余额流动资产：
流动负债:
现金及现金等价物5,300.897,138.34短期借款3,560.49774.60短期投资6,438.853,635.09应付账款及票据2,304.111,637.55应收账款及票据1,826.771,518.23应付税项339.45315.30预付款项、按金及其他应收款项（流动）2,480.281,237.53应付股息及利息——递延税项资产（流动）193.5096.98预提费用3,937.482,451.93可收回本期税项——递延税项负债（流动）——存货——流动负债其他项目2,573.171,188.63流动资产其他项目836.39739.54流动负债合计12,714.706,368.01流动资产总计17,076.6814,365.72非流动负债:
非流动资产:
长期借款8,065.985,657.18物业、厂房及设备5,220.631,026.84递延税项负债（非流动）132.5163.20预付款项、按金及其他应收款项（非流动）——非流动负债其他项目—0.00商誉及无形资产2,560.711,329.18非流动负债合计8,198.495,720.38其中:
商誉1,892.51972.53负债总额20,913.1912,088.39无形资产668.20356.65股东权益:
长期投资——优先股——递延税项资产（非流动）——普通股——非流动资产其他项目6,432.904,096.73股本溢价4,831.114,091.52非流动资产合计14,214.236,452.75留存收益5,726.035,498.93资产总额31,290.9220,818.47库存股-1,605.63-1,551.14累计其他全面收益443.58372.63归属于母公司股东权益其他项目134.10118.45归属于母公司股东权益9,529.188,530.40非控股权益848.55199.69股东权益其他项目—0.00股东权益合计10,377.738,730.09负债及股东权益合计31,290.9220,818.47利润表2014年度单位：
百万元项目2014年2013年营收7346.925386.75其他营收总额0.000.00营收总额7346.925386.75营收成本总额2100.611386.77毛利5246.313999.98销售/常规/行政费用总额3075.761915.82研发费用2321.351245.72折旧/摊销0.000.00净运营利息支出（收入）0.000.00非常规支出（收入）33.000.00其他运营开支总额0.000.00运营开支总额7530.724548.30运营利润-183.80838.44非运营净利息支出（收入）0.000.00资产出售收益（亏损）0.79-11.95其他收益净值94.45137.94税前利润135.441144.59税后利润4.62850.85少数权益151.1291.92附属公司权益87.0155.55扣除特别项目前净利242.74998.32会计变更0.000.00已终止运营业务0.000.00非经常项目0.000.00净利润242.74998.32优先股息0.000.00归属普通股东收益（不计非经常项目）242.74998.32归属普通股东收益（包括非经常项目）242.74998.32基本加权平均股数0.000.00每股基本收益（不计非经常项目）0.000.00每股基本收益（包括非经常项目）0.000.00摊薄调整0.0015.50摊薄加权平均股数38.2138.07每股摊薄收益（不计非经常项目）6.3526.63每股摊薄收益（包括非经常项目）0.000.00每股股息-首次发行普通股0.000.00总股息-普通股0.000.00计入股票薪酬开支的净利润0.000.00计入股票薪酬开支的每股基本收益0.000.00扣除股权报酬后的每股摊薄收益0.000.00追加折旧0.000.00特别项目总计0.000.00正常化税前收益0.000.00特别项目对所得税影响0.000.00不计特别项目影响的所得税0.000.00正常化税后收入0.000.00正常化税后收益0.000.00基本标准收益0.000.00正常化每股摊薄收益6.9026.86现金流量表2014年度单位：
百万元项目期末余额期初余额经营活动产生的现金流量：
净利润91.62906.40出售资产的亏损（收益）1,451.161,049.29折旧与摊销182.12121.04递延所得税-97.57-35.87经营活动产生的现金流量净额其他项
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