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有限合伙协议

XXXX合伙企业（有限合伙）合伙协议

第一章总则

第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经各合伙人协议一致订立本协议。

第一条本企业为有限合伙企业，全体合伙人愿意按照本合伙协议的约定享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的基本情况

第二条合伙企业名称：

【】合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。

第三条合伙企业主要经营场所：

【】。

第四条合伙的目的：

对【】公司及其子公司、分公司（以下合称“公司”）的员工进行股权激励，以提高员工工作积极性、创造性，实现员工利益与公司利益共同发展。

除对公司进行投资外，合伙企业不得对外投资任何其他项目，亦不得从事其他经营活动。

第五条合伙企业的经营范围：

【】。

第六条合伙企业的经营期限为十年。

第三章合伙人及其资格

第七条本合伙企业由【】名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一名，有限合伙人【】名。

各合伙人的姓名、住所、认缴的出资数额、合伙人类型等基本信息见本协议附件《合伙人名册》。

第八条本合伙企业的普通合伙人只能由公司的实际控制人或实际控制人指定的人员担任；除经普通合伙人特别同意，本合伙企业的有限合伙人应当是公司在职的正式员工。

第四章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第九条全体合伙人均应当以货币方式出资，不得以非货币财产或劳务出资。

第一十条合伙人应当按照附件《合伙人名册》确定的投入资本及出资数额，在2017年【】月【】日之前将各自应投入的资本存入普通合伙人指定的合伙企业账户内，投入资本超出其应享有的出资数额的部分，按照适用的会计准则或制度计入资本公积。

第一十一条合伙人应当自行解决投资合伙企业的资金来源，如不能按照《合伙协议》约定的出资期限届满前全部履行出资义务，合伙企业的其他合伙人有权追究其违约责任，普通合伙人人可以决定该有限合伙人尚未缴纳的出资数额由符合条件的其他人员认缴。

第五章普通合伙人和执行事务合伙人

第一十二条普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

第一十三条普通合伙人的权利和义务

（一）普通合伙人享有以下权利：

（1）按照本合伙协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益、合伙企业的清算财产；

（2）普通合伙人同时担任本合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业实施经营管理，代表合伙企业签署协议；

（3）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

（4）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

（5）有权代表合伙企业对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的有限合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的有限合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

（二）普通合伙人负有以下义务：

（1）应当在规定的期限内足额缴纳其所认缴的出资金额；

（2）在企业存续期间，除法律规定的事项出现以外，未经全体合伙人同意且由其承担因此造成的损失前，不能退伙。

第一十四条执行事务合伙人应为本合伙企业的普通合伙人指定的人员，符合前述条件的人员经普通合伙人同意后，担任合伙企业之执行事务合伙人。

本合伙企业的普通合伙人【】为本合伙企业的执行事务合伙人。

第一十五条全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：

（一）将合伙企业的名称、主要经营场所变更为其他地址；

（二）变更执行事务合伙人；

（三）处分合伙企业因各种原因而持有的不动产及其他财产权利。

第六章有限合伙人

第一十六条有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第一十七条有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对合伙企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为合伙企业提供担保。

第一十八条有限合伙人的权利

（一）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例享受合伙企业收益（或投资盈余）、合伙企业的清算财产；

（二）对涉及自身利益情况，有权查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（三）依法参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

（四）如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须按出资比例分担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出）。

第一十九条有限合伙人有以下情形的，普通合伙人可以根据本协议第三十条条的规定调低该有限合伙人持有的合伙企业的出资份额，情节严重的，普通合伙人可以要求该有限合伙人退伙：

（一）不配合办理履行公司上市及执行本协议相关的法律手续；

（二）在与公司生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务；

（三）破坏公司与客户的关系或正在发展的商业机会；

（四）因重大过失或故意泄露公司技术及商业秘密；

（五）违反公司生产、管理相关的规章制度（包括但不限于绩效考核制度及公司其他全部生产经营管理制度等）；

（六）作为公司在职的正式员工，连续在公司旷工七日以上的（含七日）；

（七）其他违反本协议约定或严重损害公司名誉及利益的情形。

第二十条未经普通合伙人同意，有限合伙人不得就其在合伙企业的出资份额处置与普通合伙人之外的第三人进行约定，包括但不限于：

（一）约定转让出资份额；

（二）委托他人行使合伙人权利或参与合伙企业事务；

（三）将出资份额或者相关的收益权利用于担保债务；

（四）约定在合伙企业的收益权利由他人享有；

（五）其他涉及合伙企业的出资份额处置的约定。

第七章收益分配、出资份额的定向赎回、亏损分担

第二十一条合伙企业的收益主要来源于投资收益，包括转让收益和持有收益。

第二十二条持有收益是指经公司股东（大）会决议进行利润分配时，合伙企业按照其所持公司股权比例享有的收益，包括公司的现金分红和红股；其中所获得的红股可以在证券市场抛售后形成转让收益。

第二十三条合伙企业获得公司的现金分红后（以现金分红资金实际到达合伙企业账户的时间为准），执行事务合伙人应当在下一个自然月内作出合伙企业的利润分配决定并通知全体合伙人，将截至该利润分配决定作出前一个月末的可分配利润按照各合伙人的实缴出资份额比例以现金方式分配给合伙人；但因违反本协议的约定，在分红时已失去相关收益权利的合伙人除外。

第二十四条转让收益是指公司在中国境内外首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）后，合伙企业将其持有的、已解除限售条件的股份（包括上市前获得的股份及上市后因送红股、资本公积或未分配利润转增股本、配股获得的新增股份）在证券市场抛售后获得的现金收益。

第二十五条合伙企业因转让上述公司股份所产生的转让收益，可以由所有合伙人按照实缴出资份额比例分配，也可以用于定向赎回特定有限合伙人持有的全部或部分合伙企业出资份额。

出资份额的定向赎回是指执行事务合伙人根据本协议约定条件和特定有限合伙人的申请，定向抛售某一个或几个有限合伙人持有的合伙企业出资份额相对应的全部或部分公司的股份，执行事务合伙人应将抛售前述公司股份所获得的收益扣除相应税费后支付给相应合伙人，以赎回该等合伙人持有的合伙企业的相应出资份额，并将赎回后的该等份额在3个月内予以注销；其他仍持有合伙企业出资份额的合伙人应当按照新的出资份额比例重新签署本协议或补充协议，并办理合伙企业的工商变更登记。

第二十六条合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由全体合伙人根据实缴出资份额比例分担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

第八章合伙权益的持有、调整及转让

第二十七条合伙企业持有的公司股份自公司上市之日起36个月内为禁售期，禁售期内合伙企业不得通过任何方式转让合伙企业持有的公司股份。

第二十八条合伙企业持有的公司的股份自上市之日起的第36个月结束之日起进入开放期，除届时法律法规规定限制抛售股份的情况外，各合伙人均可根据自己的意愿以及证券市场的行情向执行事务合伙人提出转让全部或部分该名合伙人间接持有的公司股份的申请；各合伙人在开放期的每年度内提转让申请的次数以一次为限。

第二十九条开放期内，各合伙人每次申请股份转让的数量、抛售价格的下限、抛售方式（包括集中竞价、大宗交易、协议转让等）均由该合伙人自行确定，并以书面形式向执行事务合伙人提出申请，执行事务合伙人应在收到前述书面转让通知后的二十个交易日内，结合届时的证券市场行情，选择合适的时机按照该合伙人的书面申请要求将该合伙人通过合伙企业间接持有的公司股份在证券市场进行抛售（如届时公司股票价格波动较大，在执行事务合伙人尚未抛售之前，该有限合伙人可申请调整抛售股票的数量及价格下限，申请的次数以一次为限）；执行事务合伙人应在抛售完成之日起的十日内将抛售前述公司股份所获得的收益扣除相应税费后支付给相应合伙人，并按本协议二十五条的规定将该合伙人持有的合伙企业的相应出资份额予以注销。

第三十条在公司提交上市申请材料之前，执行事务合伙人可在每年度末对有限合伙人进行年度定期绩效考核，具体的考核指标、考核结果的计算规则以及考核结果与公司股份的换算标准等内容均由公司董事会另行制定后执行。

执行事务合伙人可以根据各有限合伙人每年度的绩效考核结果按照绩效考核制度的相关规定调整各有限合伙人在合伙企业所占的出资份额（调低出资份额的，应按照本协议第三十三条约定的方式及价格执行；调高的出资份额价格，应以届时公司的净资产为基础，由普通合伙人确定），合伙企业的全体合伙人必须同意调整并配合办理相关法律手续。

第三十一条在公司提交上市申请材料之前，有限合伙人之外的公司其他在职的正式员工对公司经营管理有突出贡献并经公司董事会考核确认的，执行事务合伙人可以在不影响其他有限合伙人出资份额的前提下，允许该名员工以新有限合伙人的身份以入伙合伙企业。

第三十二条如因本协议第十九条的原因被普通合伙人要求强制退伙的，该有限合伙人需以其对合伙企业的全部初始出资额向普通合伙人或普通合伙人指定的其他受让方转让其合伙企业出资份额，造成公司或合伙企业损失的，还应扣除相应的赔偿额；如该有限合伙人在从公司离职或从合伙企业退伙前还获得其他收益的，应退回其获得的全部收益。

前述赔偿额以及退回的全部收益应归公司所有。

第三十三条在公司上市之前，有限合伙人非因第十九条原因从公司离职或从合伙企业退伙的，需按如下计算方式向普通合伙人或普通合伙人指定的其他受让方转让其所持有的合伙企业的全部出资份额：

转让价格总额=该有限合伙人的初始投资资金×（1+中国人民银行同期定期存款年利率/365天×该人员作为合伙企业工商登记的有限合伙人之日起至从公司离职之日止的累计天数）

如该有限合伙人从公司离职或从合伙企业退伙前还获得其他收益的，还应将该等收益全部退予普通合伙人。

第三十四条在公司上市之日起的36个月内（即公司股票禁售期内），有限合伙人人员非因第十九条原因从公司离职或从合伙企业退伙的，需按如下计算方式向普通合伙人或普通合伙人指定的其他受让方转让其所持有的合伙企业的全部出资份额：

转让价格总额=该人员实际投入合伙企业的初始投资金额×（1+5%/365天×该人员作为合伙企业工商登记的有限合伙人之日起至从公司离职之日止的累计天数）

如该有限合伙人从公司离职或从合伙企业退伙前还获得其他收益的，还应将该等收益全部退予普通合伙人。

第三十五条自有限合伙人入伙合伙企业之日起满六周年公司仍未上市的，无论该有限合伙人在六周年期满后是否继续在公司任职，其有权在六周年期满后的三个月内向普通合伙人提出书面回购申请（违反本协议第十九条规定的除外），要求普通合伙人回购其持有的合伙企业的全部出资份额，回购价格的计算公式为：

回购价格=该人员实际投入合伙企业的初始投资金额×（1+8%/365天×该人员作为合伙企业工商登记的有限合伙人之日起至从公司离职之日止的累计天数）

如该有限合伙人在申请回购之前从公司或从合伙企业还获得其他收益的，还应将该等收益从回购价格中予以扣减。

普通合伙人应在接到书面回购申请后的三个月内完成回购。

第三十六条若上述合伙权益的持有、转让及调整的约定与将来的法律、法规规定及中国证券监督管理委员会、证券交易所要求不符的，应当依照届时的相关规定修订本协议。

第三十七条因转让合伙企业的出资份额或从合伙企业获取的任何收益所产生的税款，均由转让人或受益人承担。

第九章合伙事务

第三十八条执行事务合伙人负责执行合伙企业事务。

第三十九条执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

有限合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

第四十条合伙企业的下列事项应当经执行事务合伙人及过半数表决权的有限合伙人一致同意：

（一）以合伙企业名义为他人提供担保；

（二）普通合伙人入伙、退伙；

（三）普通合伙人与有限合伙人的相互转变；

（四）未到期解散合伙企业。

除上述事项之外的其他合伙企业事务，均由执行事务合伙人决定；执行事务合伙人执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。

第四十一条在合伙企业有效存续期内，因普通合伙人被除名、退伙、死亡导致仅剩有限合伙人的，全体有限合伙人应当在三十天内接受公司实际控制人确定的人员为新普通合伙人，不得对新普通合伙人投反对票或弃权票，也不得因上述原因解散合伙企业，但经新普通合伙人同意解散的除外。

第十章入伙与退伙

第四十二条新入伙的合伙人应当依法签署书面入伙协议。

入伙的新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

订立入伙协议时，原普通合伙人应当向新入伙的普通合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

经普通合伙人同意，合伙企业可接收新入伙的有限合伙人；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资数额为限承担责任。

第四十三条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经普通合伙人同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）发生其他严重违反合伙协议约定的义务。

第四十四条普通合伙人有除第（三）项之外情形的，有限合伙人有任一情形之一的，当然退伙，本协议另有约定的除外：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）有限合伙人不属于公司的正式员工；

（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（五）本协议约定的其他情形。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日，退伙应当按照本协议和合伙人之间的其他约定履行相关程序。

第四十五条普通合伙人在合伙企业存续期间被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，除非经其他普通合伙人一致同意，方能转为有限合伙人，否则应当退伙。

有限合伙人在合伙企业存续期间被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经普通合伙人同意，可以继续保持有限合伙人资格。

第四十六条合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人同意，可以将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业或公司造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业或公司相竞争的业务。

除名决定应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙，本协议另有约定的除外。

第四十七条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

退伙人对给合伙企业或公司造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其缴纳的出资数额承担责任。

第四十八条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第十一章争议解决办法

第四十九条合伙人对合伙企业相关的事项发生争议的，由全体合伙人协商解决，合伙人之间有另行约定的，从其约定。

第五十条协商无法解决的，争议事项相关的合伙人均有权向深圳人民法院提起诉讼。

第十二章合伙企业的解散与清算

第五十一条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；

（二）全体合伙人决定解散；

（三）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）法律、行政法规规定的其他原因。

对普通合伙人除名导致合伙企业仅剩有限合伙人的，应当在除名的同时由全体合伙人一致同意确定新普通合伙人，否则对该普通合伙人的除名无效，但全体合伙人均同意解散合伙企业的除外。

第五十二条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

自合伙企业解散事由出现后十五日内，普通合伙人应当作出解散决议，指定合伙人或者委托第三人担任清算人。

清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

第五十三条清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配。

第五十四条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

合伙企业注销后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十三章违约责任

第五十五条合伙人违反合伙协议约定，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第五十六条执行事务合伙人或者合伙企业的其他人员在实行事务过程中有以下行为，造成合伙企业或者其他合伙人损失的，应当承担赔偿责任并将该利益和财产退还合伙企业：

（一）利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的；

（二）采取其他手段侵占合伙企业财产的；

（三）合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的；

（四）其他违反合伙协议约定。

第五十七条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第五十八条合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业或公司相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第五十九条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

第十四章附则

第六十条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

第六十一条本协议中未约定的或各项条款与法律、行政法规强制性规定不符的，以法律、法规及其他规范性文件的规定为准。

第六十二条经普通合伙人同意，可修改或补充本合伙协议。

第六十三条如合伙企业设立后各合伙人名称或财产份额发生变动，则修改后的合伙协议及《合伙人名册》经普通合伙人及发生变更的合伙人签字即可生效；如发生变更的合伙人无故不确认，则经普通合伙人签字即生效。

如发生新的合伙人入伙且不影响其他合伙人合伙企业出资份额的情形，新的合伙协议及《合伙人名册》经普通合伙人及新入伙合伙人签字即可生效；如发生原有限合伙人退伙且不影响其他合伙人合伙企业出资份额的情形，新的合伙协议及《合伙人名册》经普通合伙人签字即可生效。

第六十四条本协议的附件《合伙人名册》为本协议的组成部分。

[以下无正文]

附件：

合伙人名册

序号

姓名

身份证号

住所

类型

投入资本

（万元）

出资数额

（万元）

出资比例

普通

有限

[本页无正文，系《XXXX合伙企业（有限合伙）合伙协议》之签署页]

年月日

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