第五章公司治理.ppt

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第五章公司治理公司治理问题的产生n随着公司规模的不断扩大，股权的高度分散和流动使投资者的风险大大降低，股东一般必然将管理权交给专业的经理人行使，形成了所有权与经营权的分离，进而产生公司治理问题。

国外关于公司治理的定义n1、治理作用说：

如何降低代理成本。

n2、存在条件说：

代理问题和交易费用问题。

n3、基本问题说-谁从决策中受益n4、制度安排说-一套制度的安排公司治理的含义n1、狭义：

指公司的内部治理结构或内部治理框架，是公司股东会、董事会和经理层职权关系的集合以及三者之间的相互制衡。

n2、广义：

除了公司内部治理结构以外，还包括公司的外部治理，即各种为企业生存和发展提供支持的资本市场、经理市场、劳动力市场、产品市场的治理。

公司治理与公司管理n最先论述公司治理与公司管理区别与联系的是特里科尔。

n1、公司治理-是对公司各相关主体之间的责权利进行合理划分，采取一定手段实现相互制衡，是企业创造财富的基础和保障。

n2、公司管理-侧重于日常经营，追求效益。

公司治理与公司管理的区别v1、主体不同：

治理的主体股东会、董事会、经理层、员工。

管理的主体-董事会和经理v2、对象不同：

治理的对象是经营者。

管理的对象是员工。

v3、实施基础不同：

治理以契约为基础，管理以行政权威为基础。

v4、手段不同-治理是协调、制约和防范，管理是组织、计划、控制和领导。

v5、目标不同公司治理结构v公司治理结构一般包括-股东会、董事会、经理和监事。

v公司治理结构产生的原因：

v1、弥补股东功能性缺陷v2、满足快速、便捷和正确决策的需要v3、克服无人负责的缺陷v4、维护股东和公司权益法人治理结构的特点v1、法人治理结构各部分之间相互依存、相互制约。

v2、职权分明又相互制约v3、民主和法制相结合v公司实行的民主是以法制为基础的。

股东会的职权v1、决定公司的经营方针和投资计划v2、审议批准董事会和监事会的报告v3、选举公司董事和监事，决定其报酬v4、审议批准公司财务方面事宜v5、决定公司增减资本。

6、决定债券发行v7、决定公司的分合及解散。

v8、修改公司章程。

股东大会类型v1、首次会议：

对有限责任公司，由出资最多的股东召集和主持。

对股份有限公司，由发起人主持召开创立大会。

v2、定期大会：

上市公司每年召开一次。

v3、临时会议：

由代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事及公司监事会提议召开。

下列情况：

董事人数不足规定的人数的2/3,公司未弥补亏损大实收股本总额1/3,持有公司股份10%以上股份的股东请求时。

应当在2个月之内召开临时会议。

股东大会的决议v1、股东会由董事会召集，董事长主持。

v2、定期会议出席代表的股权要达到一半以上，临时会议和首次会议要有代表股份总数的2/3以上的股东出席。

v3、普通决议要以法定出席人数的1/2以上通过，特别决议要以法定人数的2/3以上通过。

股东大会投票方式v1、直接投票-按一股一票的原则进行。

v2、累计投票-股东在决定董事或监事人选时，所具有的投票数等于它的股份数与当选者人数之积的投票方式。

v3、分类投票-指把有表决权的股份分成不同的类别，投票按不同类别进行的方式v4、非比例投票-每个投资者都有发言权和投票权董事会的演化过程v法规型董事会-为了满足法规的要求设立。

v咨询决策型董事会-聘请各领域专门人才进入董事会，提高决策质量。

v社团型董事会-股权高度分散，公司和董事会内部存在权力制衡机制。

按少数服从多数来解决争议。

董事会的职权v1、召集股东大会，执行股东会决议。

v2、决定公司的经营计划和投资方案。

v3、制定公司的年度财务计划。

v4、制定公司增减资本、发行债券的方案。

v5、制定公司合并、分立、变更和解散方案v6、决定公司内部机构设置v7、制定公司的基本管理制度v8、聘任或解聘公司高级管理人员（决定报酬）董事会职责董事会职责l1、对股东大会承担受托责任，代表和维护股东利益。

对公司高级管理人员进行监督约束。

l2、承担决策失误的责任，根据损失程度来确定董事和董事长应负责任大小。

董事会的组成与决议董事会的组成与决议l1、有限责任公司的董事会不得少于3人，股份有限公司不得少于5人。

董事可分为内部董事和外部董事。

l2、董事会会议由董事长召集和主持，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会会议作出决议，必须经全体董事过半数通过。

独立董事制度独立董事制度l独立董事制度起源于20世纪30年代。

2005年修订的公司法规定上市公司设立独立董事制度。

l1、独立董事是专家董事，能提高企业决策能力。

l2、独立董事是公正董事，能够保证决策的公正性。

完善独立董事制度完善独立董事制度l1、独立董事重在“独立”l2、独立董事不是“摆设”l3、独立董事应具有较高的专业素养l4、独立董事应有法可依。

总经理及经理班子总经理及经理班子l以经理为首的执行班子是公司业务活动的最高指挥中心。

实行首长负责制。

l总经理的职权和职责l主持生产经营管理工作，实施董事会决议。

实施经营计划和投资方案。

拟定管理制度和机构设置。

制定公司的具体规章。

提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。

经理主要承担经营管理不善的责任。

首席执行官首席执行官CEOl美国20世纪60年代始创。

lCEO模式是首席执行官独揽公司经营权，在公司内部权力结构上突出CEO的权力，弱化股东和董事会的权力。

一般拥有董事会40%-50%的权力。

这时的董事会主要功能是选择、考核和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。

监事会职权：

检查公司财务。

对高级管理人员进行监督，提出罢免建议。

要求高级管理人员纠正损害公司的行为提议召开临时股东大会。

向股东会提出提案。

对高级管理人员提起诉讼。

组成：

监事会成员不得少于3人。

职工代表比例不得低于1/3。

设主席一人。

公司外部治理资本市场治理1、股票市场治理-股票价格成为资本市场对企业和经营者评价的一种综合指标，股东常采取“用脚投票”实加压力。

美国公司治理的最基本特征是依赖以“华尔街”为核心的资本市场。

2、债务市场治理-债权人通过起诉等方式约束。

控制权市场治理公司控制权市场是通过资本市场的并购实现企业控制权转移的。

是一种对经理班子具有实质性威胁的外部约束机制。

1、代理权竞争-通过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权。

2、收购-公司经营不善，被其他公司购买，导致公司控制权易受的一种治理。

产品市场治理1、公司治理的内在结构的最终结果都会反应在公司产品的市场竞争力上。

2、产品市场能对企业的产品和服务作出公正的裁决。

股东可以根据产品和服务的价格、质量、市场占有率和利润去判断经营者履行职责的状况。

经理市场治理n经理的市场价格能反应代理人的能力、信誉。

n经理不能称职，董事会就会通过经理市场，聘请能力更强、责任心更强的经理取代不称职的经理。

改善公司经营状况。

社会环境治理n它可以在一定程度上弥补市场机制本身的不足。

是一种间接的公司治理。

n1、法律法规治理-刚性治理n2、伦理道德和社会文化治理-柔性治理各国公司治理模式及其比较l英美模式-外部监控型l1、股权分散。

（近年）机构投资者占主导地位。

l2、外部市场发达-市场处于公司治理模式的中心地位。

l3、外部董事占董事会的多数。

l4、奉行“股东权益至上”的单边治理-政府一般不直接干预经济。

l5、以股票期权为主的长期激励计划。

德日模式-内部监控型l共同特点：

l1、股权高度集中，法人之间相互稳定持股。

日本公司股权分布-个人持股25%，实业公司持股25%，金融机构持股45%。

2、银行是公司的主要股东3、提倡利益相关者共同治理4、外部市场不发达韩国、东南亚模式1、企业财产所有权主要由家族成员控制2、决策家长化，员工管理家族化3、家族利益和亲情是最主要的激励和约束机制。