企业创业投资委托资产保管协议.docx
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企业创业投资委托资产保管协议
企业创业投资委托资产保管协议
第一章协议当事人
本托管协议由以下三方当事人签署：
甲方：
XX创业投资有限公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的创业投资有限公司，注册资本为_______________元人民币（￥________元），重点投资于投资导向的创业期科技型、创新型中小企业，注册地址_______________________；
乙方：
_______________银行股份有限公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的股份制商业银行，具有托管业务资格，注册地址__________________；
丙方：
XX创业投资管理有限公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的创业投资管理公司，经营范围包括___________________________，注册地址__________________________。
第二章释义
2．1本合同中除非另有所指，下列词语具有以下含义：
“各方”指本协议三方当事人。
“公司”指XX创业投资有限公司，即甲方。
“委托投资及管理协议”指由_XX创业投资有限公司与XX创业投资管理_有限公司签订的《XX创业投资有限公司委托委托管理协议委托投资及管理协议》及相关补充协议。
“公司资产”指XX创业投资有限公司拥有的各类投资项目的股权、银行存款本息、以及其他各项资产的价值总和。
“托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的公司资产。
2．2本协议所有附件构成本协议的部分并具有本协议正文同等的法律效力，本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。
第三章协议订立的依据、目的与原则
3．1鉴于甲方依据《创业投资企业管理暂行办法》之有关规定委托丙方代为管理和运作甲方的创业投资资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为创业投资资产的托管人，三方经友好协商，依据《公司法》、《合同法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》、《北京市中小企业创业投资引导基金实施暂行办法》等有关法律法规及相关规定订立本托管协议；
3．2订立本协议的目的是为了明确协议各方在甲方托管资产的保管、甲方托管资产的投资运作和监督、甲方托管资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保甲方托管资产的安全，保护甲方和甲方投资人的合法权益。
3．3经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。
3．4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权力、授权及法定权力签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。
第四章当事人权利与义务
4.1甲方依据本协议享有如下权利和义务
甲方的权利有：
享有公司财产的所有权；
取得公司的投资收益；
检查乙方对甲方托管资产的托管运作情况；
获取公司业务及财务状况的资料；
主持托管资产的清算，并取得托管资产清算后的剩余资产；
授权丙方据本协议和《委托投资及管理协议》的有关规定向乙方发出划款指令；
法律法规和本协议规定的其他权利。
甲方的义务有：
从本协议生效开始，及时与乙方办理公司托管资产移交的相关手续；
甲方应会同丙方在根据甲方委托向乙方办理托管资产手续和移交有关资料当日，向乙方发出资产托管通知书，注明托管时间、托管资产种类、数量、金额以及相应的资金账户账号等，并加盖公章；
定期对外接受年度审计、工商年检；
公司章程、公司营业执照等与公司设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖公司公章的复印件，乙方指定专人进行保管；
任何因甲方业务性质或范围发生重大变化直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方；
在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；
及时向乙方提供托管业务所需的董事会的决议等文件；
确保公司章程等各项法律文件与本协议没有冲突；如上述文件与本托管协议不一致，以本托管协议为准；
法律、法规及本协议约定的其他义务。
4．2乙方依据本协议享有如下权利和义务
乙方的权利：
接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；
根据本协议监督丙方对托管资产的投资运作行为；
法律法规规定的及本协议约定的其他权利。
乙方的义务：
应在托管资产及相关资料移交完成的当日，向甲方和丙方出具托管资产到账确认书，确认书中应注明到账资产的种类、数量、金额及其相应的资金账户户名和账号、收到时间等,并加盖乙方业务章；
以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方托管资产；乙方对甲方托管资产的托管并非对公司投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担公司的投资风险；
配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；
执行丙方发出的有效划款指令，负责办理甲方托管资产名下的资金往来；
根据本协议约定，对丙方签发的违反本协议有关规定的划款指令，不予执行并及时向甲方报告；
按照甲方审核通过的公司会计制度和会计核算方法，为甲方资产建立独立的托管资产会计账簿并独立核算；
根据本协议第八章的约定，按时向公司出具季度、年度的托管和资金变动报告；
保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；
对任何与托管资产投资有关的会计记录、账册和档案保存至少________年；
根据公司章程，在公司期限届满或公司提前终止后协助进行公司的清算；
随时接受甲方授权代表的检查和稽核；
不得为自己或任何第三方牟取利益而损害公司的合法利益；
不得拖延或拒绝执行甲方或丙方的符合本协议规定的划款指令，甲方托管账户余额不足或乙方遇不可抗力情况除外；
不得违规动用或处分托管资产，除非依据甲方或丙方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令或本协议另有规定；
乙方应建立股权记录制度，根据丙方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更记录。
丙方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件；
乙方应对丙方提出的因公司投资项目管理需要或托管业务需要而使用公司有关法律文件提供便利。
丙方在需要使用上述文件时，需提供加盖丙方公章的正式申请，乙方在收到上述申请后在一
（1）个工作日内予以提供；
乙方应配合丙方及时将应收资产回收至托管账户，应加强跟踪确认应收资产包括应收利息、应收股权红利、应收股权转让款等实际到账情况，以确保甲方应收资产的安全。
发生未及时到账情况时，乙方应及时提示丙方以甲方的名义及时进行催收，并同时报告甲方；
经甲方合理要求的与公司业务相关的其他事项；
法律、法规及本协议约定的其他义务。
4.3丙方依据本协议享有如下权利和义务
丙方的权利：
为实施托管资产的投资行为，根据本协议和《委托投资及管理协议》的有关规定在甲方授权范围内向乙方发出投资划款指令；
就乙方的选聘与撤换向甲方提出建议；
法律、法规及本协议和《委托投资及管理协议》约定的其他权利。
丙方的义务：
以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用托管资产，实现托管资产的保值增值；
在合法合规前提下，应乙方要求向乙方提供一切开展托管业务必须的协助；
在根据甲方授权向乙方发出划款指令的同时，应按照本协议有关规定及时完整地向乙方提供《出资合规确认书》（见附件二）和《授权书》（见附件二）等相关文件；
确保基于甲方托管资产产生的全部收入及时、足额的到达甲方在乙方为履行本协议目的而开立的托管账户；
丙方在办理托管资产移交的同时，应当向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章）：
加盖公司公章的公司章程；
甲方和丙方正式签署的《委托投资及管理协议》副本（原件）；
本协议规定提交的其他文件或资料；
丙方在本协议签署后五（5）个工作日内，应当向乙方提交下列文件、资料：
丙方指定的接收管理费和业绩报酬的银行账户信息；
托管银行要求提交的其他文件或资料；
7）依法律法规、本协议及《委托投资及管理协议》约定的其他义务。
第五章划款指令的发出、确认和执行
5．1银行托管账户的开设
甲方正式成立后，甲方应当在乙方的协助下并依据公司业务开展的需要，以甲方名义在乙方开立人民币一般结算账户或专用存款账户作为托管账户。
该账户用于存放甲方所有托管的现金资产，包括但不限于股东投入甲方的出资，甲方对外投资后产生的全部收入包括但不限于利息收入、股利收入；
该托管账户的预留印鉴包括：
甲方公章、甲方财务章、甲方法人人名章。
5．2划款指令的内容
5．2．1划款指令系指运用托管资产进行投资或支付相关费用时，丙方在甲方的授权范围内向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令。
5．2．2划款指令根据用途不同分为投资划款指令和其他划款指令。
5．2．3划款指令必须具备以下基本要素：
日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。
投资划款指令还须列明被投资企业名称、投资金额等投资事项。
此外，还需丙方出具甲方签发的《授权书》（见附件二）。
划款指令应加盖甲方公章、甲方财务章、甲方法人人名章。
划款指令一式二联，乙方执一联，丙方执一联，。
划款指令的具体格式见附件一。
5．3划款指令的发出和接收
5．3．1甲方应事先向乙方提供5.1.1条第二款所列的预留印鉴。
预留印鉴发生变化时，甲方应提前两
（2）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的预留印鉴，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。
5．3．2乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。
乙方事先制作并向丙方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。
乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前两
（2）个工作日以书面形式通知丙方，并提供变更后的人员情况表。
该变更将在丙方收到正式书面通知后正式生效。
5．3．3划款指令应在付款有效日期前将原件送达乙方。
5．4划款指令的确认
5．4．1乙方对划款指令进行确认的依据是公司章程、《委托投资及管理协议》以及本协议的有关规定；
5．4．2对投资划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，审核指令上甲方的印鉴是否与预留印鉴一致，同时审核《授权书》上甲方的印鉴是否与预留印鉴一致，并根据投资协议核对划款金额、方式是否一致，若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改。
5．4．3对其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，审核指令上甲方的印鉴是否与预留印鉴一致，同时审核《授权书》上甲方的印鉴是否与预留印鉴一致，若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改。
5．5划款指令的执行
5．5．1乙方执行丙方发出的划款指令，应以公司托管账户内实际可用资金为限，乙方不为托管资产垫资。
5．5．2乙方对划款指令确认有效后应在一
（1）个工作日内执行，支付结算方式可使用汇票、电汇、贷记凭证或者其他方式。
乙方应根据执行结果定期向丙方提供银行对账单（一个季度提供一次）。
5.5.3乙方执行完毕指令后，在划款指令第二联上加盖托管业务章后提供给丙方。
5．6相关责任
5．6．1乙方正确执行甲方的合法合规有效的划款指令，托管资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。
在正常业务受理渠道和时间内,因乙方原因未能及时或正确执行合法合规的划款指令而导致托管资产受损的，应承担相应的责任，但甲方托管账户余额不足或乙方如遇到不可抗力的情况除外。
5．6．2如果甲方的划款指令存在事实上XX、欺诈、伪造等非乙方原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失，全部责任由甲方承担。
但乙方未能及时或正确执行划款指令而导致托管资产受损的，应承担相应的责任。
5.6.3如果甲方预留印鉴发生变化时，甲方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴而导致托管资产受损的，甲方应承担相应责任，乙方不承担任何形式的责任。
第六章托管人报告
6．1每一季度结束后十五（15）日内，乙方应向公司出具公司托管情况的书面报告，说明费用执行情况、投资情况及乙方履行本协议的情况。
6．2乙方应在一个会计年度结束后六十（60）日内，向甲方提交上年度公司托管报告。
主要内容包括但不限于：
该年度公司主要业绩指标、投资情况、管理建议书、乙方履行本协议的情况。
第七章公司有关文件档案的保存
7．1在本协议有效期内，乙方和丙方应各自建立严密的内控制度，完整保存各自取得的公司的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、公司账册、交易记录、持有人名册和合同等文件至少__________年。
7．2如果公司托管人变更，乙方有义务将其保管的前述文档移交公司指定的继任托管人，丙方有义务协助继任托管人接收公司的有关文件。
7．3公司清算账册及有关文件由乙方保存至少_______年。
7．4公司清算后的账册保管由公司清算委员会做出决议并决定账册保管及其他相关费用的列支。
第八章公司终止与清算
8．1公司因公司法、公司章程规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关清算事宜。
8．2公司解散时，应由清算人组成清算小组。
公司清算小组接管托管资产后，负责托管资产的保管、清理、估价、变现和分配。
乙方对托管资产在本协议项下的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完成清算划款和销户、文件移交等工作。
第九章违约责任
9．1由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如三方均有过错，根据实际情况，由三方分别承担各自应负的违约责任。
9．2本协议当事人违反本协议给托管资产或本协议其他当事人造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，赔偿范围以前述的实际损失为准。
第十章保密
除按有关法律法规的规定进行信息披露外，本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于各方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密。
第十一章不可抗力
一方因不可抗力事件的发生，无法按约定的条件履行本协议时，应在该不可抗力事件发生之日起三（3）日内通报其他各方，并应积极采取适当措施防止损失的发生或扩大，如因声称遭受“不可抗力”事件影响的一方未采取防止措施或措施不力，则扩大部分的损失应当由其予以承担。
第十二章退任、提前终止与更换
12.1除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，乙方应当退任：
乙方被清算，破产或者接管；
2）乙方在履行本协议过程中有过错或不能胜任托管职责时，经公司董事会决议可要求乙方退任；
3）乙方未做到其自有资产与托管资产的相互独立，且经公司要求后仍未改正的；
4）乙方XX或违反有关规定动用或处分公司委托的资产；
5）乙方违反本协议规定的保密义务，给公司造成重大损失的；
6）乙方违反法律法规或因其他行为给公司造成重大损失的。
12．2乙方退任时，应将全部与托管资产有关的文件、凭证、报告和合同等移交甲方指定的继任托管人，并与继任托管人办理资产托管转移手续。
12.3未经公司同意，乙方不得擅自提出退任。
若乙方提出退任并获得公司同意时，在新的托管方尚未就任之前，乙方应按照本协议忠实履行其义务，直至新的托管方到任。
12.4本协议到期前，如公司提前终止或解散，乙方的任命应提前终止，本协议自动终止，但甲方应事先与乙方沟通并协商。
第十三章争议的处理
13．1本协议的制订、效力、解释和履行应受中国法律、法规管辖。
协议各方应遵守中国法律、法规的有关规定。
13.2任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若协商不成，任何一方可向甲方住所地法院提起诉讼。
第十四章协议的效力及其他事项
14.1本协议自各方当事人的法定代表人/负责人或授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。
除非根据本协议的有关规定提前终止本协议，本协议的期限为公司存续期。
14.2对本协议条款在操作上的细化包括但不限于公司会计核算与复核、资产估值、投资收益分配、业绩报酬的提取与返还等可由乙方和丙方另行约定实施细则或签署补充协议，该等细则或补充协议自公司董事会通过之日起自动构成本协议不可分割的组成部分，对协议各方都有不可撤销的约束力。
14.3对本协议的修改、变更及补充，须由本协议各方协商一致，并订立书面补充协议后方才生效。
补充协议为本协议之不可分割的组成部分，在相同事项的规定上，如果补充协议与本协议存在冲突，以补充协议为准。
14.4本协议以中文签署，一式十二（12）份，甲、乙、丙方各持四（4）份，均为正本，具有同等的法律效力。
14.5甲方应确保本协议不与公司章程或《委托投资及管理协议》等其他文件发生冲突，若本协议之条款与公司章程或《委托投资及管理协议》的有关约定相冲突，由甲方召集乙方和丙方共同协调解决。
第十五章通 知
15.1本协议项下的各项通知或者指令均应采用书面方式直接送达对方（本协议另有约定的除外）。
15.2以书面形式提交的通知或者指令，应送达至以下地址，如果各方相关信息发生变动，变动的一方应当在变动发生之日起十（10）日书面通知其他各方：
甲方：
乙方
丙方：
地址：
地址
地址：
邮编
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传真
传真
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收件人
收件人
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甲方（公章）：
法定代表人（授权代理人）签字或盖章
年月日
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法定代表人（授权代理人）签字或盖章
年月日
丙方（公章）：
法定代表人（授权代理人）签字或盖章
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