中国企业欧洲上市流程.docx
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中国企业欧洲上市流程
中国企业欧洲上市流程
1、纽约泛欧交易所介绍
欧洲交易所于2000年9月以来，由法国巴黎证交所、荷兰阿姆斯特丹证交所、比利时布鲁塞尔证交所、葡萄牙里斯本证交所和伦敦国际金融期交所相继合并而成。
2007年4月4日，由纽约交易所和欧洲证劵交易所合并而成纽约泛欧交易所（*泛欧交易所（Euronext）是由荷兰阿姆斯特丹、法国巴黎、比利时布鲁塞尔、葡萄牙里斯本的各个证券交易所合并而成立的，总部位于巴黎，在上述城市都设有分支机构。
纽约泛欧交易所是纽约证交所收购前者以后合并而成的*）。
2008年10月1日，纽约泛欧交易所集团完成对美国证券交易所的收购。
目前纽约泛欧交易所有五个上市平台：
欧洲交易所主板（Euronext）、欧洲交易所二板也称创业板或中小企业版（Alternext）、欧洲交易所三板或叫自由市场（MarchéLibre）、纽约交易所主板（Nyse）、纽约交易所二板（Arca）。
纽约泛欧交易所是全球规模最大，最具流动性的证券交易所，为全球投资者及上市公司提供最多样化的金融产品和服务。
截止2008年6月底，纽约泛欧交易所上市公司总市值已30万亿美元/23万亿欧元（按1欧元=1.34美元），超过全球排名于纽约泛欧交易所之后的4家证券交易所的市值总和，欧交所的总市值是香港证交所市值的3倍。
日成交额约为1696亿美元/1132亿欧元。
目前，在纽约泛欧交易所挂牌交易的公司已超过4600家，来自55个国家。
在全球最大的100家公司中，有71家在纽约泛欧交易所上市。
纽约泛欧交易所集团超过6500支上市产品（截至2008年10月1日）的总市值是其它任何一家交易所上市公司总市值的4倍以上。
与其它世界着名交易所比较，纽约泛欧交易所相对更侧重于科技企业、消费品企业、公共设施如水电供应企业和工业类企业。
在纽约泛欧交易所上市虽有侧重，但任何行业均可上市，没有行业限制。
欧洲交易所和纽约交易所的合并还为企业开辟了一条欧美两地快速上市通道。
如果企业希望同时在欧洲和美国上市融资，可以通过纽约泛欧交易所快速通道直接形成两地挂牌。
换言之，企业可以在美国上市文件的基础上，撰写一个比较简单的总结性文件便可以在欧洲交易所上市，从而实现两地双重上市的目标。
纽约泛欧交易所：
是最多金砖国家公司上市的交易所:
相比与其他交易所，纽约泛欧证劵交易所从新兴市场国家吸引了更多国际企业在此上市。
以2007年为例，金砖国家公司上市公司数量和市值看，在纽约泛欧证劵交易所上市的约为100家，市值3万亿美元，伦敦交易所市值约5千多亿美元，上市公司约30家，而纳斯达克交易所不足10家，市值不到1千亿。
从日交易量来看，纽约泛欧交易所约为40亿美元，伦敦交易所约10亿美元，纳斯达克交易所约为20亿美元。
泛欧交易所主板（Euronext）主要指标（2008年上半年）:
主板上市公司数目：
979家，市值总和：
2.2万亿欧元，平均融资额：
3.7亿欧元，融资规模区间：
670万-16亿欧元。
主板市场适合大、中、小型企业的欧盟监管市场。
泛欧交易所中小板块（创业板）主要指数（截止2008年上半年）：
上市公司数量：
125，市值总和：
53亿欧元，平均融资规模：
930万欧元，融资规模区间：
260万-3400万欧元，行业分布：
所有行业。
市盈率（中间值）：
14，金融危机爆发以来，市盈率有所下降，目前为8-9；买卖差价比率（中间值）：
3%，波动-360天（中间值）44%，每只股票分析员平均推荐53%。
2、纽约泛欧交易所优势
纽约泛欧交易所是全球规模最大，最具流动性的证券交易所，为全球投资者及上市公司提供最多样化的金融产品和服务。
纽约泛欧交易所对上市公司的要求并不苛刻，上市门槛低、上市周期短、公司治理要求比较宽松、上市及上市后维护成本较低。
通过跨国交易所的整合，纽约泛欧交易所为上市公司开辟了一条独特的进入欧盟经济区的通道，从而获得与欧盟消费者，以及欧洲投资基金面对面的机会。
一、泛欧交易所中小板块适合中小企业的交易所管理的市场。
在纽约泛欧交易所上市，中国公司可以大大提高自己在欧元区的知名度。
欧元区是世界上GDP产值最高的经济区之一，是中国的重要生意伙伴。
欧洲投资人持有大量的资金，非常乐意与增长型公司进行接洽。
中国公司不但可以得到欧洲投资人的欢迎，同时也会吸引大量英国和美国的投资人。
二、获得全球最大资本来源的通道。
美国与欧洲是世界主要投资资本来源，欧元区国家主导欧洲的投资基金行业，82%的欧洲UCITS（欧洲资产管理市场）,有关数据：
美国56.1万亿美元，欧元区37.6万亿美元，日本19.5万亿美元，亚洲新兴市场14.2万亿美元，英国10万亿美元，其他西欧国家5.6万亿美元。
三、为中国企业提供在金融危机下上市的新途径。
摆在有上市意图的企业家面前最重要的问题之一就是――在哪里上市？
不同的中介机构、专家学者、已上市企业老板及高管、以及政府官员的说法往往是众说纷纭。
07-08年福建地区新上市的30家企业中有21家选择了境外上市，该21家企业清一色都是民营企业；9家选择境内上市的企业中，有近一半具有国资背景。
由此可见，境外资本市场对于中国民营企业家还是具有相当大的吸引力，尤其在06年下半年以及07年大部分时间国内A股股票估值呈直线上升之势期间，大部分福建民营企业家还是选择了境外上市，并取得了积极的成果，融资效益明显。
福建和浙江两省是我国民营企业最发达的地区之一，他们的做法对中国的民营企业到境外上市具有现实的示范和借鉴意义。
四、为中国企业开通了快速高效的上市通道。
国内资本市场目前出现了千军万马排队等待上市的局面，据说目前国内拟上市企业已超过万家，很难想象当前只有一千多家上市公司的中国股市何时可扩容到一万家？
光排队等待证监会核准的时间就令人望而生畏，证监会及发审委的把关越来越严格已成趋势和不争的事实。
而反观泛欧交易所相关规则，只要信息披露等方面符合要求，上市的成功率很高。
五、低费用。
上市费用是所有上市企业关心的重要问题，在国内上市，所需费用一般都在2000万人民币以上，当然，表面的费用并不高，但无形的费用要占相当高的比例，这笔不菲的上市费用成为中小企业上市的沉重负担，甚至使一些小企业濒于破产的边缘。
在亚洲地区，香港和新加坡上市费用较低，香港创业板上市费用在1500万人民币以上，新加坡的初次上市费用在800万-1000万人民币之间，但仍高于泛欧交易所；在美国的上市费用高于泛欧交易所4倍。
泛欧交易所的上市费用为60-70万欧元，如按1欧元=10元人民币计算，约为600-700万元人民币。
上市费用一般因上市企业的不同服务要求而异，但一般约为60万欧元左右。
上市以后，上市企业还要缴纳年度维持费，但额度很小，以创业板为例收，其收取费用的标准：
根据12月31日市值的规模，760万欧元以内缴纳3050欧元，760万到3800万欧元缴纳0,2%，7620万欧元以上缴纳0,15%，三板即自由市场则不缴纳任何维持费。
在香港，企业上市之后每年的维持费用，小公司要100多万港元，大公司需要两三百万港元。
六、时间短。
选择在泛欧交易所上市也免去了国内上市漫长的等待时间。
一般来说，中国企业在国内上市，没有3-5年时间，要想上市是不可能的，即使等上几年的时间，也不能保证成功上市。
在美国、香港和新加坡上市也要需等待1-3年（纳斯达克需1年至1年半）。
而中国企业在泛欧交易所上市，只要材料齐全，可在3-5个月（最多不会超过6个月）挂牌上市。
对税收及财务方面不是太规范的民营企业而言，泛欧交易所上市监管机构和交易所的管制相对宽松。
税收和财务方面的规范性是大部分中国民营企业的软肋和心病。
对于意图上市的企业家来说，耗费大量的人力、财力和物力后如果换来企业无法上市的后果，损失和负面影响可能难以承受。
七、门槛低。
近几年，在境外上市的中国企业呈上升趋势，如在美国、英国、德国、新加坡、马来西亚（目前仅有一家中国企业上市）和香港等地（在亚洲，除香港外，新加坡和马来西亚属于小作坊式股市，因为其盘子小，融资量有限。
）。
由于美国于2002年7月30日通过了《2002年萨班斯-奥克斯利法案》，大大提高了中国企业入市美国的门槛。
最近，中国28家企业有幸上了创业板。
但是，根据证监会的相关规定，到创业板上市的企业应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
企业发行后的股本总额不少于3000万元。
相比而言，泛欧交易所更适合中国企业尤其民营中小企业入市，因为，一是欧洲发展股市已有数百年的历史，它具有成熟、正规、透明和稳定的特点，其市场操作不受政府干预；二是其市场规则宽松，对经营业绩的要求是，3年中盈利8%-10%即可，但其发展态势必须是积极的，没有具体的营运资金要求，也无需高昂的公关费用。
3、近年中国企业登陆纽约泛欧交易所融资情况
截至2008年，已有44家来自中国大陆的企业和11家来自香港、台湾地区的企业在纽约泛欧交易所上市。
2007年，共有30家中国公司在海外上市，融资近50亿美元。
其中欧交所上市18家，美国12家。
2008年共有10家中国企业在欧交所上市，融资5亿欧元：
1.世界艺术网。
1月17日挂牌上市，发行股票853万股，融资1.49952亿欧元，首日上市股票价格17.6欧元，目前每股价位44欧元。
2.中国超级节能公司。
2月25日挂牌上市，发行股票600万股，融资4998万欧元，首日上市股票价8.33欧元，目前价位6.4欧元。
3.中国玉米油有限公司。
3月25日挂牌上市，发行股票4286264股，融资94996615欧元，首日上市股票19.83欧元，目前价位15.6欧元。
4.华程房地产。
4月8日挂牌上市，发行股票1320万股，融资1.65亿欧元，首日股票价12.5欧元，目前价位12.6欧元。
5.中国光伏集团。
8月14日挂牌上市，发行股票5094028，融资60109530欧元，首日股票价11.8欧元目前价位11.85欧元。
6.福建林业公司。
10月7日挂牌上市，发行股票240万，融资3200万欧元，首日股票价13.33欧元，目前价位14.38欧元。
2008年在欧洲证劵交易所创业板市场通过私募方式上市的情况：
1.中国玉米油：
增资500万欧元，市值（2008年9月25日）87825549欧元。
产业分类标准：
食品行业。
2.华程房产：
增资500万欧元，产业分类标准：
166320000欧元，产业分类标准：
房地产控股和开发。
3.东营光伏：
增资512万欧元，市值（2008年9月25日）6161128336欧元，产业分类标准：
传统电力产业。
泛欧交易所的主板、二板、三板的上市条件：
上市要求
Euronext
主板
Alternext
二板
MarchéLibre
三板
营业时间
三年
两年
无要求
盈利记录
无要求
无要求
无要求
审计报告1
三年
两年
两年（如果公司成立有两年）
保荐人2
必需
必需
建议
AMF审批3
上市文件
需要
需要（公开发售4）
不需要（私募4）
需要（公开发售）
不需要（私募）
最低公众持股
不低于总发行股数的25％或不低于5％的相当于500万欧元的股票
250万欧元
（公开发售）
无要求
发行所需文件
招股说明书（Prospectus）
招股说明书（Prospectus）（公开发售）发行说明书（OfferingCircular）
（私募）
公开发售时需要有招股说明书（Prospectus），私募时无要求，但建议有发行说明书（OfferingCircular）
会计准则6
IFRS
IFRS或监管机构认可的通用会计准则
IFRS或监管机构认可的通用会计准则
财务披露
年报、半年报
年报
年报
其它披露
所有影响股价因素
所有影响股价因素
所有影响股价因素
披露方式
泛欧交易所网站和公司网站
泛欧交易所网站和公司网站
泛欧交易所网站和公司网站
股票交易时间
从9点到17点30或固定在10点30和16点
从9点到17点30
或固定在15点30
固定在15点
注释：
1申请上市的公司应提交前3个或2个财务年度的审计报表。
如果财务年度在挂牌上市之前的9个月已经结束，则该公司必须提交经审计的半年财务报表。
2根据泛欧交易所规定，申请上市的公司必须指定一个保荐人。
保荐人在上市过程中一方面要向申请公司提供咨询服务；另一方面要与泛欧交易所及监管机构联络，并与其他顾问机构协调。
保荐人通常是一家投资银行，且必须是泛欧交易所证券市场的成员。
3拟申请上市的公司可以选择泛欧交易所四个成员市场所在国的任意一国的证券监管机构，也就是说可以选择法国、比利时、荷兰或葡萄牙的证券监管机构。
上市文件被欧盟任意一国的证券监管机构批准，就等于得到了欧盟所有国家的证券监管机构的批准。
4目前在泛欧交易所二板三板上市有两种方法：
一种是上市的同时进行公开发售，出售原有股票或发售新股；另一种是挂牌上市而不进行任何公开发售。
5以私募方式上二板的条件是要有5个以上机构投资人投最少500万欧元。
机构投资人的定义为投5万欧元以上的自然人或法人。
6泛欧交易所建议上市公司用国际会计准则（IFRS）。
如果上市公司的总部设在欧盟之外，泛欧交易所会要求公司的财务报告按照相关的监管机构认可的通用会计准则或国际会计准则进行调整。
泛欧交易所的主板、二板、三板的上市和上市后费用
市场类型
上市费用
上市后年费
主板
EUROLIST
证券监管机构AMF收取费用：
筹集资金金额的0.15%（最低1000欧元）
泛欧交易所收取费用：
根据筹集资金金额的规模800万欧元以内0,5%
800万到1550万欧元0,4%1550万到3100万欧元0,3%3100万到7700万欧元0.2%7700万欧元以上0.1%至少收取25000欧元
证券监管机构AMF收取费用：
无
泛欧交易所收取费用：
根据12月31日市值的规模
400万欧元以内0,5%
400万欧元到800万欧元0.1%
800万欧元以上0,02%
至少收取4600欧元
二板ALTERNEXT
创业板
中小企业板
证券监管机构AMF收取费用：
筹集资金金额的0.15%（最低1000欧元）
泛欧交易所收取费用：
根据筹集资金金额的规模
1520万欧元以内5320欧元
1520万到7620万欧元0,2%
7620万欧元以上0,15%
证券监管机构AMF收取费用：
无
泛欧交易所收取费用：
根据12月31日市值的规模
760万欧元以内3050欧元
760万到3800万欧元0,2%
7620万欧元以上0,15%
三板
自由市场
MARCHELIBRE
证券监管机构AMF收取费用：
筹集资金金额的0.15%（最低1000欧元）泛欧交易所收取费用：
3.800欧元+挂牌当天筹集资金金额的0.1%
无
注明：
除上市费用和年维持费即年费外，上市公司为保荐商即投资银行付费将是一笔最大费用，其具体数额根据各方面情况而定，根据不同服务项目而不同，法国有60多家上市投资银行，有较大的选择空间，但无论与哪家银行合作，所需费用约60万欧元。
4、具体操作
上市企业应首先提交以下公司的中英文材料：
一、经过审核的三年（或两年，根据公司的情况而定）的账目史。
二、未来发展战略计划。
三、合作伙伴。
四、主要产品。
五、相关的法律文件，用演示稿形式介绍公司架构、领导人和主要活动情况。
提供上市材料的目的在于了解该企业是否具备上市的条件，在确认具备上市条件后，上市企业或公司应派出工作小组到巴黎与上市协助机构谈判，一般情况下，协助机构有会计审计部门、律师事务所和保荐商三家。
如上市企业同意，上述三家机构也可来人到该公司举行谈判上市事宜，但他们的全部费用应由上市企业承担。
三方与企业谈判后，还要实地查看了解企业情况，四方达成上市协议后，签署合同，上市企业缴纳三分之一的上市费用，（上市费用分三次缴纳，全部费用应在挂牌上市前付清）。
对上市企业的要求：
年营业额为5000万人民币，利润额10%即可。
各协助机构及上市企业公司的职责：
一、上市保荐商。
评估上市前的业务计划，就上市申请过程和时间表联系纽约泛欧交易所创业板和监管机构，财务预测。
业务尽职调查，组织过程，起草公开招股书或上市通函。
二、律师。
根据规定，进行上市前的公司重组，法律尽职调查，起草公开招股书和上市通函；就公司治理、养老金及需要做出的变化提出建议；与投资银行、会计和其他顾问谈判聘书，谈判承销（或配售）协议，准备辅助文件，比如董事会会议纪要。
三、会计师。
财务尽职调查，出具公开招股书中所附审计报告，一般性财会建议，在有些辖区内，审计师还必须向当地监管部门及公司提供认证。
四、投资银行。
市场营销，竞价建档，分配，稳定定价。
上市保荐商和投资银行通常是同一家机构，但其职能可由独立不同的机构来完成。
五、公司。
实施公司重组，如需要实施公司治理变动；发行市场营销，就协助尽职调查搜集信息。
5、上市案例：
中国东营光伏太阳能集团有限公司（私募）
于2008年8月14日在巴黎泛欧交易所创业板（即二板）成功上市，总股本为5，094，028股，首轮融资512万欧元，发行价为11.8欧元，上市时市值达到6010万欧元，上市首日收盘价12.35欧元。
5月28日：
审计师进场。
6月4日：
卷商进场参观访问。
6月5日：
律师进场尽职调查。
6月9日：
签订各方协议。
6月30日：
招股书初稿完成。
7月3-5日：
预路演。
7月16日：
审计师出具审计报告。
7月8-17日：
正式路演。
7月30日：
招股书终稿完成。
8月14日：
公司正式挂牌上市。
6、中国林业上市情况（案例）
在全球股市普遍暴跌的大背景下，中国林业控股有限公司于2008年10月7日在纽约-泛欧交易所正式挂牌上市。
此次巴黎上市总共融资3200万欧元，上市首日股价曾一路上涨，最高涨到了18欧元，最后报收于13.37欧元，市盈率16倍（从发行市盈率看，不同行业的市盈率相去甚远且不具有可比性。
），经仲量联行西门评估，公司现有林地及生物资产价值为2624.98万欧元。
目前股价股价为14.28欧元
中国林业控股仅通过由原股东向合格投资者转让5万股股票（总股本250万，转让价格约13欧元/股）即达到在巴黎自由板上市的目的。
泰宁南方林业在法国上市后立即获得三明市政府人民币100万元的奖励，可以预见，该公司在日后的发展中凭借巴黎资本平台以及地方政府的大力扶持，该公司的案例对中国的很多民营中小企业具有很好的示范和借鉴意义。
中国林业控股有限公司是一家2006年在香港注册成立的公司，通过中国国家工商局审核批准成立的中外合资企业，注册资金为730万美元。
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