从国美之争谈现在企业治理.ppt

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从国美之争谈现在企业治理从国美之争谈现在企业治理徐徐沁沁22一、黄光裕和陈晓的筹码各有多少？

一、黄光裕和陈晓的筹码各有多少？

二、二、9.289.28之前国美股权之争预测可能的三种结局之前国美股权之争预测可能的三种结局三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化四、四、9.289.28国美夺权战脉络图国美夺权战脉络图目录目录五、黄光裕和陈晓控制权之争的三个对决五、黄光裕和陈晓控制权之争的三个对决33国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月5日，国美电器控股有限公司公布，对黄光裕进行法律起诉。

现在仍是国美电器最大股东。

上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。

角色介绍：

一、黄光裕和陈晓的筹码各有多少？

一、黄光裕和陈晓的筹码各有多少？

黄光裕的胜算和变数陈晓的胜算和变数黄光裕的胜算黄光裕的胜算一是作为大股东拥有的表决权。

黄光裕持有国美电器33.98%的股权。

二是300家未上市的门店。

三是国美电器的商标权在黄家手里，商标目前只是授权国美电器使用；四是黄光裕通过潮汕老乡筹集了充足资金。

黄光裕的变数黄光裕的变数一最危险是增发总股本的20%新股，如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被摊薄的风险。

第二，陈晓被免的结果很可能触及与贝恩签订的违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元陈晓的胜算陈晓的胜算第一，贝恩的支持，贝恩可能将可转债转股。

第二，在股东大会前增发20%新股稀释黄光裕的股权，拉拢大机构，最终摊薄黄的控股权。

第三，国美旧部的大力支持，国美旧部高层大部分表态支持陈晓。

陈晓的变数陈晓的变数机构投资者的最大担忧:

当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人,而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候,这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。

二、二、9.289.28之前国美股权之争预测可能的三种结局之前国美股权之争预测可能的三种结局结局一：

市场选择陈晓，黄光裕逐渐被边缘化结局一：

市场选择陈晓，黄光裕逐渐被边缘化国美电器董事会和贝恩走访了前20大机构投资者，有些认为机构投资者认可陈晓领导的国美电器目前“进入正轨”，他们明确表示不支持黄光裕的做法，对现在的管理层是满意的。

结局二：

市场选择黄光裕，国美重回家族管理模式结局二：

市场选择黄光裕，国美重回家族管理模式黄光裕凭借控股34的国美电器大股东地位、300多家国美非上市部分门店以及旗下鹏润地产等资源，仍有很大机会夺回国美的控制权。

结局三：

市场与黄光裕达成妥协，更换管理层结局三：

市场与黄光裕达成妥协，更换管理层还有一种结果就是双方通过和解,市场与黄达成妥协，在陈晓出局情况下,将管理层更换成双方均能接受的职业经理人，达成权力均衡,形成黄光裕家族与机构“共治”的局面。

三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化20042004年国美电器股权结构年国美电器股权结构20042004年年66月，国美借壳鹏润上月，国美借壳鹏润上市，黄光裕持有市，黄光裕持有74.9%74.9%股权。

股权。

三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化20052005年国美电器股权结构年国美电器股权结构至至20052005年年66月月3030日，日，黄光裕持有股权下黄光裕持有股权下降至降至65.55%65.55%20042004年年1010月，国月，国美电器完成配售美电器完成配售2.22.2亿股股份，其后黄光亿股股份，其后黄光裕及其联系人士拥有裕及其联系人士拥有10.76610.766亿股国美电器亿股国美电器股份，占公司已发行股份，占公司已发行股本股本65.5%65.5%三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化20062006年国美电器股份结构年国美电器股份结构至至20062006年年99月月2727日至日至2828日，日，黄光裕增持黄光裕增持383.7383.7万股国美股万股国美股份。

增持后黄氏持股增量至份。

增持后黄氏持股增量至66.04%66.04%。

20062006年年44月月1111日，国美宣日，国美宣布黄光裕减持公司股份布黄光裕减持公司股份1.71.7亿亿股，持股比率从股，持股比率从66.04%66.04%降到降到55.69%55.69%；国美电器购得母公；国美电器购得母公司司35%35%股权后，黄光裕在上股权后，黄光裕在上市公司持股回升至市公司持股回升至68.26%68.26%空白至至20062006年年66月月3030日，黄光裕持日，黄光裕持有股权回升至有股权回升至68.26%68.26%。

三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化空白20072007年国美电器股权结构年国美电器股权结构至至20072007年年66月月3030日，黄光裕持有日，黄光裕持有股权下降至股权下降至48.06%48.06%20062006年年77月，国美斥月，国美斥52.6852.68亿吞亿吞并永乐，国美将发行并永乐，国美将发行7.587.58亿股新亿股新股，黄光裕持股量由股，黄光裕持股量由68.26%68.26%摊薄摊薄至至51.29%51.29%。

20072007年年55月，国美配股，黄光月，国美配股，黄光裕持股量由裕持股量由51.2%51.2%降至降至49.4%49.4%。

三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化20082008年国美电器股权结构年国美电器股权结构20072007年年99月，黄光裕抛售股份套现逾月，黄光裕抛售股份套现逾2323亿元，持股量从亿元，持股量从48.06%48.06%降至降至42.84%42.84%。

至至20082008年年11月月2828日，黄光裕及其全资拥有的日，黄光裕及其全资拥有的ShineGroupLimitedShineGroupLimited向其家庭向其家庭成员转让约成员转让约5.66%5.66%的公司股份，黄光裕持股量由的公司股份，黄光裕持股量由42.03%42.03%减至减至38.15%38.15%。

至至20082008年年66月月3030日，黄日，黄光裕持有股权继续下降光裕持有股权继续下降至至35.55%35.55%三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化三、追溯黄光裕在国美电器的持股比例变化空白20092009年国美电器股权结构年国美电器股权结构20092009年年55月，国美电器月，国美电器增发增发20%20%，黄光裕股权被，黄光裕股权被稀释。

稀释。

20092009年年88月，国美电器月，国美电器增发完成，黄光裕持股比增发完成，黄光裕持股比例为例为34%34%，依然是国美电，依然是国美电器第一大股东。

器第一大股东。

此时，黄光裕持有国美此时，黄光裕持有国美电器股权再度下降至电器股权再度下降至35.55%35.55%。

四、国美夺权战脉络图四、国美夺权战脉络图第一轮：

第一轮：

英雄惜英雄英雄惜英雄背景：

背景：

2006年年7月，月，国美收购永乐电器，国美收购永乐电器，永乐创始人陈晓被国永乐创始人陈晓被国美电器任命为总裁。

美电器任命为总裁。

尽管黄光裕是老板，尽管黄光裕是老板，陈晓是陈晓是“打工仔打工仔”，但是两个成功者英雄但是两个成功者英雄惜英雄惜英雄。

国美收购大中电器国美收购大中电器国美与大中电器订立收购协议，国美与大中电器订立收购协议，以以3636亿元价格收购大中电器的全亿元价格收购大中电器的全部股本，这个收购价格比苏宁的部股本，这个收购价格比苏宁的出价要高出出价要高出66亿元。

亿元。

国美收购永乐电器国美收购永乐电器国美收购永乐，黄光裕任合并后国国美收购永乐，黄光裕任合并后国美集团董事局主席，陈晓任集团总美集团董事局主席，陈晓任集团总裁。

裁。

黄光裕创办国美电器黄光裕创办国美电器19871987年，黄光裕在北京创立国美电年，黄光裕在北京创立国美电器，器，19921992年，国美将所有店铺统一年，国美将所有店铺统一命名为命名为“国美电器国美电器”，形成中国最，形成中国最早的连锁雏形。

早的连锁雏形。

20072007年年1212月月20062006年年77月月19871987年年11月月11日日四、国美夺权战脉络图四、国美夺权战脉络图第二轮：

第二轮：

等闲变却故人心等闲变却故人心背景：

背景：

“等闲变却故人等闲变却故人心，却道故人心易变心，却道故人心易变”。

随着。

随着08年黄光裕因年黄光裕因操股价罪锒铛入狱，两操股价罪锒铛入狱，两人的蜜月期也宣告结束人的蜜月期也宣告结束。

国美引入贝恩资本国美引入贝恩资本贝恩认购国美发行的贝恩认购国美发行的1818亿港元可亿港元可转股债券，初始转股价每股转股债券，初始转股价每股1.181.18港元，并获得国美董事会港元，并获得国美董事会33个非执个非执行董事席位等一系列苛刻条款。

行董事席位等一系列苛刻条款。

黄光裕辞去国美董事局主席黄光裕辞去国美董事局主席黄光裕辞去国美董事局主席一职，黄光裕辞去国美董事局主席一职，陈晓正式接任董事局主席。

陈晓正式接任董事局主席。

黄光裕入狱黄光裕入狱黄光裕被北京市公安局带走调查，黄光裕被北京市公安局带走调查，1212月月2323日，黄光裕与其妻杜鹃辞日，黄光裕与其妻杜鹃辞去国美董事职务。

去国美董事职务。

20092009年年66月月20092009年年11月月20082008年年1111月月四、国美夺权战脉络图四、国美夺权战脉络图第三轮：

第三轮：

“金手铐金手铐”锁旧臣锁旧臣背景：

背景：

2009年年7月，月，国美电器通过高管奖国美电器通过高管奖励计划，部分董事及励计划，部分董事及上百名高级雇员可认上百名高级雇员可认购国美电器发行的新购国美电器发行的新股，股，“金手铐金手铐”锁住锁住黄光裕旧部。

黄光裕旧部。

重新委任贝恩的三名前任董事重新委任贝恩的三名前任董事国美电器召开紧急董事会，宣布国美电器召开紧急董事会，宣布重新委任贝恩的三名前任董事。

重新委任贝恩的三名前任董事。

黄光裕行使否决权黄光裕行使否决权国美股东周年大会上，黄光裕国美股东周年大会上，黄光裕在在1212项决议中连投项决议中连投55项否决票，项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议竺稼等三人为非执行董事的议案。

案。

国美电器通过高管奖励计划国美电器通过高管奖励计划包括部分董事及上百名高级雇员包括部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的新股。

陈可认购国美电器发行的新股。

陈晓晓22002200万股，王俊洲万股，王俊洲20002000万股，万股，李俊涛李俊涛18001800万股，魏秋立万股，魏秋立18001800万万股，孙一丁股，孙一丁13001300万股，牟贵先万股，牟贵先13001300万股，伍建华万股，伍建华10001000万股。

万股。

20102010年年55月月1212日日20102010年年55月月1111日日20092009年年77月月77日日四、国美夺权战脉络图四、国美夺权战脉络图第四轮：

第四轮：

鱼会死，网不破？

鱼会死，网不破？

背景：

黄光裕担心陈晓背景：

黄光裕担心陈晓推行推行“去黄化去黄化”，提议，提议罢免陈晓，国美董事会罢免陈晓，国美董事会反击，起诉黄光裕，黄反击，起诉黄光裕，黄光裕与陈晓矛盾正式公光裕与陈晓矛盾正式公开，其后，陈晓表示开，其后，陈晓表示“即便出现最坏结果，那即便出现最坏结果，那鱼可能会死，网不会破鱼可能会死，网不会破的。

的。

”黄陈之争白热化黄陈之争白热化。

陈晓逼国美高管陈晓逼国美高管“战队战队”贝恩表贝恩表示支持陈晓示支持陈晓国美内部召开全国紧急视频会议，国美内部召开全国紧急视频会议，要求管理团队统一思想，