解读股权分置改革4.ppt

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解读股权分置改革解读股权分置改革指导教师：

刘淑莲指导教师：

刘淑莲第四小组：

于景海第四小组：

于景海刘巍刘巍霍艳霍艳郭庆兰郭庆兰葛静葛静李秀春李秀春刘海艳刘海艳王清王清东北财经大学东北财经大学MPAcc教育中心教育中心

（一）股权分置的含义

（一）股权分置的含义l所所谓谓股股权权分分置置，是是指指A股股市市场场的的上上市市公公司司的的一一部部分分股股份份上上市市流流通通（流流通通股股），另另一一部部分分暂暂不不上上市市流流通通（非非流流通通股股）。

股股权权分分置置问问题题是是由由于于我我国国证证券券市市场场建建立立初初期期，改改革革不不配配套套和和制制度度设设计计上上的的局局限限所所形形成成的的制制度度性性缺缺陷陷。

近近几几年年来来围围绕绕着着解解决决股股权权分分置置问问题题，市市场场先先后后有有三三个个基基本本提提法法，第第一一种种叫叫国国有有股股减减持持，第第二二种种叫叫股股份份全全流流通通，第第三三种种就就是是现现在在的的解解决决股股权权分分置置问问题题。

股股权权分分置置是是我我国国特特有有的的产产物物，国国外外一一般般不不存存在在这这一一问问题题，但但历历史史表表明明，一一些些国国家家有有国国有有股减持的案例。

股减持的案例。

（二）股权分置问题的由来和发展

（二）股权分置问题的由来和发展第一阶段：

股权分置问题的形成。

第一阶段：

股权分置问题的形成。

第二阶段：

通过国有股变现解决国企改革和发第二阶段：

通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。

展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。

第三阶段：

作为推进资本市场改革开放和稳定发第三阶段：

作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式制度性变革，解决股权分置问题正式被提到日程。

被提到日程。

（三）股权分置的弊端（三）股权分置的弊端l股权分置造成上市公司的股权结构极不合理，不规范，股权分置造成上市公司的股权结构极不合理，不规范，表现为：

表现为：

上市公司的股权被人为地分割为非流通股和流通上市公司的股权被人为地分割为非流通股和流通股两部分，非流通股股东持股比例较高，约为三分之股两部分，非流通股股东持股比例较高，约为三分之二，并且通常处于控股地位。

其结果是，同股不同权，二，并且通常处于控股地位。

其结果是，同股不同权，上市公司治理结构存在严重缺陷，容易产生上市公司治理结构存在严重缺陷，容易产生“一股独一股独大大”，甚至，甚至“一股独霸一股独霸”现象，使流通股股东特别是现象，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害。

一份资料表明，在中小股东的合法权益遭受损害。

一份资料表明，在1995年到年到2002年的年的8年时间里，非流通股股东的主要收年时间里，非流通股股东的主要收益达到了益达到了1万多亿元，二级市场流通股的投资者投资收万多亿元，二级市场流通股的投资者投资收益为益为8909.79亿元，户均约为亿元，户均约为1.29万元。

万元。

（四）股权分置的（四）股权分置的“本质本质”l股权分置的本质是股权分置的本质是“同股不同权，持股同股不同权，持股成本不同。

成本不同。

”l酒馆模型破解股权分置：

酒馆模型破解股权分置：

l

（1）缘起：

入股不缘起：

入股不“公公”埋下分置陷阱埋下分置陷阱l

（2）争议：

争议：

“村酒减持村酒减持”暴漏制度缺陷暴漏制度缺陷（五）如何推进股权分置改革（五）如何推进股权分置改革l核心问题：

非流通股股东向流通股股东支付核心问题：

非流通股股东向流通股股东支付“对价对价“，实现，实现”同股同权同价同股同权同价“。

l

（1）何为）何为“对价对价“l对对价价最最早早是是英英美美合合同同法法中中的的概概念念，指指一一方方得得到到权权利利，权权益益，益益处处或或是是另另一一方方换换取取对对方方的的承承诺诺，所所做做的的或或所所承承诺诺的的损损失失，所所担担负负的的责责任任或或是是牺牺牲牲。

后后来来，对对价价的的使使用用范范围围扩扩展展到到其其他他方方面面。

目目前前，我我国国法法律律中中还还没没有有明明确确“对对价价“概概念念或或相相关关规规定定。

但但在在司司法法实实践践中中，根根据据当当事事人人取取得得的的权权利利有有无无代代价价（对对价价），往往往往将将合合同同分分为为有有偿偿合合同同和和无无偿偿合合同同。

有有尝尝合合同同是是交交易易的的关关系系，是是对对价价的的交交换换。

专专家家介介绍绍，在在这这里里，对对价价可可以以理理解解为为非非流流通通股股股股东东为为取取得得流流通通权权，向向流流通通股股股股东东支支付付的的相相应应的的代代价价（对对价价），对对价价可可以以采采用用股股票票，现现金金等等其其他他共同认可的形式。

共同认可的形式。

（2）支付对价的方式应多样化支付对价的方式应多样化A行业及企业特点行业及企业特点B规模差异规模差异C股权结构差异股权结构差异D经营业绩不同经营业绩不同（六）对股权分置改革（六）对股权分置改革现有方案的分析现有方案的分析l方方案案一一：

通通过过缩缩股股（非非流流通通股股缩缩股股）支支付对价（缩股付对价（缩股+现金现金+）ll代表性方案：

吉林敖东方案代表性方案：

吉林敖东方案吉林敖东对价方案（原方案）吉林敖东对价方案（原方案）l非非流流通通股股股股东东按按照照1：

0.6074的的比比例例缩缩股股，使使其其持持股股的的每每股股价价值值与与原原流流通通股股每每股股价价值值相相等等。

同同时时负负担担，公公司司向向全全体体股股东东派派现现，非非流流通通股股股股东东将将其其应应得得股股利利全全部部支支付付给给流流通通股股股股东东，流流通通股股股股东东实实际际现现金金所得为每所得为每10股股2元（税前）。

元（税前）。

吉林敖东对价方案吉林敖东对价方案（修改方案）（修改方案）l非非流流通通股股股股东东按按照照1：

0.6074的的比比例例缩缩股股，使使其其持持股股的的每每股股价价值值与与原原流流通通股股每每股股价价值值相相等等。

同同时时，公公司司向向全全体体股股东东派派现现，派派现现比比例例为为每每10股股2.14元元（含含税税），非非流流通通股股股股东东将将所所得得派派现现支支付付给给流流通通股股股股东东，每每位位流流通通股股股股东东可可获获得得每每10股股1.86元元对对价价，合合计计流流通通股股股股东东每每10股股实实得得4.00元（含税）。

元（含税）。

吉林敖东表决结果吉林敖东表决结果l吉吉林林敖敖东东2005年年第第二二次次临临时时股股东东大大会会于于2005年年7月月25日日召召开开，审审议议通通过过了了吉吉林林敖敖东东药药业业集集团团股股份份有有限限公公司司股股权权分分置置改改革方案革方案及及修改公司章程的议案修改公司章程的议案。

吉林敖东股本变化情况吉林敖东股本变化情况l本本次次股股权权分分置置改改革革方方案案实实施施后后，全全部部股股份份都都为为流流通通股股，其其中中有有限限售售条条件件的的股股份份总总数数（包包括括原原非非流流通通股股、高高管管持持有有的的股股份份）为为9897.7635万万股股，占占总总股股本本比比例例为为34.53%。

l方方案案二二：

总总股股本本不不变变条条件件下下通通过过股股权权结结构调整支付对价（送股构调整支付对价（送股+现金现金+）ll代表性方案：

三一重工方案代表性方案：

三一重工方案三一重工对价方案三一重工对价方案l以方案实施的股权登记日公司总股本以方案实施的股权登记日公司总股本24000万股、流通股万股、流通股6000万股为基数万股为基数,在非流通股股东向方案实施的股权登记日在非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付总额为登记在册的流通股股东共支付总额为2100万股本公司股票和万股本公司股票和4800万元现金对价后万元现金对价后,非流通股股东所持有的原非流通股全非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权部获得流通权,并按照非流通股股东的承诺逐步上市流通并按照非流通股股东的承诺逐步上市流通,流流通股股东获得的股票自方案实施的股权登记日的次日开始上通股股东获得的股票自方案实施的股权登记日的次日开始上市流通交易市流通交易,对价的来源由非流通股股东按持股比例支付对价的来源由非流通股股东按持股比例支付,对对价的分享由流通股股东按持价的分享由流通股股东按持股比例分享。

即：

流通股股东每股比例分享。

即：

流通股股东每持有持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股股票股股票和和8元现金对价。

元现金对价。

l公司全体非流通股股东作出如下承诺：

自非流通股获得公司全体非流通股股东作出如下承诺：

自非流通股获得“上市流通权上市流通权”之日之日（即：

方案实施的股权登记日后的第一即：

方案实施的股权登记日后的第一个交易日个交易日）起起,至少在至少在12个月内不上市交易或者转让。

个月内不上市交易或者转让。

三一重工对价方案三一重工对价方案l公司控股股东三一集团有限公司在遵循上述承诺以外公司控股股东三一集团有限公司在遵循上述承诺以外,还特别承诺：

还特别承诺：

l1、只只有有同同时时满满足足以以下下两两个个条条件件时时,三三一一集集团团有有限限公公司司方方可可通通过过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份：

上海证券交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份：

l

（1）自自公公司司股股权权分分置置改改革革方方案案实实施施后后的的第第一一个个交交易易日日起起满满二二十十四四个月以上。

个月以上。

l

（2）自公司股权分置改革方案实施后自公司股权分置改革方案实施后,任一连续任一连续5个交易日个交易日（公公司司全天停牌的全天停牌的,该日不计入该日不计入5个交易日个交易日）公司二级市场股票收盘价格达公司二级市场股票收盘价格达到到2005年年4月月29日收盘价日收盘价16.95元的元的112.1%即即19元或以上。

元或以上。

l2、所所持持股股份份获获得得上上市市流流通通权权之之日日起起24个个月月后后,通通过过证证券券交交易易所所挂挂牌牌交交易易出出售售获获得得流流通通权权的的原原非非流流通通股股股股份份占占公公司司股股份份总总数数的的比比例在例在12个月内不超过个月内不超过10%。

三一重工表决结果三一重工表决结果l三三一一重重工工股股份份有有限限公公司司于于2005年年6月月10日日召召开开2005年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会，会会议议采采用用现现场场投投票票与与网网络络投投票票相相结结合合的的表表决决方式审议通过公司股权分置改革方案。

方式审议通过公司股权分置改革方案。

七七股权分置改革中的若干疑难问题股权分置改革中的若干疑难问题l1、市净率小于、市净率小于1的公司是否支付对价？

的公司是否支付对价？

l2、在在A+（B+H）公公司司中中，是是否否要要向向B股股、H股等外资流通股股东支付对价？

股等外资流通股股东支付对价？

l3外资非流通股获取流动权是否要支付对价？

外资非流通股获取流动权是否要支付对价？

l4股权分置改革中的财务、税收问题股权分置改革中的财务、税收问题l股份转让和现金支付对价在财务上如何记帐？

股份转让和现金支付对价在财务上如何记帐？

l费费用用化化与与资资本本化化。

有有人人认认为为，该该支支付付属属于于政政策策原原因因，故故应应追追朔朔调调整整。

会计司未给予答复会计司未给予答复l受让者是否要交所得税？

受让者是否要交所得税？

八八股权分置改革对市场的影响股权分置改革对市场的影响l中国资本市场需要度过两年左右的结构调整期。

中国资本市场需要度过两年左右的结构调整期。

l1、股股权权分分置置改改革革是是一一种种制制度度结结构构调调整整，在在此此期期间间，市市场场预预期期仍仍处处在在不不太太稳稳定定的的时时期期，但但市市场场最坏的时候已经过去。

最坏的时候已经过去。

l股股权权分分置置改改革革的的直直接接成成本本约约需需2000亿亿-3000亿亿，又非流通股股东支付又非流通股股东支付l2、中国资本市场资金循环体系的改革会对市场、中国资本市场资金循环体系的改革会对市场带来短期冲击，带来短期冲击，此项改革需要此项改革需要1000亿的成本。

亿的成本。

（九）、股权分置改