武汉光谷合伙人投资引导基金申报指南模板.docx
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武汉光谷合伙人投资引导基金申报指南模板
武汉光谷合伙人投资引导基金申报指南
一、合伙人基金定位
武汉光谷合伙人投资引导基金（以下简称“合伙人基金”）是由武汉东湖新技术开发区管理委员会设立并按照市场化方式运作的政府引导基金，旨在通过联合优质的市场化基金管理人，发起或参与设立覆盖东湖高新区重点发展产业的多只基金，引导社会资本进入创业投资领域，促进区内相关领域科技成果转化，吸引和服务“3551光谷人才计划”等荣誉获得者创办或工作的企业（以下简称“人才企业”）在高新区落户、成长。
人才企业是指满足以下条件之一的企业：
（1）东湖高新区“3551光谷人才计划”入选企业；
（2）经东湖高新区组织部（招才局）或相关部门推荐，国家、省、市高层次人才计划入选企业；（3）经东湖高新区人才“一事一议”引进或支持企业；（4）其他经东湖高新区组织部（招才局）认定属于人才企业的企业。
合伙人基金优先选择知名度高、产业背景强、行业资源丰富的投资机构或龙头企业共同设立子基金。
同等条件下，合伙人基金优先考虑重点投资于初创期科技型企业的子基金的申请。
重点投资于初创期科技型企业的子基金是指须将不低于60%的实际投资额投向同时符合以下条件的企业：
（1）子基金首次投资时须为被投企业的前两轮外部融资或子基金首次投资时企业设立时间不超过5年；
（2）子基金首次投资时被投企业的从业人数不超过200人；（3）子基金首次投资时被投企业的资产总额或年销售收入不超过3000万元人民币。
二、子基金管理机构应具备的条件
（一）管理资质：
子基金管理人在与合伙人基金正式签订合伙协议前，实缴资本不低于500万元人民币，并须在合伙人基金对子基金投资决策前取得私募股权投资基金管理人相关登记资质。
（二）管理团队：
子基金管理人须在高新区设置固定的办公场所并配备专属且稳定的管理团队。
至少有3名具备3年以上初创期科技型项目投资经验或相关行业经验的高级管理人员，至少1名核心人员常驻高新区办公；管理团队主要成员未受过行政主管机关或司法机关处罚。
（三）投资能力：
子基金管理人或普通合伙人或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理股权投资基金实缴规模不低于3亿元人民币（或等值货币），且有3个（含）以上初创期科技型项目成功投资案例。
成功投资案例是指投资项目以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资收益率超过50%。
（四）规范运营：
子基金管理人管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度。
（五）信息披露：
子基金管理人应当建立子基金重大事项披露制度。
子基金须定期向受托管理机构提交子基金运营报告、返投报告（模板见附件）、经审计的子基金财务报告和资金托管报告等。
受托管理机构视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。
（六）风险控制：
子基金管理人存在弄虚作假欺骗合伙人基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费合伙人基金资金等行为的，受托管理机构将予以公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动子基金清算程序，并通报理事会。
自该等行为或情形发生之日起五年内，子基金管理人以及相关人员皆不得向合伙人基金申请设立新的子基金。
三、子基金设立要求
（一）基金形式：
原则上应为有限合伙制。
（二）注册区域：
新设子基金及新设普通合伙人原则上应注册在高新区。
（三）基金规模：
子基金规模不低于1亿元人民币（或等值外币）。
（四）募资情况：
申请新设子基金的，子基金管理人在提交基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模40%的资金（不含合伙人基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料（拟出资人为各级人民政府或其职能部门直接出资的政府投资基金除外，但应提供具有同等效力的证明材料）。
子基金申报方案获得通过后，在合伙人基金签署合伙协议时，该申报方案中已承诺出资的社会出资人变动调整不得超过50%。
（五）出资比例：
合伙人基金对子基金的出资比例原则上不超过子基金实缴出资总金额的40%。
子基金普通合伙人对子基金的出资比例不低于1%。
（六）出资顺序：
合伙人基金出资原则上采取增资模式，在其他社会出资人的出资款实际到位后再行出资，且合伙人基金首期出资时子基金实缴金额须大于等于1亿元（含合伙人基金及其他财政性资金拟实缴金额部分）。
（七）存续期限：
原则上子基金存续期不超过8年，对于重点投资于初创期科技型企业的投资机构，存续期可放宽至10年。
（八）投资领域：
子基金主要投资于东湖高新区重点发展产业体系，包括光电子信息、生命健康两大支柱产业，数字经济、新消费产业，以及人工智能、空天信息、量子科技、脑科学等未来产业。
（九）投资限额：
除经子基金合伙人大会审议通过外，子基金投资的项目总数不少于10个，单个项目的累计投资额原则上不超过子基金总规模的20%。
（十）基金投资：
子基金原则上不得对其他基金进行投资，经合伙人基金受托管理机构许可、为特定项目投资而设立的投资载体除外。
（十一）返投要求：
1.子基金投资高新区人才企业（含投资持有该企业时获评）的实际投资金额需不低于合伙人基金对该子基金实缴规模。
2.根据子基金投资高新区企业的人才情况和发展阶段，给予子基金实际投资金额最高2.5倍的权重加成认定。
经加成认定后的子基金投资高新区总额需不低于合伙人基金对该子基金实缴规模的2倍。
（十二）返投认定范围：
对满足下述要求的子基金投资项目，子基金实际投资额纳入高新区返投金额。
1.子基金投资的高新区企业（主营业务在高新区内且在高新区工商注册登记、缴税的企业）；
2.子基金投资的高新区以外的被投企业注册地在基金存续期内迁往高新区且承诺5年内注册地不迁出；
3.子基金投资的高新区以外的企业被高新区注册登记企业收购（限于控股型收购）的，可按照控股比例折算为区内投资金额；
4.子基金投资的被投企业通过设立子公司，将主要生产研发基地落户高新区，子公司净资产在子基金持有期内须不低于子基金对该企业的投资金额，且子公司在基金存续期内持续实际经营的。
（十三）子基金投资金额加成认定方法如下：
投资高新区总额=Σ（各企业实际投资金额×返投认定倍数）
其中，投资高新区总额指经认定按对应权重对各项目返投金额加权后的总和。
各企业实际投资金额指子基金对符合本申报指南第二条第（十二）点要求的企业的实际投资金额。
返投认定倍数指子基金投资项目按人才情况和发展阶段进行的加权倍数（对照下表）。
项目人才情况和发展阶段
返投认定倍数
非人才企业
1.0倍
人才企业
1.2倍
初创期科技型人才企业
1.5倍
子基金推荐或引进、且享受高新区人才“一事一议”政策的人才企业
2.5倍
享受1.2倍及以上返投认定倍数的企业，子基金投资的法人主体原则上需与入选人才计划的法人主体一致。
对符合本申报指南第二条（十二）中第3点情形，若收购企业为人才企业，该笔投资可享受返投认定加权。
对符合本申报指南第二条（十二）中第4点情形，若高新区内子公司为人才企业，该笔投资可享受返投认定加权。
对本申报指南符合第二条（十二）中第3点或第4点的情形，母、子公司需同时满足本申报指南关于初创型科技企业的要求，该笔投资方可享受1.5倍返投认定倍数。
对享受2.5倍返投认定倍数的投资，投资企业需为高新区人才“一事一议”资助主体。
对于单个人才企业，返投金额按就高不重复计算。
子基金从被认定为返投项目的企业退出前，该企业注销（含吊销）或迁出高新区，或该企业不再为人才企业，返投金额或权重将相应调整。
（十四）管理费计提标准：
子基金管理费按照子基金合伙协议约定标准收取，原则上子基金每年向合伙人基金收取的管理费不超过合伙人基金实缴金额的2.5%；对于重点投资于初创期科技型企业的子基金，管理费率上限可放宽至3%。
子基金对合伙人基金出资部分的管理费标准不得高于其他出资人。
所有与投资项目相关的考察、尽调和第三方合规性审查等费用均由子基金管理人承担。
（十五）管理费支付方式：
子基金对合伙人基金出资收取的管理费先按照当年应付管理费的80%给付；若子基金完成该年度返投要求，剩余部分管理费于下一年度初给付。
子基金年度返投要求为，截止至该年度，经加成认定后的子基金投资高新区总额占子基金累计实际投资金额的比例不低于子基金中合伙人基金实缴出资比例的2倍。
若子基金未完成返投要求的，未支付的部分管理费可在子基金达到返投要求后进行追补。
（十六）投资决策：
子基金采取市场化机制运作，由子基金管理人依据合伙协议等相关协议的约定进行投资决策。
受托管理机构原则上不参与子基金的日常管理，经与子基金协商，派驻观察员或投委会委员，督促子基金的投资和运作。
子基金须在投资决策前至少5个工作日将项目信息提交受托管理机构。
受托管理机构对子基金拟投资项目是否符合合伙协议、本细则及国家相关规定进行合规性审核。
对不合规的项目，子基金应配合不予投资。
（十七）专注度要求：
子基金合伙协议须对子基金投委会委员和管理团队的核心人员进行锁定。
被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会等子基金相关权利机构表决通过。
在子基金完成70%的投资进度之前，被锁定人员不得作为其他基金的关键人参与相同领域基金的投资，子基金管理人不得募集、管理相同投资领域的其他基金。
（十八）资金托管：
子基金应选择在高新区注册纳税的具备托管资质的商业银行（分支机构）作为托管银行。
托管银行由子基金管理人选择并经合伙人基金同意。
子基金开设的托管账户原则上需预留合伙人基金印鉴。
托管银行接受子基金委托并签订资产托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，定期向受托管理机构提交资金托管报告。
子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债等安全性和流动性较好的资产。
（十九）收益分配：
子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，须及时按合伙协议等相关协议的约定向投资人进行分配。
分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议等约定的方式予以分配。
（二十）投资限制：
子基金不得从事以下业务：
1.融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
2.投资二级市场股票（认购上市公司定向增发和配售股份的情况除外）、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；
5.进行承担无限连带责任的对外投资；
6.发行信托或集合理财产品募集资金；
7.其他国家法律法规禁止从事的业务。
（二十一）强制退出：
合伙人基金对违规、违约子基金享有强制清算及退出权。
子基金管理人投资未达到本细则、子基金合伙协议等相关协议约定的，受托管理机构应责成其限期整改并暂停该基金不符合前述要求及约定的投资。
对整改合格的子基金，受托管理机构可恢复其正常投资；对整改不合格的子基金，受托管理机构有权启动子基金清算程序。
启动清算程序后，子基金其他出资人须签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保合伙人基金退出。
退出价格（包括清算前已发生的各类分配金额）按照子基金合伙协议约定计算，并不低于合伙人基金实缴金额及按单利6%/年计算的收益之和。
因合伙人基金退出而产生的风险和损失由子基金管理人承担。
前述违约情形包括：
1.子基金未按合伙协议约定投资的；
2.合伙人基金与子基金管理人签订投资或合作协议后，未在6个月内完成子基金工商设立登记的；
3.子基金完成工商设立登记后，子基金其他出资人未在6个月之内完成首期出资的；
4.合伙人基金出资资金拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过6个月的；
5.子基金投资项目不符合本细则政策导向的；
6.子基金或子基金管理人有违法违规行为并被依法查处的；
7.子基金管理人发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。
实质变化包括但不限于：
（1）子基金管理人的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；
（2）锁定的子基金投委会委员或管理团队核心人员半数（含）以上发生变化等情况。
8.子基金管理人发生实质性变化且经过子基金相关权力机构审议通过，但调整后子基金管理人不符合本细则相关要求的。
（二十二）年度核查：
光谷合伙人基金受托管理机构加强对子基金运行情况的掌握和监督，保障引导基金运行安全。
每年委托第三方机构对各子基金进行核查，必要时对子基金进行专项审计。
（二十三）让利机制：
让利的方式包括份额受让与超额收益让渡。
超额收益是指归属合伙人基金的除实缴金额及以中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率（高于2%时，按2%计算）的年化单利计算收益之和以外的全部收益。
让利的最高额度为全部超额收益。
1.份额受让。
若子基金存续期（以合伙人基金实际出资日起计算）未满3年，且子基金达到2倍（含）返投要求时，则子基金管理人或其他社会出资人可按合伙人基金实缴金额及以中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率（高于2%时，按2%计算）的年化单利计算收益为对价，以协议方式受让合伙人基金出资份额。
若子基金存续期满3年，当子基金达到2倍（含）返投要求但未达到2.5倍返投要求时，子基金管理人或其他社会出资人可按6%年化单利计算收益为对价，以协议方式受让合伙人基金出资份额；当子基金达到2.5倍（含）返投要求时，子基金管理人或其他社会出资人可按中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率（高于2%时，按2%计算）的年化单利计算收益为对价，以协议方式受让合伙人基金出资份额。
2.超额收益让渡。
子基金存续期满5年后，若子基金满足2倍（含）返投要求，则合伙人基金将符合返投要求的项目产生的除投资本金以外的超额收益（以最高额度为限）让渡给子基金管理人及其他社会出资人；若子基金达到2.5倍（含）返投要求，合伙人基金将按照最高额度，对子基金整体超额收益进行让渡。
上述超额收益让渡的分配时点为合伙人基金持有的子基金出资份额全部转让或子基金完成清算时。
为满足让利需求，归属合伙人基金的投资收入在按照实缴资本和以单利2%/年计算收益进行分配后，仍有余额的，暂时存放至子基金为合伙人基金单独设立的账户中。
该账户资金将在让利方案获批后进行分配。
四、申报要求
（一）申报方式：
申请机构按照本申报指南附件提交书面材料（纸质盖章材料4份，电子材料包括纸质盖章材料扫描件1份和可编辑的word、excel等格式1份）。
光谷合伙人基金受托管理机构对申报材料进行受理，并适时要求申请机构进行补充。
（二）受托管理机构：
武汉光谷产业发展基金管理有限公司负责光谷合伙人基金参股子基金申请受理、相关咨询与服务及初审等工作。
联系地址：
武汉市东湖高新区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A1栋3层
联系方式：
********，********；【邮箱地址】
五、其他
1.本指南由光谷合伙人基金受托管理机构负责解释。
具体政策以光谷合伙人基金最新管理办法为准。
2.申请人对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任，已提交的申报材料不再退回。
附件1
子基金申请表
（公章）
一、子基金管理机构
机构名称
组织形式
□公司制
□有限合伙制
注册地址
法定代表人/执行事务合伙人
统一社会信用代码
中基协登记编号
注册资本/认缴出资额
万元
实收资本
万元
联系人
姓名
职务
办公电话
手机
传真
电子邮箱
通信地址
邮政编码
二、子基金
名称
注册地址
存续期限
投资领域
投资阶段
子基金规模
万元
已募集资金
万元
已实缴规模
万元
普通合伙人承诺出资及占比
万元
占比：
%
申请合伙人基金金额及占比
万元
占比：
%
附件2
XX基金
申请方案
联系人：
联系电话：
邮箱：
申请机构：
XXX公司（盖章）
XXXX年XX月
一、基金设立背景与行业分析
主要内容包括但不限于：
对拟发起基金的政策目标、投资领域等的理解。
二、基金概况
基金名称
基金组织形式
基金注册地址
基金注册日期
普通合伙人
基金管理人
基金存续期限
投资期××年+退出期××年+延长期××年（延长期的决定方式）
基金规模
缴款安排
按项目/比例出资；如按项目出资，明确提前通知时间；如按比例出资，明确各次出资比例及时间
托管银行
普通合伙人出资
金额，比例
基金管理费
收取基数，收取比例，并区分投资期、退出期、延长期；如基金涉及两家及以上GP，则需明确分配比例（收益分配条款要求相同）
收益分配
是否为“先回本后分利”的原则，门槛收益率（比例，单利/复利），超额收益分配比例（是否存在追补条款）
基金费用条款
基金关键人条款
关键人姓名及相应精力投入保证条款
投资决策委员会
投委姓名及投资决策机制
三、基金出资人
（一）基金出资架构
以表格形式列出已基本确定的出资人类型、出资人名称、认缴出资金额、出资比例等情况，以及剩余资金的募集计划及时间安排。
（二）出资人介绍
按顺序依次介绍基石投资人和其它出资人（机构或个人）的概况，如出资涉及监管部门监管或审批，需说明相关监管事项和对审批时间的预估。
四、基金管理机构和团队
（一）基金管理机构
1.基金管理机构工商注册信息、注册资本与实收资本、历史沿革等；
2.股权结构、实际控制人：
图表配合文字详细说明；
3.内部治理架构：
管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度；
4.管理机构全体成员列表：
图表配合文字详细说明，全体成员列表应包括但不限于姓名、职务、年龄、教育背景、职业经历、加入团队时间、职责分工情况、共同合作经历、常驻高新区办公人员情况、所获荣誉、代表案例等内容；
5.子基金管理机构业绩情况：
子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份管理股权投资基金情况（累计实缴规模不低于3亿元或等值货币）：
基金名称、注册地、基金规模、实缴资本、投资领域、投资阶段、投资项目数量及金额（按初创期科技型项目（定义参考本申报指南及遴选办法第二条第（五）款要求）和其它分类）、退出项目数量及金额（按初创期科技型项目和其它分类）、退出方式、基金IRR等；
6.成功初创期科技型项目介绍：
包括投资时项目企业概况、投资分析概要、投资金额和比例、资金到位证明、股权持有时间长度、投资阶段（轮次）、投资收益率、项目近期概况包括财务情况、联系人及联系方式等（至少包括3个）。
（二）基金管理团队
1.按顺序依次阐述本基金主要管理人员详细资料及履历、管理各类基金情况、主要项目投资案例及参与程度；
2.提供主要管理人员之间的合作经历；
3.管理团队投资项目列表，应按初创期科技型项目及其它分类，详细列出全部已投资项目名称、投资时间、投资金额、初始股权比例、退出金额、目前持有价值、IRR、团队主要成员参与角色、初创期科技型项目划分依据等；
4.基金关键人安排。
五、基金管理和运行
（一）基金治理架构
基金合伙人会议与投资决策委员会、咨询委员会（如有）权责划分。
（二）基金投资策略
主要说明投资领域、阶段、地域、限制、闲置资金使用等。
（三）项目遴选程序
结合基金投资方向及团队构成特点，说明项目来源、项目遴选程序。
（四）投资决策机制
详细说明投资决策机构、组成、决策方式、程序、表决机制、关联交易处理方式、合伙人基金相关权益的特别约定等。
（五）增值服务
结合基金投资方向及团队构成特点，详细说明所能提供的增值服务，并举例说明。
（六）风险防范
结合基金投资方向及团队构成特点，列出本基金可能出现的风险，并对可能出现的风险提出应对措施。
（七）投资退出
结合基金投资方向及团队构成特点说明退出策略。
六、项目储备情况
应包含企业简称、企业成立时间、所处领域、所处地域、是否为人才企业、企业人数、企业总资产和年销售收入、企业简介和亮点、企业创始团队情况、计划投资金额、计划持股比例、投资轮次、过往融资次数等信息。
附件3
子基金管理机构仍需提交的材料：
1.营业执照；
2.合伙协议（或公司章程）；
3.登记备案证明；
4.实缴出资证明材料；
5.管理机构或其主要股东、普通合伙人和在管基金最近三个会计年度经审计的财务报告或财务报表；
6.子基金管理机构需根据申报方案提供以下证明材料：
管理机构或其主要股东、普通合伙人或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理基金和成功投资的案例的证明材料；
7.核心团队及高级管理人员无犯罪记录证明。
附件4
出资承诺函：
1.管理机构或其关联方出资承诺函、出资能力证明材料；
2.社会出资人出资承诺函、出资能力证明材料。
注：
机构出资能力证明材料包括（择其一）：
1.半年度/年度审计报告；
2.经法定的验资机构出具的验资报告；
3.拟出资人为各级人民政府或其职能部门直接出资的政府投资基金可不提供上述出资能力证明材料，但应提供具有同等效力的证明材料。
个人出资能力证明材料包括（择其一）：
1.银行、基金公司、证券公司等金融机构出具的金融资产证明文件；（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）
2.由公司出具的收入证明并加盖公司人事章或公章，或近三年的银行卡工资收入流水，或税务部门出具的近三年个人所得税纳税证明。
附件5
子基金须在合伙人基金实际出资前补齐以下材料：
1.营业执照；
2.合伙协议；
3.托管协议；
4.备案证明材料。
附件6
承诺函
武汉光谷合伙人投资基金：
本机构目前正在向贵司申报武汉光谷合伙人投资基金（以下简称“合伙人基金”）参与设立的子基金（以下简称“子基金”），现就子基金申请设立相关事宜，作出以下说明和承诺：
一、本机构理解《武汉光谷合伙人投资基金申报指南及遴选办法》及基金相关的法律、法规、规章、指引、办法和运行规则等文件的规定，承诺本机构和基金申请方案符合前述文件规定的要求；本机构将继续遵守前述文件的规定，并承诺基金设立之日起，完全按照文件的规定管理基金事务。
二、本机构为在（XXXX国家或地区）依法设立并有效存续的（有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、事业单位或XXXX其他法律主体）。
三、本机构承担基金的募资工作，承诺自贵司对基金设立方案公示期结束且无异议之日起【】（【】大写）个月完成基金合伙协议的签署工作；如基金未在前述期限内完成合伙协议的签署工作，本机构自愿放弃使用合伙人基金承诺出资并承担相应的法律责任。
四、本机构相关人员提供的关于本机构、基金投资人、基金申请方案等全部资料和信息（包括但不限于基金申请材料及有关陈述、保证、声明、确认等）均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且该等全部资料和信息的复印件/电子件均与原件完全一致。
五、因基金及其管理机构违反《武汉光谷合伙人投资基金申报指南及遴选办法》的相关规定导致合伙人基金强制退出而产生的风险和损失，本机构自愿与基金管理机构共同承担。
六、如上述说明和承诺情况存在任何虚假或隐瞒，本机构愿承担由此而产生的一切法律责任。
同时，如贵司在基金设立后发现上述说明和承诺情况存在任何虚假或隐瞒，本机构愿承担由此而产生的包括但不限于以下法律责任：
（1）向基金承担相应责任并赔偿由此对基金造成的全部损失；
（2）依据基金《合伙协议》/《委托管理协议》等规定承担相应的法律责任；（3）承担其他与此相关的法律责任。
特此！
承诺
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