发行监管部.docx

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发行监管部

2016年5月30日-2016年6月3日发行监管部

发出的再融资反馈意见

2016年5月30日-2016年6月3日，发行监管部共发出十一家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、棕榈生态城镇发展股份有限公司

1.本次发行的股东大会于2016年1月14日召开，公司于4月29日申报发行申请，在此期间公司于2月15日披露了投资VR产业投资基金的公告、3月14日披露了包含“高送转”的2015年度利润分配预案的公告。

请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性，长时间未申报发行申请的原因，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。

请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

2.请申请人说明“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目”的回款方式及其保障措施；申请人对项目公司以借款方式的投入部分存在哪些具体的保障措施；政府投入部分的购买服务费的具体内容、是否存在保证其投入的约束措施；目前该项目是否已列入广东省PPP项目库，政府购买服务资金是否已完成纳入合法合规的跨年度财政预算，并经人大批准的程序；申请人是否已在预案中对上述事项的相关风险予以充分披露。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

3.根据保荐工作报告所述，申请人2015年度亏损主要是由于2015年申请人以5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标，对贝尔高林持股比例增至80%，形成多次交易分步实现非同一控制下企业合并。

在购买日，公司对原持有贝尔高林30%的股权按照公允价值重新计量，其账面价值大于公允价值，公司为此事项确认投资损失2.64亿元。

请申请人详细说明上述交易的决策过程及商业合理性，交易的具体过程，是否存在损害上市公司利益的情形，申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

（二）项、（七）项的情形。

请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

4.根据申请人公告，申请人拟参与设立产业并购基金，拟以自有资金认缴出资不超过人民币8亿元。

此外，申请人存在以自有资金2000万元投资于“棕榈满天星VR产业投资基金”等情况。

请申请人说明本次募集资金是否会变相用于其投资的产业基金的出资或运营，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条

（二）、（三）项的规定。

请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

5.根据预案所述，梅县PPP项目的公司自营业务包括园林景观设计、规划、施工、维护等工程收入。

根据尽职调查报告所述，报告期申请人关联交易较多。

请申请人说明本次募投项目实施是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，公司拟投入99,540亿元进行畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。

该项目估算总投资约为14.22亿元（含工程建安、前期工作、预备费等，不含投资回报及融资费用），项目总投资额的70%（即99,540万元）由公司按其相应的股权比例（持股70%），通过本次非公开发行募集资金以出资和借款的形式投入。

其中，公司在项目公司注册资本的出资为29,860万元，持有项目公司70%股权（项目公司注册资本为4.266亿元）；剩余69,680万元通过借款方式投入项目公司。

剩余总投资额的30%（即42,660万元）由梅县区人民政府按其相应的股权比例（持股30%），通过出资和政府购买服务费的形式投入。

其中，梅县区人民政府在项目公司注册资本的出资为12,800万元，持有项目公司30%股权；剩余29,860万元作为政府购买服务费投入项目公司。

请申请人：

（1）披露该项目募集资金使用和项目建设的进度安排，募集资金规模是否合理，是否可能超过实际需要量；

（2）结合项目收益回报形式充分披露回款周期和回款风险，回款和收益的保障措施及其可行性；（3）说明选择参股形式进行项目建设的原因，申请人单方面提供委托贷款是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，并进一步说明委托贷款的利率及定价合理性、项目效益的测算依据。

请保荐机构对上述事项进行核查，说明上述募集资金用途信息披露是否充分合规，募集资金使用是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。

7.申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过194,540万元，其中拟用募集资金95,000万元补充流动资金，补充流动资金占比为48.83%，超过本次募集资金总额的30%。

2015年2月，公司非公开发行募集资金净额13.99亿元全部用于补充公司营运资金。

2015年末，公司的货币资金余额为159,843.59万元，公司其他流动资产中包含委托贷款5亿元，委托贷款为公司之子公司盛城投资通过浦发银行广州分行向贵州棕榈仟坤置业有限公司及湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司分别提供委托贷款25,000.00万元。

2016年2月，公司公告以2000万元投资设立VR产业基金，截至本次反馈意见出具日，申请人已进行了一系列VR产业方面投资。

此外，2016年4月，公司公告以不超过8亿元参与设立并购基金，投资方向将以公司生态城镇发展战略落地及与之相关的产业为主。

请申请人：

（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，募集资金规模是否合理，是否可能超过实际需要量；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（2）说明发生委托贷款的原因，在前次募集资金补充营运资金与本次发行间隔较短、自身存在较大金额货币资金及委托贷款的情况下补充流动资金的合理性及必要性。

（3）说明设立VR产业基金及进行相关产业投资、设立并购基金的原因及具体投资情况，并进一步说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。

8.申请文件显示，申请人2015年归属于母公司所有者的净利润为-21,146.10万元，亏损的主要原因为收购贝尔高林股权确认投资损失，形成非经常性损益-26,382.81万元。

该交易的具体情况如下：

2011年9月，公司子公司香港棕榈收购了贝尔高林30%股权。

2015年12月，香港棕榈再次增持贝尔高林50%的股权，购买完成后，香港棕榈对贝尔高林持股比例达到80%，正式控股贝尔高林。

根据企业会计准则的相关规定：

“对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益”。

由于香港棕榈二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致一期股权的账面价值大于在购买日重新计量的股权公允价值，公司为此事项确认投资损失26,382.81万元。

此外，申请文件显示，公司2015年12月收购贝尔高林50%股份以及WorldFocus（HongKong）Limited100%股份，合并成本为72,411.35万元，与购买日享有贝尔高林和WorldFocus（HongKong）Limited可辨认净资产公允价值份额18,944.61万元的差额人民币53,466.74万元，确认为商誉。

请申请人：

（1）说明两次收购贝尔高林之间的价格差异，二期收购的价格低于一期的原因，在确认较多投资损失的情况下进一步高溢价收购贝尔高林50%股权的原因及合理性。

（2）说明贝尔高林与WorldFocus（HongKong）Limited之间的关系，公司2015年12月一并收购上述两者股权的原因；上述收购产生较大金额的商誉，请申请人充分提示商誉减值等风险。

请会计师核查相关会计处理的合规性。

请保荐机构对上述事项进行核查。

9.申请文件显示，申请人2015年度主营业务收入下降，净利润为-20,282.75万元，扣除非经常性损益后的净利润为5,419.20万元，较2014年度大幅下滑。

2016年1-3月，公司归属于母公司的净利润较上年同期下降111.54%。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,643.09万元、-26,420.97万元、-66,869.34万元和-14,957.34万元，呈持续净流出状态。

请申请人说明最近一年一期经营业绩大幅下降以及经营活动现金流持续净流出的原因，上述情况与同行业可比上市公司或可比市场趋势是否一致，并分析上述情况对公司持续经营能力的影响，是否影响本次发行，并充分披露相关风险。

请保荐机构对上述事项进行核查，说明相关风险是否已经充分披露，本次非公开发行股票是否有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力。

10.申请人已在预案中披露将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限。

请申请人说明为防止发生控制权变化的风险所采取的具体措施。

请保荐机构对此核查。

11.请申请人详细披露报告期涉及诉讼的情况及产生原因、目前的进展情况、对生产经营的影响。

请保荐机构和申请人律师对相关信息披露的充分性进行核查并发表明确意见。

二、金发科技股份有限公司

1.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。

请申请人提供本次补充流动资金的测算明细。

请申请人就本次偿还银行贷款及补充流动资金的必要性与合理性进行论证分析。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款或补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

2.广发证券为申请人本次非公开发行申请的保荐机构及主承销商，广发证券资产管理（广东）有限公司拟以其管理的广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划参与本次认购。

请保荐机构及申请人律师结合广发证券与广发证券资产管理（广东）有限公司的关联关系核查该事项是否违反《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定、是否损害中小投资者利益、是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。

3.请保荐机构及申请人律师核查袁志敏参与认购的资金来源，是否为自有资金参与认购，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，同时请提供核查工作底稿。

4.请申请人补充说明：

（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：

（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；

（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：

资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。

资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

5.请申请人补充说明下列事项：

（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之

间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；

（2）引入投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。

请保荐机构及申请人律师进行核查。

6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

7.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

三、吉林利源精制股份有限公司

1.请申请人提供本次“轨道车辆制造及铝型材深加工建设”项目的资金需求测算明细。

请保荐机构核查。

2.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的银行同意函。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

3.请申请人、保荐机构说明本次募投项目与2013年非公开募投项目“轨道交通车体材料深加工项目”之间的承继关系，并结合申请人前次募投项目的实际效益、目前的实际经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等充分说明本次募投项目的盈利性和可实施性。

4.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

5.请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

四、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司

1.申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过9.01亿元人民币，拟使用8.11亿元建设“纺织产业大数据工厂项目”。

请申请人：

（1）披露募集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。

（2）说明项目建设进度安排。

（3）说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品或服务、用途或商业模式、供应商和客户、核心技术、生产的规模效应、销售渠道、品牌或专利等），分析协同效应。

（4）明确说明本次募投项目实施是否涉及业务转型或从事延伸领域，如涉及，说明其战略考虑以及是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募投项目从事业务目前落地情况（如没有也请明确说明所处状态或进展）、实现收入情况；针对上述风险予以充分揭示。

（5）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。

（6）结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响（如涉及），揭示相关风险。

请保荐机构予以核查并发表明确意见。

2.根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过9.01亿元人民币，拟使用9000万元用于补充流动资金。

请申请人：

（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平与同行业的比较情况、银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公司主业的关系。

同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构：

（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。

（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。

3.请会计师结合前次披露的募集资金使用情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。

请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第

（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。

4.申请人拟使用募集资金8.11亿元投资“纺织产业大数据工厂项目”。

根据预案，本次纺织产业大数据工厂项目的目标就是建立“一套自动化、批量化地完成大数据采集、清洗、处理、分析、通用应用的软硬件平台系统”。

请申请人补充披露：

（1）上述募投项目的具体内容，软、硬件构成及来源（自主研发、外购等）；

（2）募投项目的实施主体及资金投入方式；（3）结合下游锦纶行业的市场需求、产品价格、开工率、客户资信状况等详细披露募投项目实施风险。

请保荐机构针对上述信息披露内容的真实、准确、完整发表核查意见。

5.2013年9月，申请人与参股公司浙江恒逸锦纶有限公司签订了锦纶6聚合项目合同，该合同总价1亿元。

2015年度，公司该项目确认营业收入4,813.66万元。

请申请人补充披露：

上述关联交易的具体内容，各年度确认收入及收款情况，所履行审议程序的合规性，结合公司与无关联第三方同类交易的价格，说明该等交易定价的公允性。

请保荐机构进行核查并发表意见。

6.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

五、深圳浩宁达仪表股份有限公司

1.请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

2.关于本次募投“每克拉美珠宝互联网+平台建设项目”，请申请人：

（1）说明目前子公司每克拉美的门店数量及效益情况；

（2）提供新开设20家自营店需要50,000万元资金的测算明细;请说明门店建设是否具有具体的选址安排及实施计划；

（3）请说明本募投项目与“互联网+”的关系。

请保荐机构核查。

3.关于本次募投“对浩美公司出资项目”，请申请人：

（1）说明浩美公司目前有关珠宝租赁业务的开展情况；

（2）说明珠宝租赁业务中珠宝的来源，以及珠宝租赁给消费者后的存货管理方式；

（3）说明本项目募投50,000万元的具体用途及明细。

请保荐机构核查。

4.关于本次募投“联金微贷增资项目”，请申请人：

（1）请说明控股子公司（持股比例51%）联金微贷少数股东情况，本次增资所履行的决策程序,进行增资的依据，请提供增资的评估及审计报告；

（2）说明本项目募投30,000万元的具体用途及测算明细。

请保荐机构核查。

5.请申请人结合募资基金用途，说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定。

请保荐机构核查。

6.请申请人补充说明每克拉美、浩美及联金微贷之间涉及珠宝批发、抵押品鉴定及保管等关联交易的定价依据。

请保荐机构核查。

7.申请人本次募投与珠宝相关的三个项目，其市场前景及效益状况受珠宝行业景气度及个人消费情况影响，请申请人结合行业发展情况，分析说明本次募投三项目效益测算的谨慎性及项目之间协同发展的可行性。

请申请人补充说明是否具备开展募投项目所需要的人员、