证券市场基本法律法规.docx
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证券市场基本法律法规
第一章证券市场基本法律法规
第一节 证券市场法律法规体系
证券市场法律法规体系的主要层级
4个层级
制定者
内容
法律
人大或常委
XX法
行政法规
国务院
ＸX条例、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》
部门规章及规范性文件
证监会
ＸＸ办法、《证券市场禁入规定》
证交所、证券业协会、中国证券登记结算有限公司
XX规则、XX准则、XX指南
证券业监管法律体系
基本法律法规
行业规章
公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》
部门规章、规范性文件、行业自律规则
第二节公司法
股份有限公司
有限责任公司
设立方式
发起和募集
只能发起
设立前（登记）
虚报注册资本
虚报注册资本金额5%以上15％以下的罚款（公司、发起人、股东）
提交虚假材料或欺诈手段隐瞒重要事实
5万元－50万元
情节严重
撤销公司登记或吊销营业执照
登记中
资产评估、验资或验证的机构
提供虚假材料
没收违法所得，并处违法所得1倍-5倍罚款
过失重大遗漏
情节较重，处所得收入1倍－5倍罚款
可停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照
评估结果、验资或验证证明不实
除没过错外，在不实的金额范围内承担责任
公司登记机关
该登记的不登记，不登记的给登记
行政处分
公司登记机关的上级
强令该登记的不登记，不登记的给登记,对违法登记进行包庇
行政处分
未依法登记而冒用公司名义
责令改正或依法取缔,处10万以下
登记后
抽逃出资
抽逃出资金额5%以上15％以下
另设账簿
5万元-50万元
财务会计报告虚假记载
直接负责的主管人员和其他直接责任人员处3万－30万
不依法提取法定公积金
2０万以下
无正当理由超过6个月未开业,或者开业后自行停业连续6月以上
吊销营业执照
登记事项发生变更，逾期不登记
1万-１0万
设立分支机构
外国公司擅自在境内设立分支机构
5万-20万
合并、分立、减资或清算
未通知或公告债权人
1万-1０万
清算时
隐匿财产,对资产负债或财产清单作虚假记载或未清偿债务之前分配
隐匿财产或未清偿债务前分配公司财产金额５％-10%；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万-10万
开展与清算无关的经营活动
没收违法所得
清算组成员徇私舞弊、谋取违法所得或侵占公司财产
没收违法所得，并处违法所得1倍－５倍
第三节证券法
证券公司可以经营的业务（部分或全部）
证券经纪
证券投资咨询
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
（不能提供虚假信息）证券承销与保健
证券自营
证券资产管理
其他证券业务
证券发行、交易活动禁止行为P28
禁止内幕交易
内幕信息
内幕信息知情人
内幕交易行为
禁止操纵证券市场
操纵手段
禁止传播虚假信息
虚假陈述、信息误导行为P４0
禁止证券欺诈
欺诈行为
其他禁止行为
债券的发行条件
不得再次公开发行债券
股份有限公司
有限责任公司
前一次公开发行的债券尚未募足
净资产
不低于3０00万
不低于6０00万
累计债券余额不超过公司净资产的４０%
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
最近３年平均可分配利润足以支付公司债券１年利息
债券的利率不超过国务院限定的利率
筹集的资金投向符合国家产业政策（筹集的资金用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出）
其他
债券上市的条件
债券的期限为1年以上
实际发行额不少于5００0万（所申请上市的该种和该次）,所有债券的累计发行额不超过净资产的40%
符合发行条件
申请可转换为股票的债券上市交易，还应报送保荐人出具的上市保荐书
ﻩ
股票上市条件
已核准
股本总额不少于3000万
公开发行的股份达到股份总数的25%以上;公司股本超过４亿的，公开发行的股份比例为10%以上
最近３年无违法行为，财务会计报告无虚假记载
主承销人条件
法定最低限额以上的实收货币资本
主要负责人中2/3的人员有3年以上的证券管理工作经历、或有5年以上金融管理工作经验
有足够数量的证券专业操作人员,其中70%以上的人员在证券专业岗位工作2年以上
全部从业人员在以往3年内的承销过程中，没有收到过起诉或行政处分
没有违反国家法规和政策,没有受到证监会的通报批评
承销机构及其主要负责人在前3年的承销过程中,无其他严重劣迹,尤其是欺诈，提供虚假信息
暂停股票上市交易
终止股票上市交易
不再具备上市条件
不再具备上市条件,在规定期限内仍不能达到条件
不按照规定公开财务状况，或虚假记载
不按照规定公开财务状况，或虚假记载,且拒绝纠正
连续3年亏损
连续3年亏损,且在其后的1歌年度内未能恢复盈利
解散或破产
其他
暂停债券上市交易
终止债券上市交易
重大违法行为
重大违法行为，查实后果严重
不符合上市条件
不再具备上市条件,在规定期限内仍不能达到条件
募集的资金不按核准的用途使用
募集的资金不按核准的用途使用,在期限内未能消除
为按照公司债券募集办法履行义务
为按照公司债券募集办法履行义务,查实后果严重
最近2年连续亏损
最近2年连续亏损，在期限内未能消除
解散或破产
信息公开内容
上市公告书
中期报告
每一会计年度的上半年结束之日起2个月内
上半年的经营状况及其他方面
年度报告
每一会计年度结束之日起4个月内
整个会计年度的经营状况及其他方面
临时报告
重大事件 P38
违反证券发行规定的法律责任
未经核准，擅自公开或者变相公开发行证券
停止发行,退还所募资金加银行同期存款利息，处以非法募集金额１%-5%
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处3万-30万
发行证券设立公司
县级以上地方人民政府取缔
发行人不符合条件，欺骗核准
尚未发行证券
处3０万－60万
已发行证券
处以非法募集金额１％-5%
发行人的控股股东、实际控制人指使的,按照上述规定罚款
证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行证券的
停止承销或代理买卖
连带赔偿责任
没收违法所得，处违法所得的１倍-５倍
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,撤销任职资格或从业资格，并处３万－30万
没有违法所得或违法所得不足30万,处3０万-６0万
保荐人出具保荐书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
责令改正，警告,没收业务收入，处业务收入１倍-5倍,情节严重,暂停或撤销相关业务许可
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处3万-30万，情节严重,撤销任职资格或从业资格
发行人、上市公司或其他信息披露义务人未按规定披露信息,或虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
责令改正，警告,处30万－6０万
发行人、上市公司或其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使的，按照规定罚款
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处3万-30万
发行人、上市公司或其他信息披露义务人未按规定报送有关报告，或报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
发行人、上市公司擅自改变所募资金的用途
发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使的,警告，并处30万-60万
违反证券交易的法律责任
内幕交易
没收违法所得,处违法所得的1倍-5倍
单位从事内幕交易,还应对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处3万-30万
证券监督管理机构的人员进行内部交易的，从重处罚
没有违法所得或违法所得不足３万,处3万-60万
操纵市场
没收违法所得,处违法所得的1倍-5倍
单位操纵市场，还应对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处10万-60万
没有违法所得或违法所得不足３0万，处30万-３０0万
扰乱市场
改正,没收违法所得，处违法所得的1倍-5倍
没有违法所得或违法所得不足3万,处3万-2０万
限制转让期限内买卖证券
处买卖证券等值以下
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处3万-３0万
交易活动中虚假陈述或信息误导
改正,处3万－２0万
属国家工作人员的,应行政处分
法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券
没收违法所得，处违法所得的１倍-5倍
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处３万－１0万
没有违法所得或违法所得不足3万，处3万-30万
上市公司收购的法律责任
收购人未履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务
改正，处１0万－３0万
改正前，收购的股份不得行使表决权
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处3万-30万
收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益
改正,警告，情节严重的,处10万－６0万,承担损失赔偿
违反证券机构管理、人员管理相关规定的法律责任及证券机构的法律责任
第四节 基金法
概念P４8
权利
义务
基金管理人
独立法人
投资决策
基金托管人（基金保管人）
承担基金资产保管、资金清算与会计核算、交易监督、信息披露
保管
监督基金管理人的投资运作
获取托管费用
保管
保管重大合同及有关凭证
基金投资于证券的清算交割,执行管理人的投资指令,负责基金名下的资金来往
基金份额持有人（投资人）
自然人、法人
有限责任
公募基金的运作方式
运作方式的不同
封闭式基金
开放式基金
概念
规模固定不变,不得赎回
规模变化,可赎回
续存期限不同
有固定的封闭期,一般为10年或15年
没有固定期限,随时赎回
规模可变性不同
规模固定不变,不得任意发行与赎回
规模变化，可认购与赎回
可赎回性不同
封闭期间不能赎回
挂牌上市的基金可以转让,份额保持不变
首次发行结束一段时间（最长不超过3个月），可随时赎回
交易价格计算标准不同
受供求影响，常出现溢价或折价（通常为折价），并不必然反映基金的净资产值
申购价一般是基金单位净资产值加上一定的购买费
赎回价是基金净资产值减一定的赎回费
不太受供求影响
投资策略不同
长期投资
必须在投资组合上保留一部分现金和高流动性金融商品
与基金公开募集和非公开募集相关的法律责任
设立时
未批准擅自设立基金管理公司或从事公开募集基金管理业务
没收违法所得，并处违法所得１倍－5倍
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处3万－3０万
没有违法所得或违法所得不足１00万，处10万-100万
擅自公开或变相公开募集
责令停止,返还所募资金加银行同期存款利息，没收违法所得,并处所募资金1%-5%
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处５万－50万
非公开募集完毕,基金管理人未备案
10万-30万
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处3万-10万
向合格投资者之外的单位或个人非公开募集资金或转让基金
没收违法所得，并处违法所得１倍-5倍
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处３万-3０万
没有违法所得或违法所得不足10０万,处１0万-１00万
擅自从事公开募集基金的基金服务业务
改正,没收违法所得,并处违法所得1倍-5倍
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处3万-10万
没有违法所得或违法所得不足30万,处10－30万
擅自变更持有5%以上股权的股东、实际控制人或其他重大事项
没收违法所得,并处违法所得1倍-５倍
没有违法所得或违法所得不足5０万，处５万－50万
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处3万-10万
基金财产独立性要求
独立于基金管理人、托管人的固有财产,不属于其清算财产
不得用于基金管理人、托管人的债务抵销，不同基金的债权债务不得相互抵销
非基金本身的债务,债权人不得强制执行基金
托管人应设置独立的账户
基金管理人、托管人未将基金财产与其固有财产分开，或实行分账管理的
改正,并处５万－50万
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告,并处3万－30万
第五节期货交易管理条例
期货的特征
合约标准化（区别于现货的一个重要特征）
标准化和简单化，只有价格是变动的
场所固定化
组织化和规范化,一般在期货交易所
结算统一化
结算所
交割定点化
必须在制定的交割仓库进行，实物交割只占一定比例,多以对冲了结
交易经纪化
集中性（出市代表）和高效性
保证金制度化
高信用,“以小博大”的杠杆原理
商品特殊化
用于现货交易的商品,不一定适宜于期货
期货的种类
商品期货
农产品期货
金属期货
能源期货
金融期货
外汇期货
利率期货（中长期债券和短期利率）
股指期货（英国的金融时报指数、日本的日经平均数指数、香港的恒生指数等）
股票期货（个股期货、２5只全球性股票期货等）
会员管理制度（法人或经济组织）
分级结算制度
非结算会员
结算会员
交易结算会员
全面结算会员
特别结算会员
交易会员
期货公司的设立条件
期货业务许可注销
注册资本最低限额为3000万（应当是实缴资本,货币出资比例不得低于85％）
营业执照被依法注销
董事、监事、高级管理人员有期货从业资格
成立后无正当理由超过3个月未营业,或者开业后无正当理由停业连续3个月以上
主要股东以及实际控制人具有持续盈利能力，最近3年无重大违法违规记录
主动注销
公司章程、经营场所和设施,健全的风险管理和内部控制制度
其他
监督管理机构申请之日起6月内做出批准决定
期货相关法律责任
期货公司
没收违法所得，并处１倍－3倍
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处1万-５万；
情节严重,暂停或撤销任职资格、从业资格
没有违法所得，或违法所得不足10万,处1０万-30万
情节严重，停业整顿或吊销期货业务许可证
欺诈客户行为
没收违法所得,并处１倍-5倍
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处1万-10万；
情节严重,暂停或撤销任职资格、从业资格
没有违法所得，或违法所得不足10万，处10万－50万
情节严重,停业整顿或吊销期货业务许可证
期货交易所
没收违法所得,并处1倍-5倍
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员行政处分，并处１万-10万
没有违法所得,或违法所得不足10万，处１0万-50万
情节严重，停业整顿
单位或个人
操纵期货交易价格行为
没收违法所得,并处违法所得1倍-5倍
单位有该行为,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处1万-10万
没有违法所得，或违法所得不足20万，处2０万-1０0万
中介服务机构
（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等）
所出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
改正,没收业务收入,暂停或撤销相关业务许可，并处业务收入1倍－5倍
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员警告，并处３万-10万
第六节证券公司监督管理条例
股东出资规定:
非货币财产不得超过证券公司注册资本的30%
债权人将其债权转为股权的,不受上述限制
单位或个人,不能成为证券公司５%以上股权的股东、实际控制人
因故意犯罪被判刑，刑罚执行完毕未满3年
净资产低于实收资本的5０%，或者或有负债达到净资产的50%
不能清偿到期债务
其他
证券公司组织机构的规定
可设独立董事
经营证券经纪、证券资产管理、融资融券、承销与保荐两种以上业务,其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人有独立董事担任。
设董事会秘书，其为高级人员
设合规负责人，其不得兼任负责经营管理的职务
解聘合规负责人，应有正当理由，并子解聘之日起３个工作日内报国务院证券监督管理机构
法定代表人或高级人管离任,对其审计，并自离任之日起将2月内审计结果报送
法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其审计。
审计报告未报送，离任人员不得在其他证券公司任职。
证券公司客户交易结算资金管理规定
客户的交易结算资金、委托资金属于客户，应与证券公司、指定的商业银行、资产托管机构的自由资产独立管理
非因客户本身债务，不得动用
除下列情形外，不得动用客户资金:
客户进行证券申购、证券交易的结算或者客户提款
支付与证券交易有关的佣金、费用或税款
其他
证券监督管理机构对证券公司进行监督管理的主要措施
年报、月报、临时报告
年报：
每一会计年度结束之日起4个月内
董事、高级人员签署确认意见
月报：
每月结束之日起7个工作内
经营管理的主要负责人和财务负责人签署确认意见
临时报告:
发生重大事件
信息披露
检查的情形
责令限期整改的情形及措施
可采取的监管措施
任何单位或个人未经批准，持有或实际控制证券公司5%以上股权的
改正,改正钱，相应股权不具有表决权
未取得任职资格，实际行使董事、监事、高级人员或者境内分支机构负责人
可采取证券市场禁入措施
第二章证券从业人员管理
第一节从业资格
机构（从事证券业务）
证券公司
基金管理公司、基金托管机构、基金销售机构
证券投资咨询机构
证券资信评估机构
其他从事证券业务的机构
证券业务的专业人员
在证券公司中从事自营、经纪、承销、投资咨询、受托投资管理等业务的专业人员，包括相关业务部门的管理人员
管理人员包括机构法定代表人、、高级人员、部门负责人、分支机构负责人
基金管理公司、基金托管机构中从事基金销售、研究分析、投资管理、交易、监察稽核等业务的专业人员,包括相关业务部门的管理人员。
基金销售机构中从事基金宣传、推销、咨询等业务的专业人员，包括相关业务部门的管理人员。
证券投资咨询机构中从事证券投资咨询业务的专业人员及其管理人员
证券资信评估机构中从事证券资信评估业务的专业人员及其管理人员
违反从业人员资格管理的法律责任
参加资格考试，违反考场规则纪律,2年内不得参加资格考试
取得从业资格的提供虚假材料申请执业证书
不予颁发
已颁发的,注销
从业人员拒绝协会调查或所聘机构拒绝配合调查
改正,拒不改正的，给予纪律处分
情节严重,给予从业人员暂停执业3个月-１2个月，或者吊销其执业证书
对单位单处或并处警告、３万以下罚款
机构办理执业过程中弄虚作假、徇私舞弊、故意刁难当事人,或者不履行报告义务
改正，拒不改正,协会对其直接负责人纪律处分
情节严重,有证监会单处或并处警告、３万以下罚款
机构聘用未取得执业证书的人员
改正，拒不改正的,给予纪律处分
情节严重，有证监会单处或并处警告、3万以下罚款
证券业务相关人员（执业注册要求或资格）
范围
资格
证券经纪业务营销人员
不得从事经纪业务营销活动外的证券经营业务活动
通过证券经纪人专项考试取得从业资格，经所在机构申请执业注册,可以取得证券经纪营销执业证书成为营销人员
证券投资基金销售人员
从事基金销售业务管理的人员,和部门基金业务负责人
全部基金销售人员应取得证券业执业证书
证券投资咨询人员
从业资格
被聘用
本科以上学历
从事证券业务2年以上经历
未受过刑罚
未为市场禁入者，或者禁入期已过
中国国籍,完全民事行为
保荐代表人
3年以上保荐相关业务经历
最近3年在境内证券发行项目中担任过项目协办人
最近3年无行政处罚
通过保荐代表人胜任能力考试
未负数额较大到期未清偿债务
其他
保荐代表人执业申请有虚假、误导性陈述或重大遗漏,不予审核；已取得证书的,注销。
且在不予审核决定之日或注销证书之日起3年之内不在受理该申请人的执业证书注册
机构未能及时、准确进行保荐信息维护的，协会将暂停该机构的保荐代表人资格申请。
客户资产管理业务的投资主办人
证券从业资格
3年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历
最近3年无行政处罚
其他
1、不得注册成为投资主办人的人员:
被监管机构采取监管措施未满２年
被协会纪律处分未满2年
未通过证券从业人员年检
处于竞业禁止期
其他
2、每两年一次年检,不予通过年检的情形:
2年内没有管理客户委托资产
被监管机构采取监管措施未满2年
被协会纪律处分未满2年
其他
财务顾问主办人
证券从业资格
具备投资银行业务经历
通过财务顾问主办人胜任能力考试
未负有数额较大到期未清偿债务
最近２4个月（两年）无违反诚信的不良记录
最近２4个月（两年）未收到纪律处分
最近3６个月（三年）未行政处罚
经机构同意推荐
其他
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