#1 限制性股权合伙协议书范本.docx

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#1限制性股权合伙协议书范本

[XXX]

[YYY]

与

[ZZZ]

关于

[[AAA]]科技有限公司

之

限制性股权转让协议

2015年1月30日

合伙创业理念

在签署本《限制性股权转让协议》（简称“本协议”）之前，[XXX]、[YYY]与[ZZZ]（合称“我们”）作为[[AAA]]（北京）科技有限公司（简称“公司”）的创业合伙人，我们确认已经完整阅读、理解并一致同意下述合伙创业理念，也是基于认同下述理念而签署本协议：

1.我们是公司共创、共担与共享的创业合伙人，不是职业经理人。

2.公司实行创业合伙人持股，是为了打造一支既创业能力、又有创业心态、经过磨合的创业合伙人团队，给我们提供内部创业创新的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力；同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，提升创业合伙人的幸福感。

3.我们为获得股权所支付的购股价款，远低于我们所取得股权的正常市场估值，并不是股权的真实价格。

我们为获得公司股权所支付的真实对价，主要是我们长期全职参与创业的投入度与公司对我们将来预期贡献的估值。

因此，我们所有合伙人的股权都是有权利限制的“限制性股权”。

我们所持股权的成熟，会与我们的全职服务期限与核心业绩指标挂钩。

如果我们中途退出全职创业，或未达到核心业绩指标，公司或公司指定方有权按照本协议的约定回购我们持有的全部或部分股权。

4.上述合伙理念与安排，平等地适用于我们所有创业合伙人。

我们认同，上述理念与安排是公平合理的，也是对长期全职共同参与创业合伙人的共同最大保护。

限制性股权转让协议

本《限制性股权转让协议》（简称“本协议”）由以下各方于2015年1月30日（简称“签署日”）在北京市签订：

（1）[XXX]；

（2）[YYY]；

（3）[ZZZ]）；

XXX、YYY与ZZZ单称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

（1）各方均认可共创、共担、共享的合伙创业理念；

（2）各方均认可，公司的发展倚赖于各方的长期持续全职投入，并同意按照本协议的约定享有股东权利，也对其各自持有的股权承担相应义务。

有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。

第一章股权转让与受让

第一条股权转让

1.公司为依据中国法律成立的有限责任公司，无权依法发行股票。

为方便计算，公司将所有股东持有的公司100%股权合计模拟成一亿（100,000,000）股票，公司每100万股票对应公司1%股权。

本协议项下的“股票”，是公司为方便计算而指称的虚拟股票，不得视为公司以任何方式创设了任何形式的有价证券。

2.XXX同意以人民币[]元向YYY转让[]%股权，以人民币[]元向ZZZ转让[]%股权。

股权转让前后，各方持股比例如下所述：

#

股东姓名

转让前

转让后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

1

[XXX]

2

[YYY]

3

[ZZZ]

合计

注：

在[XXX]持有的72%股权中，49%为自有股权，23%为代持的员工激励股权。

3.自本协议签署后6个月内，YYY与ZZZ持有的所有股权均由AAA代为持有。

自本协议签署满6个月之日，YYY与ZZZ持有的所有股权均登记在各自名下，并办理相关的工商变更登记手续。

4.如果公司后续由于股权融资或其他事宜需要增发股权，各方同意按照各自持股比例稀释各自股权。

第二条预留激励股权

为了激励后续加入的团队，各方同意预留公司23%的股权为员工激励股权。

公司后续制定员工股权激励方案，经股东会审议通过后实施。

对于前述员工激励股权：

（1）在退出事件发生之前，除非股权激励文件另有规定，已授予的限制性股权及已行权的期权仍由XXX代为持有，投票权由XXX代为行使，但员工激励股权对应的经济性权利由被授予激励股权的激励对象享有。

在本协议中，“退出事件”是指：

（

）公司首次公开发行股票并上市；（

）公司控制权变更（指公司发生任何并购，或与其他实体在发生其它交易（包括但不限于重组、股权转让），导致公司的原有股东的投票权之和低于交易后公司投票权50%的情形）；（

）公司实质上出售其全部或大部分核心资产；或（

）公司被依法解散。

（2）员工激励股权中尚未分配的股权（包括尚未行权的期权），其对应的各项股东权利，包括投票权、分红权、清算分配权等权利由XXX行使。

（3）在工商登记备案文件中，XXX代持的员工激励股权登记在XXX名下。

第二章陈述和保证

截至本协议签署日，各方陈述与保证如下：

（1）各方具有订立及履行本协议的权利与能力。

（2）各方进行出资的资金来源合法。

（3）各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议。

第三章各方股权的权利限制

基于各方以远低于市场估值的价格取得股权，且各方同意在退出事件发生之前会持续全职服务于公司。

据此，各方同意对各方持有的股权根据本协议第三章的规定进行相应权利限制。

第三条各方股权的成熟

（一）成熟安排

在各方

（1）自本协议签署之日起4年内（下称“成熟期”）持续全职服务于公司，且

（2）各自完成后续承诺的四年内各自业绩指标的前提下，各方所持有的股权（指各方各自持有的自有股权，不包括预留的员工激励股权）在成熟期内逐年分期成熟，每年成熟25%：

（二）加速成熟

若公司发生退出事件，则各方所有未成熟股权于该等退出事件发生之日全部立即成熟，且各方有权根据公司章程或股东会决议的规定处分其全部或部分股权，并获取相应收益。

（三）股东权利

在根据本协议第四条的规定被回购前，各方仍根据公司章程的规定享有所持有的全部股权（包括未成熟的股权和已成熟的股权）对应的分红权、表决权及其他相关权利。

第四条各方股权的回购

（一）因过错导致的回购

任何一方确实构成下述任何过错行为之一的，除非公司董事会另行决定，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权，且该方特此无条件且不可撤销地同意该等回购。

自公司董事会决议通过之日起，该方对被回购股权不再享有任何权利。

该等过错行为包括：

（1）严重违反公司的规章制度；

（2）严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；

（3）泄露公司商业秘密；

（4）被依法追究刑事责任，给公司造成重大损失；

（5）违反竞业禁止义务；

（6）捏造事实严重损害公司声誉；以及

（7）因任何一方其他过错导致公司重大损失的行为。

（二）终止劳动关系导致的回购

任何一方（下称“离职方”）与公司终止全职劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定：

（1）如果离职方在公司全职工作未满两年，则公司或董事会指定方有权利、但没义务以离职方支付的转股价款（见本协议第一条所述）回购离职方所持有的公司全部股权（含已经成熟股权）；

（2）如果离职方已经在公司全职工作满两年，则对于尚未成熟的股权，公司或董事会指定方有权以离职方所持有未成熟股权对应的转股价款（见本协议第一条所述）回购离职方未成熟的股权。

自劳动关系终止之日起，离职方就该部分股权不再享有任何权利。

对于已经成熟的股权，公司或董事会指定方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权（简称“拟回购股权”），回购价格为以下之较高者：

（

）拟回购股权对应的已付转股价款的5倍（计算公式：

离职方已付的全部购股价款×（拟回购股权/离职方持有的全部股权）×5）；或（

）拟回购股权对应的公司最近一轮投后融资估值的1/15（计算公式：

最近一轮投后融资估值×拟回购股权×1/15）。

自支付完毕回购价款之日起，离职方即对已回购的股权不再享有任何权利。

若因离职方发生本条第

（一）款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则离职方股权的回购适用第

（一）款的规定。

（三）回购股权处分

任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入员工激励股权，由董事会决定该等股权的处理。

第五条配偶股权处分限制

除非各方另行同意，公司股权结构不因任何一方婚姻状况的变化而受影响。

各方特此同意：

1.于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。

2.于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的文件，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。

3.在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。

若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。

第六条继承股权处分限制

1.公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。

若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务以董事会确定的市场公允价值购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。

2.各方有义务把本条款写入章程。

第七条股权的转让限制

（一）限制转让

在退出事件发生之前，任何一方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其在公司持有的部分或全部股权进行处置或在其上设置第三人权利，但经在公司其他股东中持有过半数表决权的股东同意的除外。

（二）优先受让权

在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向各方之外的任何第三方转让股权，该方应提前通知其他方。

在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。

第八条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

（一）全职工作

各方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

（二）竞业禁止

各方承诺，其在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外）。

（三）禁止劝诱

各方承诺，非经公司书面同意，任何一方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。

第四章其他

第九条保密

各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。

各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。

第一十条修订

任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

第一十一条可分割性

本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。

第一十二条效力优先

如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。

第一十三条违约责任

如果任何一方违反本协议第四条的规定，未能向股权回购方转让全部或部分股权或办理相应的工商登记本案手续，则违约方应向股权回购方支付人民币1000万元承担违约责任。

如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。

任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。

第一十四条通知

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

XXX：

通讯地址：

邮政编码：

电话：

电子邮件：

YYY：

通讯地址：

邮政编码：

电   话：

电子邮件：

ZZZ：

通讯地址：

邮政编码：

电   话：

电子邮件：

若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。

变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。

第一十五条适用法律及争议解决

本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。

任何与本协议有关的争议应友好协商解决。

协商不能达成一致的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决具有终局性。

仲裁语言应为汉语。

第一十六条份数

本协议一式五份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。

（本页以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《限制性股权转让协议》签字页）

签字：

姓名：

[XXX]

签字：

姓名：

[YYY]

签字：

姓名：

[ZZZ]

公司特此确认知悉并同意上述《限制性股权协议》的安排。

[[AAA]]（北京）科技有限公司

（盖章）

签字：

姓名：

[XXX]

职务：

法定代表人

附件一

配偶同意函

甲方：

[]

身份证号：

乙方：

[]

身份证号：

甲乙双方是经合法登记的夫妻，且甲方作为[[AAA]]（北京）健康科技有限公司（下称“公司”）的创始人，持有公司[]%的股权（下称“标的股权”）。

经协商一致，双方自愿就标的股权有关问题达成协议如下：

1.双方确认，标的股权属于甲方个人财产，不属于甲乙双方的夫妻共同财产，乙方对标的股权不享有任何权益。

2.双方进一步确认，甲方作为公司股东作出的任何行为或决定，均不需要乙方另行授权或同意。

3.甲方同意，若甲方就标的股权获得任何收益，包括但不限于分红、处分标的股权所获得的收益等，甲方应自获得该等收益之日起10日内，将该等收益的50%支付给乙方。

为释疑起见，乙方同时确认，本条规定仅视为甲方对乙方的支付义务，不得视为赋予乙方任何与标的股权相关的股东权利。

4.本函自双方签署之日生效，且长期有效。

甲方签字：

__________________________

姓名：

乙方签字：

__________________________

姓名：

[]年[]月[]日