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股权稀释协议

股权稀释协议

篇一：

股权合作协议范本

公司股东合作协议书范本一

甲方:

住址:

身份证号:

乙方:

住址:

身份证号:

甲,乙双方因共同投资设立有限责任公司（以下简称公司）事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.

拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质

1、公司名称:

有限责任公司

2、住所:

3、法定代表人:

4、注册资本:

元

5、经营范围:

具体以工商部门批准经营的项目为准.

6、性质:

公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.

二、股东及其出资入股情况

公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:

1、启动资金元

（1）甲方出资元,占启动资金的50%;

（2）乙方出资元,占启动资金的50%;

（3）该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.

（4）在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户（开户行:

账号:

）,公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.

（5）甲,乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户.

2、注册资金（本）元

（1）甲方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%;

（2）乙方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%;

（3）该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.

（4）甲,乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.

3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任.

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.

2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:

（1）办理公司设立登记手续;

（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）;

（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行）.

（4）公司日常经营需要的其他职责.

3、乙方担任公司的监事,具体负责:

（1）对甲方的运营管理进行必要的协助;

（2）检查公司财务;

（3）监督甲方执行公司职务的行为;

（4）公司章程规定的其他职责.

4、甲方的工资报酬为元/月,乙方的工资报酬为元/月,均从临时账户或公司账户中支付.

5、重大事项处理

公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行:

（1）拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;

（2）决定公司的经营方针和投资计划;

（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项.

对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:

.

6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.

四、资金、财务管理

1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.

2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.

五、盈亏分配

1、利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.

2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金（税后利润的10%）后,方可进行股东分红.股东分红的具体（来自:

WwW.xltkwJ.cOm小龙文档网:

股权稀释协议）制度为:

（1）分红的时间:

每季度第一个月第一日分取上个季度利润.

（2）分红的数额为:

上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.

（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.

六、转股或退股的约定

1、转股:

公司成立起年内,股东不得转让股权.自第年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.

若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.

转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金元.

2、退股:

（1）一方股东,须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.

（2）股东退股:

若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.

若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.

（3）任何时候退股均以现金结算.

（4）因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

3、增资:

若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形,本协议即终止:

（1）,公司因客观原因未能设立;

（2）,公司营业执照被依法吊销;（3）,公司被依法宣告破产;（4）,甲乙双方一致同意解除本协议.

2、本协议解除后:

（1）甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;

（2）若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.（3）若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还.

八、违约责任

1、任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.

2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金元.

3、本协议约定的其他违约责任.

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.

3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.

4、本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力.

甲方（签章）:

乙方（签章）:

签订时间:

XX年月日

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------股份合作协议书范本二

股份合作协议书

甲方：

身份证号：

乙方：

身份证号：

现有甲方经营的————有限公司目前正处在关键时期，因启动公司和开拓市场，需要足够多的资金，为此，由甲方乙方共同合作，全面实施两方共同投资、共同合作经营的决策，并成立股份制公司。

经两方平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

一、甲乙双方共同承诺其拥有————有限公司的全部股权并对公司全部资产享有独立占有、使用、收益、支配的权利，上述权利如存有瑕疵，双方承担以个人及家庭资产进行担保和填补的责任。

二、经两方共同协商甲乙双方个有————有限公司个拥有50%股份份：

三，公司现有

1、库存以动销产品拆价金额为：

——万元;

2、良性债权金额为：

——万元;

3、不良债权金额为：

——万元;

4、固定资产金额为：

——万元;

5、债务（欠供货商货款）为：

——万元;

以上债权、债务、资产明细附表作为本协议的附件，由两方共同签字确认，与本协议具有同等约束力。

四，为了加快发展各显所长甲乙工作方式分工与写作

甲方负责：

备注：

乙方负责：

备注：

三、在合作期内，两方的原始股本金不得作为其他用途，只能用在公司的经营和业务往来上，————公司所有资金专款专用，独立核算。

四、清算日结束后，对————有限公司截止清算结束之日之前遗留下来的债务或应当承担的各种支出费用，双方承担。

清算时间确定为————年——月——日。

该资产或债权不作为双方的投资部分，双方股东包括业务员必须尽力追要，尽力把应收款收回，把损失降到最低点。

五、双方一同清算后确认其在————有限公司江阴分公司享有的全部股权和资产（作价计人民币——万元）作为出资.甲方现共投入资金——万元，协议生效后首期注资——万元，另——万元于——年——月——日前注资到位，剩余——万元——日前到位;乙方现共投入资金——万元，协议生效后首期注资——万元，另——万元于————年——月——日前注资到位，剩余——万元——日前到位。

六、股权份额及股利分配：

双方约定甲方占有股份公司50%的股权;

乙方占有股份公司50%的股权;

三方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。

股份公司若产生利润后，甲乙双方可以各提取股利的——%，其余部分留存公司作为资本填充入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额。

七、————公司成立股东后，全权委托作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由三股东研究同意后方可执行：

1、单项费用支付超过——元;

2、新产品的引进;

3、重大的促销活动;

4、公司章程约定的其他重大事项。

八、股份合作公司成立后，——司的资金独立调控运作处理，完全独立核算，每月召开一次股东会议，审核公司的的每月财务报表，评议公司的运作状况。

——

篇二：

投资协议中的防稀释条款解析

投资协议中的防稀释条款解析

投资人和创业者都要保护各自的股权不被过分稀释。

在投资协议中，VC之所以要加入防稀释条款，其实就是为优先股确定一个新的转换价格，而并不是为了以后增发更多的优先股股份。

防稀释条款主要可以分成两类：

一类是在股权结构上防止股份价值被稀释，另一类是在后续中小企业融资中防止股份价值被稀释。

（下文以A系列优先股为例）

结构性防稀释条款（Structuralanti-dilution）

结构性防稀释条款包括两个条款：

转换权和优先购买权。

（1）转换权（Conversion）

这个条款是指在公司股份发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整。

这个条款是很普通而且是很合理的条款，也完全公平，通常企业家都能够接受。

TermSheet中的描述如下：

转换权：

A系列优先股股东可以在任何时候将其股份转换成普通股，初始转换比例为1：

1，此比例在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件以及“防稀释条款”中规定的情况时做相应调整。

举例来说：

优先股按照2美元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为2美元/股。

后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5美元/每股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。

（2）优先购买权（Rightoffirstrefusal）

这个条款要求公司在进行B轮中小企业融资时，目前的A轮投资人有权选择继续投资，获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使A轮投资人在公司中的股权比例不会因为B轮中小企业融资的新股发行而降低。

另外，优先购买权也可能包括当前股东股份转让时，投资人拥有按比例优先受让的权利。

这也是一个很常见且合理的条款，TermSheet中的描述如下：

优先购买权：

投资人有权在公司发行权益证券的时候（发行“期权池”股份及其他惯例情况除外）按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。

降价中小企业融资时的防稀释保护权（Anti-dilutionprotectioninDownRound）

公司在其成长过程中，往往需要多次中小企业融资，风险投资人往往会担心由于下一轮降价中小企业融资，股份的发行价格低于自己的转换价格，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。

防稀释条款决定优先股在转换成普通股时的转换价格，而最初的转换价格是投资人购买优先股的价格。

在公司以低于本轮的价格进行了后续中小企业融资之后，转换价格就会降低。

所以，如果没有以更低价格进行发行股份（后续中小企业融资），初始的购买价格跟转换价格就是一样的（假定没有结构性稀释），优先股也将按1：

1转换成普通股。

如果后续以更低价格发行了1次或多次股份，转换价格就会比初始购买价格低，优先股能转换成更多的普通股。

根据保护程度的不同，优先股的转换价格保护主要分为“完全棘轮”调整以及“加权平均”调整两种方式。

TermSheet中的描述如下：

防稀释条款（Anti-dilutionProvisions）：

如果公司发行新的权益证券的价格低于当时适用的A系列优先股转化价格，则A系列优先股的转换价格将按照广义加权平均的方式进行调整以减少投资人的稀释。

（1）完全棘轮条款（Full-ratchetanti-dilutionprotection）

完全棘轮条款就是说，如果公司后续发行的股份价格低于A轮投资人当时适用的转换价格，那么A轮投资人的实际转化价格也要降低到跟新的发行价格一样。

哪怕公司以低于A系列优先股的转换价格只发行了一股股份，所有的A系列优先股的转化价格也都要调整跟新的发行价一致。

完全棘轮条款是对优先股投资人最有利的方式，对普通股股东有重大的稀释影响。

为了使这种方式不至于太过严厉，有几种修正方式：

A.只在后续第一次中小企业融资（B轮）才适用；B.在本轮投资后的某个时间期限内（比如1年）中小企业融资时才适用；C.采用“部分棘轮（Partialratchet）”的方式，比如“半棘轮”或者“2/3棘轮”。

但这样的条款都很少见。

（2）加权平均条款（Weightedaverageanti-dilutionprotection）

这是最常见的防稀释条款，在加权平均条款下，如果后续发行的股份价格低于A轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为A轮转换价格和后续中小企业融资发行价格的加权平均值，即：

重新确定转换价格时，不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（发行的股份数量）。

加权平均条款有两种细分形式：

广义加权平均和狭义加权平均，区别在于，对后轮中小企业融资时的已发行股份及其数量的定义。

（a）广义加权平均条款是按完全稀释方式定义，即包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权、认股权、有价证券等获得普通股数量；（b）狭义加权平均只

计算已发行的可转换优先股能够转换的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券。

广义加权平均时，完全稀释的股份数量很重要，企业家要确认跟投资人的定义是一致的。

相对而言，狭义加权平均方式对投资人更为有利，公式中不把普通股、期权及可转换证券计算在内，因此会使转换价格降低更多，导致在转换成普通股时，投资人获得的股份数量更多。

防稀释条款的谈判要点

企业家和投资人通常对结构性防稀释条款不会有什么争议，主要谈判内容是针对后续降价中小企业融资的防稀释保护条款。

（1）企业家要争取“继续参与”（pay-to-play）条款这个条款要求，优先股股东要想获得转换价格调整的好处（挖贝网，不管是加权平均还是棘轮条款），前提是他必须参与后续的降价中小企业融资，购买等比例的股份。

如果某优先股股东不愿意参与，他的优先股将失去防稀释权利。

TermSheet中的描述如下：

继续参与：

所有投资人都要完全参与后续可能的降价中小企业融资，除非董事会允许所有投资人都放弃参与，任何没有参与的投资人的A系列优先股将自动失去防稀释权利。

（2）列举例外事项在某些特殊情况下，低价发行股份不应该引发防稀释调整，我们称这些情况为例外事项。

显然，对企业家而言，例外事项越多越好，所以这通常是双方谈判的焦点。

TermSheet中的描述如下：

发行下列股份不引发防稀释调整：

（1）公司期权池为员工预留的期权，

（2）?

通常的例外情况（不限于这些）有（挖贝网，防稀释调整将不包括下列情况下的股份发行）：

（a）任何债券、认股权、期权、或其他可转换证券在转换和执行时所发行的股份；（b）董事会批准的公司合并、收购、或类似的业务事件，用于代替现金支付的股份；（c）按照董事会批准的债权中小企业融资、设备租赁或不动产租赁协议，给银行、设备出租方发行的或计划发行的股份；（d）按照董事会批准的计划，给公司员工、董事、顾问发行的或计划发行的股份（或期权）。

（3）企业家可能获得的防稀释条款企业家在跟VC就防稀释条款谈判时，根据双方的谈判能力，公司受投资人追捧的程度、市场及经济状况等等因素，可能得到不同的谈判结果，如下表：

投资者与创业家谈判博弈图

利于投资人完全棘轮

相对中立广义加权平均

有利于企业家无防稀释条款

如果公司发行新股份的价格低于当时适用的A系列优先股的转化价格，则A系列优先股的转换价格将直接调整为新股份的发行价格。

在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件时A系列优先股的转换价格做相应调整。

如果公司发行新股份的价格低于当时适用的A系列优先股转化价格，则A系列优先股的转换价格将按照广义加权平均的方式进行调整。

在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件时A系列优先股的转换价格做相应调整。

IPO“负加值”

对你来说，IPO可能是最好选择，但你也将为此付出相应的“负加值”。

作者：

RosalindResnick

上市一直是企业家发财的好机会，通过该途径，企业家告诉所有人，我的公司已经“到站”。

但在美国，经历了一轮公司会计丑闻后，对所有快速成长的公司，上市并非都是最好的选择，尤其按2002年颁布的萨班斯-奥克斯利立法规定来看。

促使公司上市的最好理由是，你能够得到投资人的资金。

一旦公司上市，你就能够从公开市场获得资金，以扩大运营，开展其他业务，回报投资者并雇用新员工。

但上市最大损失是你付出的成本，它远远超出请那些为你准备法律文件、做审计、并向各大基金经理兜售生意的律师、会计师和投资银行家的费用。

一旦你的公司提出首次公开募股（IPO）要求，你就需要负担进展费用，以确保你的公司满足证券交易所的规定和证券交易委员会的章程。

劳瑞·霍伯曼（LoriHoberman），作为位于纽约的国际知名律师事务所菲什&理查森（Fish&RichardsonPC）企业证券化小组的联合主席估计，一家公司申请IPO，将要花费约75万美元的律师费和同等的金额在印刷、会计和其他专业服务上。

“正常情况下，负责上市推广的承销商、投资银行最多只接受6%到7%的委托。

完成上市后，一家中小型上市公司每年还需缴纳40万美元至100万美元不等的费用，以完成证券交易委员会申请、遵从萨班斯-奥克斯利法案、作系统测试、为董/监事及高级管理人员购买责任保险（简称D&O），以及补偿那些不参与管理的董事。

”霍伯曼说。

篇三：

股权融资协议

股

权

融

资

合

作

协

议

股权融资合作协议

甲方：

********实业有限公司

乙方：

甲乙双方经前期相互了解，就乙方拟对甲方进行股权投资并协助甲方在马来西亚证券交易所上市进行战略合作。

为规范双方在合作过程中的商业行为，明确双方在合作上的权利、义务，双方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下协议：

1.基本情况

1.1拟上市公司的基本情况：

甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营竹建材（见附件--公司概况）。

1.2拟定的上市目标地根据企业的基本情况，双方拟定，乙方将协助甲方到马来西亚证券交易所上市。

甲方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，并严格按照上市公司治理准则运作。

2.合作方式

2.1、投资方案：

乙方以现金方式投资甲方。

2.2、乙方投资之现金作为甲方在完成股权重组之前的净资产增资，增资后由香港康尔公司进行股改，股改后按（人民币）0.2元每股发行到康尔国际控股有限公司。

2.3、在甲方完成股权重组之后，根据甲方的财务审计报告确定乙方占甲方股份比例（见附件--甲方截止2012年6月30日财务审计报告）。

3.减持或退股约定

3.1甲方上市成功，按公司法和证券法规定，乙方持有甲方的股份转让权，并约定转让不得超过其所持股份的三分之一。

3.2甲方预计在2013年6月30日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有权要求甲方退还全部出资额，同时按银行活期利息给予补偿。

.

3.3如果在上市前甲乙双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是乙方滥用股东权利，甲方可回购乙方在甲方的股份，自行处理。

4.优先购买权

乙方有权在甲方再行股权融资时候，按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。

5.尽职调查

乙方在股权融资合作协议签署后，有权对甲方进行法律和财务方面的尽职调查，甲方有义务提供相应财务资料给予配合。

6.声明与承诺

6.1甲方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向乙方书面、口头所描述的业务，与乙方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过;

6.2在签订正式合同时，不存在与甲方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。

7.合作过程中的保密义务

为保证双方的权利和商业利益，双方在合作过程中应严格遵守如下有关保密管理的约定：

7.1双方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料，双方应严格按照本合同规定对该等信息和资料进行保密。

即使最终双方未能合作成功，双方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已经通过非双方的渠道被其他方获悉则不在此限。

7.2任何一方可将上述条款所述需保密信息根据需要向其法律或财务顾问披露，但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问亦受上述保密义务的约束，若其专业顾问违反本合同的保密规定，则其应承担连带责任。

7.3双方同意，在发生下列任一情形时，相关方将无须按照本合同的规定就相关信息进行保密：

7.3.1公众人士已经通过本合同双方以外的渠道知悉需保密的信息，则双方无须再就该等信息进行保密;

7.3.2按中国法律、上市规则的要求，一方需披露保密信息，则该方可按照