保密协议条款.docx
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保密协议条款
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保密协议条款
篇一：
保密协议范本
保密协议范本
披露方（甲方）：
接收方（乙方）：
鉴于，双方正在就项目（以下简称项目）上有进行合作的意向，基于工作需要，披露方需要向接收方披露其保密信息，双方达成协议如下：
1．保密信息的定义
保密信息指合同生效日前后，披露方披露给接收方的任何以及所有以口头或书面，
或以其他任何形式披露的信息或数据，包括但不限于工艺、技术、设计、图纸、工程、
工艺流程、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、备忘录、预测和估计、报表、
项目开发进度、商业计划、商业模式、公司决议、电子邮件、影音文件等。
2．其他信息
除非本协议另有规定，接收方无义务对其能用文件明确证明的如下信息承担保密义
务：
a）在没有保密义务的情况下，接收方从披露方收到之前就已知晓的；
b）非因接收方的过错（不论故意或过失，作为或不作为）造成的为公众所了解的；
c）从没有保密义务和使用限制的第三方那里正当取得的，并又以该接收方所应了解为
限，该第三方不是违法地获得或披露该保密信息；
然而，即使是接收方因本条a）、b）、c）的情形获取的与项目有关的信息，接收方
也不得再将该等信息向其他任何第三方批露。
3．义务
3.1.除非获得披露方的预先书面同意，接收方不得将任何或部分保密信息以及源自于保密信息的
任何资料提供给任何第三方，不得将保密信息用于与执行项目无关的活动，不得利用保
密信息与披露方以外的第三方开发和执行项目。
3.2.接收方应当采取一切必要手段，对取得的保密信息采取保密措施，确保其安全，避免未经披
露方授权的复制、披露或使用。
3.3.接收方只可向那些必须知道这方面信息以使该项目取得进展，并书面同意对保密信息保密的
自身员工披露披露方的保密信息。
3.4.接收方应与有权接收保密信息或能接触保密信息的雇员、代理、和分包商签订一份保密协议
或类似的协议，此协议的实质内容应与本协议相似并且应包含本协议的主要义务。
4．其他条款
4.1.本协议自订立之日起即告生效，直至项目执行完毕后10年终止。
披露方可以在事先书面通
知接收方的情况下，提前终止本协议。
4.2.本协议终止时，接收方所掌握的所有保密信息及其复印件，无论其为电子或书面等任何形式，
均应立即交还披露方。
4.3.接收方承认披露方是所有保密信息的所有权人或被许可人，除非协议中另有明确规定，接收
方不享有所有保密信息的任何权利。
4.4.双方均同意：
为了保护披露方及其商业行为，本协议中所规定的义务是必要且合理的。
双方
明确表示由于披露方保密信息的唯一性，金钱赔偿将不足以补偿接收方对本协议的任何
违约行为而给披露方造成的损失。
因此，双方均同意并确认：
对本协议的任何违约行为
或可能的违约行为将对披露方造成不可弥补的损害，并且除其他任何法律或其他方面可
以适用的补偿外，披露方有权：
a）禁止接收方可能违反或继续违反本协议的行为而无须证明实际损失；
b）从接收方获得任何的损失或损害的赔偿，包括但不限于：
律师费、因接收方违反本
协议的义务引起的或与接收方违反本协议的义务有关的损失或损害，或XX的
使用或披露披露方的保密信息而引起的一切损失或损害。
如果披露方的损失难以计
算，损失赔偿额应为披露方就该项目已发生的前期费用、开发费用和其他项目开支
的2倍。
4.5.所有的保密信息是并将继续是披露方的财产。
本协议中的任何内容都不应被解释为一方授予
对方任何专利权、著作权或其他知识产权项下任何明示或暗示的权利。
并且除了仅仅基
于决定双方之间是否形成合同关系的目的而查阅这些保密信息的有限权利以外，本协议
亦并不授予任何一方对另一方的保密信息的任何明示或暗示的权利。
4.6.本协议的订立、效力、解释、执行和争议解决，均受中华人民共和国法律的约束，任何因本
协议引起的争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依其规定和程序在北京进行仲
裁。
4.7.对本协议所作的任何增补和修改，除非由双方合法指派的代表书面做出，否则视为无效或对
双方均无约束力。
4.8.本协议中的各个标题仅仅是出于便利的需要，而不能用于解释本协议及其条款。
4.9.本协议是协议双方对相关义务、目的、权利、责任及关于本协议主题其他责任的完全同意和
／或理解，该协议将取代任何双方以前和／或现在达成的与该主题有关的任何口头或书
面的协议和理解。
4.10.
4.11.任何一方不得将其任何权利或义务转让给任何第三方，该种转让及其尝试自始无效。
本保密协议有正本两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
鉴此，本保密协议一经签署、即告于文首载明的日期生效。
篇二：
商业保密协议范本
保密协议书
立协议书人：
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（以下称「甲方」）
______________________________（以下称「乙方」）
缘乙方可能成为甲方相关计划（「本计划」）之协力厂商，甲方可能将有关之机密信息事先掲露或提供予乙方。
为保护甲方机密信息之秘密性、确保该等机密信息仅供评估或执行本计划之使用，经双方商议后约订如下：
第一条、机密信息
１、本协议书所称之「机密信息」，系指由甲方或其代理人、受雇人、受托人，以口头或书面方式向乙方揭露、
交付、出示或允许乙方知悉或取得之关于甲方或甲方合作厂商或客户之任何技术信息与商业信息，不论该等信息是否已藉由文字、声音、图形、展示或其它任何形式表现，亦不论其是否以书面或电磁记录形式储存。
２、甲方或其代表人、代理人、受雇人或其它使用人为进行本计划，于洽商过程中向乙方所揭露之关于甲方及
甲方合作厂商之业务内容、营销及产品开发计划及构想等，包括且不限于甲方与其合作厂商合作之事实及其合作内容等，均视为甲方之机密信息，不论该等信息系以何种形式表达或附着于何种媒介之上。
３、本协议书所称之技术信息，包括且不限于与软硬件技术、研发、产品开发设计、及与产品制造有关之技术
信息。
４、本协议书所称之商业信息，包括且不限于价格、业务计划、营销计划、合作厂商数据、客户数据、人事数
据、财务数据、以及双方为本计划之洽商所提出或讨论之合作方式、条件、约定内容等。
５、本协议书所称之机密信息，不包括下列各项信息：
⑴、乙方能以书面文件或记录证明在双方开始洽商本计划前，即已为乙方所知悉或成为公开信息者；⑵、非因乙方之故意泄密而成为相关大众所周知者；
⑶、经甲方之书面同意而揭露之机密信息
⑷、在未违反本协议书之情形下，乙方能以书面文件或记录证明未使用甲方之机密信息而独自开发取得之
信息。
⑸、依法律之规定或法院之命令或要求，而必要揭露者。
惟接受上开命令或要求之当事人应在法令所许可
之范围内，事先通知甲方，并采取必要之保护措施。
第二条、保密义务
１、乙方同意，甲方所揭露、或乙方因本计划而知悉或取得之甲方机密信息，均仅得为评估或将来执行本计划
之目的而使用。
除为本计划之目的外，乙方不得为自己或第三人之利益，供作其它目的或用途之使用，亦不得以任何方式揭露或提供予任何第三人。
惟乙方之在职员工、代表人、代理人或使用人，如事先已与乙方签订足以保护本机密信息机密性且保密义务及责任不低于本协议书之合约，且其在职务上或业务上有知悉机密信息之必要者，不在此限。
乙方如嗣后另有其它人员在职务上或业务上有知悉机密信息之必要者，亦准用上开程序办理。
乙方违反本条规定者，甲方得随时取消、终止或解除甲方与乙方间之合作关系、订单或契约，无庸对乙方负任何赔偿或补偿责任，甲方并得向乙方请求本协议书规定之违约金及其它损害赔偿。
２、乙方依前项约定将机密信息提供或揭露予其员工、代表人、代理人等参与本计划之必要人员时，应担保该
等人员均将同样遵守乙方依本协议书所应负之义务，对于该等人员违反本协议书之行为，视为乙方自己之行为而负其责任。
３、乙方同意，对于甲方所揭露、或乙方因本计划而知悉或取得之甲方机密信息，应与其它数据区隔存放，以
免混淆。
乙方如事先未取得甲方之书面同意，不得逆向解析（reverseengineer、reverseassemble或de-compile）机密信息。
乙方应采用下列两种注意义务之较高标准，并采取必要且适当之措施，维护其秘密性：
⑴、乙方用以保护其珍贵资料或财产之注意义务；或
⑵、本地同类业务厂商或公司用以保护其机密信息一般采用之合理注意义务。
⑶、如乙方发现任何人不当使用机密信息时，乙方应立即通知甲方并与甲方充分合作，以利甲方取回遭不
当使用之机密信息，或防止不当使用之情形继续存在。
第三条、本协议书之效力、权利归属
１、本协议书签署后，不论双方是否继续洽商本计划、事后是否签署任何正式合约或协议，均不影响本协议书
之效力，即使双方为本计划所签署之合约事后因故终止、解除或消灭，亦不影响本协议书之效力。
２、甲方因本计划所揭露或提供之机密信息，其数据所有权、专门技术或知识、营业秘密、商标、专利、以及
其它知识财产权等，仍为甲方所有。
该等机密信息不因揭露或提供予乙方、或因本协议书之签署而成为乙
方所有；乙方亦不因此而取得机密信息之任何授权或其它法律上之权利。
甲方并不因本协议书之签订而将甲方专有之相关专利权、著作权、商标权、光罩（电路布局）权或其它知识财产权授权予乙方。
３、非经甲方事前书面许可，乙方不得以任何方式重制或影印甲方因本计划所揭露或提供之机密信息。
乙方应
依甲方之要求，至迟于确定本计划不进行、合作关系完成或合作关系终止后、或于甲方书面通知到达之次日起10工作日内，由乙方负担费用，返还所有甲方机密信息之原件、副本、重制本及节录本。
甲方亦得要求乙方自行将机密信息销毁或删除；乙方并应于销毁或删除完成后立即出具切结书予甲方，叙明其已完成该事实。
第四条、其它约定
１、甲方不因本协议书之签署，而负有揭露或提供任何特定机密信息予乙方之义务，亦不担保其因本计划所提
供或揭露之信息之完整性、正确性或合目的性。
乙方并明了机密信息必然会含有诸如印刷错误、计算错误、缺漏或其它形式的错误。
基于此，乙方如发现上开错误应主动通知甲方，以维持甲方提供信息的正确性。
２、于下列情形之一，甲方得以书面之通知径行终止本合约：
⑴、乙方违反本协议书之任何约定。
惟甲方如认定该违反系属轻微，甲方得先定期限，要求乙方改善。
⑵、乙方无法支付其日常费用、停止进行其惯常业务或申请进行破产或类似程序。
⑶、乙方将其现有资产超过50％部份，转让予第三人。
⑷、乙方为第三人并购或与第三人合并。
⑸、乙方违反本协议书第二条第１项之规定者。
⑹、乙方或上开第二条第１项乙方在职务上或业务上知悉机密信息之员工、代表人、代理人、使用人、或
参与本计划之必要人员因涉及诈欺、虚伪陈述、妨害秘密或其它类似犯行而经司法机关追诉者。
３、基于乙方充分认知甲方保护相关机密信息之迫切需求性，故如甲方发现乙方或其员工、代表人、代理人、
使用人及其它参与本计划之必要人员有泄密情事，而拟透过财产保全、诉前责令停止侵害行为等保全程序或先于执行程序获得实时救济时，乙方同意免除并抛弃甲方预供担保之义务，甲方得仅以释明请求法院准为上开裁定。
４、本协议书中任何条款倘相互抵触或与法令相抵触时，视为无效；其无效仅限于与法令相抵触部份无效，不
影响本协议书之其它部份。
５、双方不因本协议书之签署而具有合伙、雇佣或相互代理之关系。
除就本计划正式签署采购、委托或合作合
约外，双方为洽商本计划所为之任何讨论及机密信息之揭露或提供等，均不得解释为双方已就本计划达成合意或承诺。
６、本协议书权利义务之免除、限制、转让、增删、修正或修改，应由甲方和乙方合法授权之代表人以书面签
署之文件为之。
非经他方书面同意，任一方不得转让本协议书；本协议书亦拘束任一方之继受人或财产管理人。
７、本协议书之保密义务于生效日起５年内有效，乙方应依约负保密义务，不因甲、乙双方业务关系之解除、
终止、撤销、无效或不成立而免除或失
效。
８、乙方如违反本协议书之保密义务时，除应依法负损害赔偿责任外，并需支付甲方违约金计：
人民币100万元整，乙方并应当承担甲方因执行本协议书之的权利而发生的费用。
９、本协议书如有未尽事宜，应依甲方所在地法律解释及补充之；双方因本协议书之履行或不履行所生之争议，
应本诚信原则尽力协商，如协商不成，双方同意将该争议提交至甲方所在地人民法院依法处理。
第五条、附则
１、本协议书于双方签署时即生效力。
２、本协议书壹式贰份，每份皆为正本，双方各执乙份为凭。
立协议书人：
甲方：
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx乙方：
法定代表人：
xxx法定代表人：
地址：
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx地址：
２０１０年月日
篇三：
公司之间合作的保密协议范本
保密协议
甲方：
地址：
法定代表人（或负责人）：
乙方：
地址：
法定代表人（或负责人）：
鉴于：
1.甲乙双方（以下简称“双方”）正在进行项目（以下简称“项目”）；
2.甲乙双方对该项目进行具体研究工作（以下简称“合作”）；
3.双方就该项目的实施以及合作过程中，向对方提供有关保密信息，且该保密信息属提供方合法所有；
4.甲乙双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。
经双方协商，达成本协议。
一、本协议所指保密信息是指：
甲方向乙方提供：
在合作过程中，乙方从甲方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表
明其具有保密性。
乙方向甲方提供：
在合作过程中，甲方从乙方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。
上述保密信息可以以数据、文字及记载上述内容的资料、光盘、软件、图书等有形媒介体现，也可通过口头等视听形式传递。
二、双方权利与义务
1.双方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。
2.双方各自保证对对方所提供的保密信息予以妥善保存。
3.双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。
4.任何一方在提供保密信息时，如以书面形式提供，应注明“保密”等相关字样；如以口头或可视形式透露，应在透露前告知接受方为保密信息，并在告知后5日内以书面形式确认，该确认应包含有所透露的信息为保密信息的内容。
5.双方保证保密信息仅可在各自一方从事该项目研究的负责人和雇员范围内知悉。
在双方上述人员知悉该保密信息前，应向其提示保密信息的保密性和应承担的义务，并保证上述人员以书面形式同意接受本协议条款的约束，确保上述人员承担保密责任的程度不低于本协议规定的程度。
经保密信息披露方提出要求，接受方应按照保密信息披露方的指示将含有保密信息的所有文件或其他资料归还给保密信息的披露方，或者按照保密信息披露方的指示予以销毁。
项目终止后，保密信息披露方有权向接受方提出书面要求将保密信息资料交还。
6.上述限制条款不适用于以下情况：
（1）在签署本协议之时或之前，保密信息已以合法方式属接受方所有；
（2）保密信息在通知给接受方时，已经公开或能从公开领域获得；
（3）保密信息是接受方从与其没有保密或不透露义务的第三方获得的；
（4）在不违反本协议项下约定责任的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（5）保密信息是接受方或其关联或附属公司独立开发，而且未从披露方或其关联或附属公司获得的信息中获益；
（6）接受方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露的信息（通过口头提问、询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）因而透露保密信息，在该种情况发生时，接受方应立
即向披露方发出通知，并作出必要说明。
7.双方均不保证保密信息的精确性与合理性。
8.保密信息披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知识产权的情况，接受方不对此侵权行为负责，且免于由此产生的索赔。
三、违约责任
任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约。
作出违约行为的一方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的损失。
如果守约方确认，对违反本协议的行为仅采取赔偿的补救措施是不够的，则守约方还有权采取禁令、实际履行或其他合理的救济措施。
四、免责条款
由于地震、水灾、火灾或政策变化等人力不能预见、不能避免、不能抗拒的原因，导致甲乙双方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。
五、本协议有效期五年。
六、争议的解决
本协议受中华人民共和国（以下简称“中国”）的法律管辖并按照中国的法律进行解释。
由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，如双方无法协商解决，应提交北京仲裁委员会并按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序进行最终裁决。
仲裁应用中文进行。
上述仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由败诉方承担。
七、经双方书面确认，任何一方不得变更或修改本协议，国家另有规定的除外。
八、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。
本协议的补充协议为其不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
九、本协议一式两份，双方各执一份。
十、本协议自双方签字盖章之日起生效。
（本页无正文）
甲方：
乙方：
授权代表：
授权代表：
日期：
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