创业板上市规则关于《上市规则》《创业板上市规则》的修订说明.docx
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创业板上市规则关于《上市规则》《创业板上市规则》的修订说明
[创业板上市规则]关于《上市规则》《创业板上市规则》的修订说明2014
[创业板上市规则]关于《上市规则》《创业板
上市规则》的修订说明2014篇一:
关于《上市规则》《创业板上市规则》的修订说明2014
附件1:
关于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》的修订说明
为了贯彻落实中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，健全资本市场功能，实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化，保护投资者特别是中小投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中相关退市规定进行了修订。
健全上市公司主动退市制度。
为顺应简政放权、监管转型的改革思路，赋予上市公司更大的自主权，确保资本市场激励与约束并济，本所根据《退市意见》要求，在《上市规则》、《创业板上市规则》关于股份回购、要约收购、因故解散等规定退市情形的基础上，进一步丰富主动退市情形，允许上市公司出于商业原则和自身发展需要，通过七种途径申请主动退市。
考虑到主动退市不设暂停上市环节，本次修订从保护投资者的知情权、决策权角度，对主动退市的信息披露、内部决策程序等做出相应安排。
完善重大违法强制退市制度。
针对现行规定中重大违
1
法退市情形欠明确，操作性不足的现状，根据《退市意见》要求，本次修订将“欺诈发行”和“重大信息披露违法”这两种重大违法行为纳入强制退市情形，在《上市规则》的退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等章节增加相应规定。
[）
丰富强制退市指标体系。
根据《退市意见》要求，本次修订在《上市规则》现有“最低成交量”、“股价低于面值”等交易类强制退市指标的基础上，新增“最低股东人数”强制退市标准，进一步动态反映上市公司股权分布状况，丰富强制退市指标体系。
完善退市配套制度。
根据《退市意见》精神，一是本所将强化违规责任追究，要求上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人等相关责任主体公开承诺，如上市公司因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份;二是本所将采取差异化上市收费等措施，加大问题公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场。
完善重新上市制度。
针对上市公司借壳上市等同IPO的最新规定和非上市公众公司的监管要求，《上市规则》对退市公司重新上市的条件进行了修订完善。
二、主要修订内容
根据《退市意见》关于改革和完善上市公司退市制度的精神，
本次修订主要涉及以下几个方面:
健全上市公司主动退市制度
2
根据《退市意见》中规定的七种主动退市情形，本次修订在《上市规则》第十四章、《创业板上市规则》第十三章中单独增加一节“主动终止上市”，作出以下规定:
1（丰富主动退市途径和方式的规定
上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请终止其股票上市交易:
上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易;上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让;上市公司股东大会决议解散;上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销;
上市公司以终止公司股票上市为目的向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。
[]
2（明确主动退市的决策程序和信息披露要求
明确主动退市的内部决策程序
上市公司决定其股票不再在交易所交易，或者撤回上市交易并申请在其他交易场所上市的，应当召开股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上，以及出席会议的中小投资者所持表决权的2/3以上通过。
明确主动退市相关信息披露规定
3
在股东大会召开通知发布之前，上市公司应当公告主动退市方案，充分披露退市原因、退市的方案及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、股份转让安排、重新上市安排、异议股东保护的专项说明。
明确回购、收购、公司合并及自愿解散等主动退市的审议程序和披露要求
目前相关法律法规对于回购、收购、公司合并以及自愿解散等主动退市情形已有相对完备的规定。
本次修订将重申上市公司回购股份、自愿解散、全面要约收购以及实施以上市公司为对象的公司合并的，应当按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、本所及公司章程关于上市公司回购、收购、重组、解散等相关规定，严格履行必要的审议程序和信息披露义务。
3（规范主动退市的申请与决定程序
规范申请和受理程序
在《上市规则》、《创业板上市规则》中增加关于主动退市申请与受理程序的规定，包括:
申请时间、申请需提交文件、交易所受理
时间，以及要求公司及时披露申请是否受理和股票可能终止上市的风险提示等。
规范审核、决定、终止上市程序
在《上市规则》、《创业板上市规则》中增加关于主动退市审核、决定、终止上市程序的规定，包括:
审核和决定期限、上
4
市委员会审核要点、终止上市时间及公司相应的信息披露义务等。
2.18上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。
如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话
回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及
时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
2.19上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件
的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限:
拟披露的信息未泄漏;
有关内幕人士已书面承诺保密;
公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。
暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限
届满的，公司应当及时披露。
2.20上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行
相关义务。
2.21上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。
2.22上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当
向本所咨询。
2.23保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、持续督导意见、审计报告、资产评估报告、财务顾问报
告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第三章董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人
第一节声明与承诺
3.1.1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。
声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述机构和
人员在充分理解后签字盖章。
董事会秘书应当督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时签署《董事声明及承诺书》，
并按本所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。
3.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事声明及承诺书》中声明:
持有本公司股票的情况;
有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本
所其他相关规定受查处的情况;
参加证券业务培训的情况;
其他任职情况和最近五年的工作经历;
拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况;
本所认为应当说明的其他情况。
3.1.3上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3.1.4上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会
提交有关该等事项的最新资料。
3.1.5上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺:
遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件，履行忠实义务和勤勉义务;
遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管;
遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;
本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
直接、间接持有上市公司股票的情况;
有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则
或者本
所其他相关规定受查处的情况;
关联人基本情况;
本所认为应当说明的其他情况。
3.1.7上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下职责并在《控股股东、
实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:
遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件;
遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管;
遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;
依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包
括但不限于:
1.不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供
担保;
2.不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害上市公司和其他股东的合法权益;
3.不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
4.保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
以任何方式影响上市公司的独立性;
严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除;
严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
3.1.8上市公司控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日
起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
3.1.9上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:
原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人;
认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸责任;
在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突;
《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。
3.1.10上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本
公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司
报告并由公司在本所指定网站公告。
[]
3.1.11上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公
司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
一年锁定期满后，拟
在任职期间买卖本公司股
份的，应当按有关规定提前报本所备案。
3.1.12上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5,以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该u35831公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，
并及时披露相关情况。
3.1.13上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料报送本所备案。
独立董事选举应实行累积投票制。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
3.1.14本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。
3.1.15本所建立独立董事诚信档案管理系统，对独立董事履行职责情况进行记录，并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信
息。
第二节董事会秘书
3.2.1上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。
公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
3.2.2董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责:
负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认;
负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告;
关注公共媒体报道并主动求证__________真实情况，督促董事会及时
回复本所所有问询;
组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告;
《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
5.2.8上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后，应当在新股、可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件:
上市公告书;
股份变动报告书;
本所要求的其他文件。
第三节有限售条件的股份上市流通
5.3.1上市公司向本所申请证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上
市流通时，应当提交下列文件:
上市流通申请书;
配售结果的公告;
配售股份的托管证明;
有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明;
上市流通提示性公告;
本所要求的其他文件。
5.3.2经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内
披露提示性公告。
上市流通提示性公告应当包括下列内容:
配售股份的上市流通时间;
配售股份的上市流通数量;
配售股份的发行价格;
公司的历次股份变动情况。
6.13负责审计的会计师事务所和注册会计师按6.12条出具的专项说明应
当至少包括下列内容:
出具非标准无保留审计意见的依据和理由;
非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明;
非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关
信息披露规范性规定。
6.14前述6.12条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于
明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号,非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
6.15前述6.12条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计
报告的，本所报中国证监会调查处理。
公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入本所作出有关决定的期限之内。
6.16上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见，及时回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上
披露修改后的定期报告全文。
6.17发行可转换公司债券的上市公司按照本章规定所编制的年度报告和中
期报告还应当包括下列内容:
转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格;
可转换公司债券发行后累计转股的情况;
前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;
担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;
公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;
中国证监会和本所规定的其他内容。
第七章临时报告的一般规定
7.1临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本规则和本所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
,
临时报告披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章的，
其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
7.2上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备
查文件应当同时在本所指定网站上披露。
7.3上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及
时履行首次披露义务:
董事会、监事会作出决议时;
签署意向书或者协议时;
公司知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
7.4对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及7.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公
司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:
该事件难以保密;
该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;
公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
7.5上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露
临时报告。
在下列紧急情况下，公司可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，
并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告:
公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响，需要进行澄清的;
公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的;
公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事件，有关信息难
以保密或者已经泄漏的;
中国证监会或者本所认为必要的其他情况。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.3上市公司发生的交易达到下列标准之一
的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议:
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50,以上，且绝对金额超过3000万元;
交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50,以上，且绝对金额超过300万元;
交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净
资产的50,以上，且绝对金额超过3000万元;
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50,
以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.4上市公司与同一交易方同时发生9.1条第项至第项以外各
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算披露标准。
9.5交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为9.2条和9.3条所述交
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
9.6上市公司发生的交易仅达到9.3条第项或者第项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向
本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。
[）
9.7对于达到9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署
日不得超过一年。
对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
9.8上市公司发生9.1条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30,的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
9.9上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用9.2条和9.3条的规定。
9.10上市公司发生9.1条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到100万元的，应及时披露。
已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
9.11上市公司发生9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议
升级会员 