新股发行询价制度05年实施24页.docx

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新股发行询价制度05年实施24页

新股发行询价制度05年1月1日实施，04年内不再安排新股发行

记者闻召林夏丽华北京报道　　2004-12-12

首次公开发行股票试行询价制将于明年1月1日正式启动，年内不再安排首发公司发行股票。

中国证监会发布《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》及配套文件《股票发行审核标准备忘录第18号》，就出台IPO询价制度作出安排。

　　《通知》强调，询价制度推出后，今后对所有首次公开发行股票的发行人，包括目前通过发审会审核、等待发行的公司，都要求采用询价方式发行。

询价对象是指证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以及其他经中国证监会认可的机构投资者。

　　发行人及其保荐机构应通过第一阶段——初步询价确定发行价格区间，通过第二阶段——累计投标询价确定发行价格，保荐机构在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

　　《通知》规定，发行人及其保荐机构应向参与累计投标询价的询价对象配售股票：

公开发行数量在4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的20%；公开发行数量在4亿股以上（含4亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的50%。

　　《备忘录》详细规定了对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求。

如询价对象应包括三类以上的机构投资者；基金管理公司和QFII应占询价对象总数50％以上；询价对象的报价区间的上限不得高于下限的20％。

发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间），询价区间的上限不得高于区间下限的20％。

　　证监会有关负责人介绍，在征询意见期间，证监会对相关建议进行认真研究后，主要作了以下修改和完善：

　　一是适当扩大了询价对象的范围，将符合条件的信托公司、财务公司及保险机构投资者纳入询价对象范围。

　　二是对信息披露行为进行了规范。

将现行的招股说明书分解为不含发行价格信息的招股意向书和发行价格公告两部分。

要求先刊登不含价格和募集资金信息的招股意向书，再向机构投资者进行推介，最终通过累计投标确定发行价格。

　　三是明确规定应以书面形式向不少于20家（发行数量4亿股以上的，不少于50家）询价对象进行初步询价，并根据初步询价的结果确定发行价格区间。

　　四是相应对参与询价配售工作的保荐机构、会计师事务所、律师事务所及其相关工作人员，以及询价对象的报价和申购行为等提出了要求。

　　五是允许承销协议和承销团协议在发行价格确定后签署，以提高承销机构抵御市场风险的能力。

　　六是增加了对违反规定、未能遵循诚实信用原则的保荐机构、其他中介机构以及询价对象进行处罚的规定。

　　证监会有关负责人表示，随着法律环境的变化，监管部门将从单纯核准发行价格过渡到对发行定价过程和市场参与主体行为的监管。

当询价过程中出现股票发行价格严重背离投资价值的情况时，监管部门将遵循审慎监管原则，进行适当的“窗口指导”；同时，还将根据市场情况，适当掌握新股发行节奏。

　　该负责人强调，由于计算口径的不一致，不能将询价后的市盈率与此前的市盈率进行简单比较。

按照《通知》规定市盈率的计算口径，每股收益应按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。

比如，若发行新股占总股本的25％，按照新口径计算的20倍市盈率相当于按旧口径计算的15倍市盈率；如果占总股本的比例更高，则比15倍市盈率还低。

　　这位人士重申，询价对象不实行终身制，中国证券业协会将在近期公布询价对象名单，并将对询价人员进行培训。

（中证网）

《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》

　　（证监发行字［2004］162号）

各首次公开发行股票的公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者（QFII）：

　　为保护投资者合法权益，加强市场约束，完善股票发行价格形成机制，现将首次公开发行股票试行询价制度的若干问题通知如下：

　　一、首次公开发行股票的公司（以下简称发行人）及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。

　　本通知所称询价对象是指符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以及其他经中国证监会认可的机构投资者。

　　二、发行人及其保荐机构公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。

　　提供盈利预测的发行人还应补充披露基于盈利预测的发行市盈率。

每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。

　　发行人还可同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标。

　　三、发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。

询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。

发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。

　　前述招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

发行人及其保荐机构应对招股意向书的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　保荐机构应在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报告，研究报告应按本通知的规定制作。

　　四、发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。

　　询价对象应在综合研究发行人内在投资价值和市场状况的基础上独立报价，并将报价依据和报价结果同时提交给保荐机构。

初步询价和报价均应以书面形式进行。

　　公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。

　　五、发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并应根据累计投标询价结果确定发行价格。

符合本通知规定的所有询价对象均可参与累计投标询价。

　　发行价格区间、发行价格及相应的发行市盈率确定后，发行人及其保荐机构应将其分别报中国证监会备案并公告；发行价格确定依据应同时备案及公告。

　　六、发行人及其保荐机构应向参与累计投标询价的询价对象配售股票：

公开发行数量在4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的20%；公开发行数量在4亿股以上（含4亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的50%。

　　经中国证监会同意，发行人及其保荐机构可以根据市场情况对上述比例进行调整。

　　七、累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于拟向询价对象配售的股份数量时，发行人及其保荐机构应对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。

有效申购的标准应在发行公告中明确规定。

　　保荐机构应对询价对象的资格进行核查和确认，对不符合本通知及其他相关规定的投资者，不得配售股票。

　　八、累计投标询价及配售完成后，发行人及其保荐机构应刊登配售结果公告。

配售结果公告至少应包括以下内容：

（一）累计投标询价情况，包括：

所有询价对象在不同价位的有效申购数量,不同价位以上的累计有效申购数量及其对应的超额认购倍数，申购总量和冻结资金总额；

（二）发行价格以上的有效申购获得配售的比例及超额认购倍数；

　　（三）获得配售的询价对象名单、获配数量和退款金额。

　　九、累计投标询价完成后，发行人及其保荐机构应将其余股票以相同价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。

　　十、询价对象应以其指定的自营账户或管理的投资产品账户分别独立参与累计投标询价和配售，并遵守账户管理的相关规定。

单一指定证券账户的累计申购上限不得超过拟向询价对象配售的股份总量。

　　询价对象参与累计投标询价和配售应全额缴付申购资金，申购资金冻结期间产生的利息归询价对象所有。

　　十一、询价对象应承诺将参与累计投标询价获配的股票锁定3个月以上，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算。

　　发行人股票挂牌上市的证券交易所及证券登记结算机构应对配售股份的锁定作出相应安排。

　　十二、保荐机构负责组织推介、询价和配售工作。

保荐机构应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对申购冻结资金进行验资，并出具验资报告；同时还应聘请律师事务所对询价和配售过程，包括但不限于配售对象、配售方式是否符合法律法规及本通知的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。

　　十三、参与询价配售工作的保荐机构、会计师事务所、律师事务所及其相关工作人员应遵守法律法规和本通知的规定，诚实守信，勤勉尽责。

询价对象的报价和申购行为应当遵循诚实信用原则，并遵守法律法规、基金合同或公司章程等的规定。

　　十四、承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订，并报中国证监会备案。

　　股票发行结束后，发行人及其保荐机构应将推介、询价和配售等发行情况及其他中介机构意见报中国证监会备案。

　　十五、保荐机构制作的投资价值研究报告应对影响发行价格的因素进行全面、客观地分析，报告中所引用的资料必须真实、准确并注明来源。

研究报告应至少包括以下内容：

（一）发行人的行业分类、在行业中的地位及其对定价的影响；

（二）发行人同行业上市公司股票的二级市场表现及市场整体走势对定价的影响；

　　（三）发行人经营状况和发展潜力对定价的影响；

　　（四）发行人盈利能力和财务状况对定价的影响；

　　（五）发行人募集资金投资项目对股票定价的影响；

　　（六）对发行人股票上市后二级市场交易价格区间的预测；

　　（七）其它对发行人股票定价有重要影响的因素。

　　十六、中国证监会依法对保荐机构、其他中介机构以及询价对象的行为进行监管。

对违反相关法律法规和规章的保荐机构、其他中介机构、询价对象及其相关责任人员，将依法采取监管措施，进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任：

（一）对保荐机构承销未经核准擅自发行的股票，或提前泄漏股票发行信息的，将依据《证券法》第176条、第183条的规定进行处罚；

（二）对披露盈利预测的发行人，如其实际盈利不足盈利预测的80％，将依据《证券发行上市保荐制度暂行办法》（中国证监会令第18号，以下简称《保荐办法》）第67条的规定，三个月内不再受理相关保荐代表人推荐的项目；

　　（三）对在询价和配售过程中存在其他不良行为的保荐机构及保荐代表人，将按照《保荐办法》第57条和第73条的规定，对其采取谈话提醒、重点关注、责令改正及认定为不适合担任相关职务者等监管措施；

　　（四）对在询价和配售过程中存在违法违规行为的会计师事务所和律师事务所，将根据《证券法》第202条和《保荐办法》第72条的规定进行处罚或采取相应监管措施；

　　（五）对报价、申购和配售过程中未能遵循诚实信用原则，或不再符合相关条件的询价对象，将其从询价对象名单中去除。

　　十七、本通知自2005年1月1日起施行。

《股票发行定价分析报告指引（试行）》（证监发[1999]8号）、《关于进一步完善股票发行方式的通知》（证监发行字［1999］94号）、《关于修改<关于进一步完善股票发行方式的通知>有关规定的通知》（证监发行字［2000］32号）和《法人配售发行方式指引》（证监发行字［2000］111号）同时废止。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00四年十二月七日

股票发行审核标准备忘录第18号

根据《首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字［2004］162号，下称《通知》），现将对询价对象范围、条件和行为等的监管要求明确如下：

    一、询价对象及其股票配售对象的范围

    询价对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司，证券公司，信托投资公司，财务公司，保险机构投资者，以及合格境外机构投资者（QFII）等六类机构投资者。

    询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与累计投标询价和股票配售。

询价对象的自营业务或其管理的证券投资产品限于以下类别：

（1）经批准设立的证券投资基金；

（2）社保基金；

    （3）证券公司自营业务；

    （4）经批准的证券公司集合资产管理计划；

    （5）信托投资公司自营业务；

    （6）信托投资公司依据信托合同可投资于证券市场的信托产品；

    （7）财务公司自营业务；

    （8）保险机构投资者；

    （9）保险机构投资者经批准的保险产品；

    （10）合格境外机构投资者（QFII）；

    （11）经批准的企业年金基金；

    （12）其他经中国证监会同意的证券投资产品。

    二、对询价对象条件的监管要求

（一）询价对象应符合以下条件：

    1、依法设立，最近12个月未因违法违规行为受到相关监管部门行政处罚；

    2、经相关监管部门批准，可以进行股票投资；

    3、具备良好信用，拥有独立从事证券投资所必需的机构和人员；

    4、拥有健全的内部风险评估和控制系统。

（二）证券公司除符合第

（一）款规定的条件外，还应符合以下条件：

    1、属于综合类（含比照综合类）证券公司且注册登记为保荐机构，包括其控股子公司注册登记为保荐机构的综合类（含比照综合类）证券公司；

    2、最近12个月未发现挪用客户交易结算资金的行为；

    3、不存在重大经营风险。

    （三）信托投资公司除符合第

（一）款规定的条件外，还应符合以下条件：

    1、应经过相关监管部门重新登记，重新登记两年以上；

    2、注册资本在4亿元以上；

    3、积极参与证券市场投资，最近12个月参与公开发行证券的网下申购并获得配售的次数不低于3次（以刊登公开发行募集文件为准）。

    （四）财务公司除符合第

（一）款规定的条件外，还应符合以下条件：

    1、经过相关监管部门批准，成立两年以上；

    2、注册资本在3亿元以上；

    3、积极参与证券市场投资，最近12个月参与公开发行证券的网下申购并获得配售的次数不低于3次（以刊登公开发行募集文件为准）。

    三、对询价对象行为的监管要求

（一）询价对象按照《通知》第四条的规定参与询价时，应当按照规定的时间和方式提交报价结果和报价依据。

    发行人及其保荐机构按照《通知》第四条的规定进行询价时，选择的询价对象应包括《通知》第一条规定的三类以上的机构投资者；基金管理公司和QFII应占询价对象总数50%以上。

（二）询价对象应为其自营业务或其管理的单一投资产品分别指定一个证券账户和一个资金账户专门用于累计投标询价和股票配售，并将指定账户在中国证监会、中国证券业协会和中国证券登记结算公司备案。

证券账户应在沪深市场分别指定。

    询价对象应通过上述指定账户参与累计投标询价和股票配售；保荐机构对此应承担核查责任。

    （三）询价对象按照《通知》第四条的规定参与询价时，其报价区间的上限不得高于下限的20%。

发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间），询价区间的上限不得高于区间下限的20%。

    （四）与发行人或其保荐机构之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的询价对象，不得参与本次首次公开发行股票的询价和配售。

    （五）本次公开发行股票的保荐机构和承销商不得参与本次公开发行股票的询价和配售。

    （六）询价对象参与询价并获配证券后，其累计持有量达到相关法律、法规要求披露的数量时，应依法履行信息披露义务。

    四、询价对象的监管

    询价对象应在中国证监业协会登记，接受协会自律管理。

    中国证券业协会通过其网站定期公布符合条件的询价对象名单。

对出现下列情况的机构投资者，将其从询价对象名单中去除，并将除名事由通过中国证券业协会网站公布：

（一）不再符合本《备忘录》规定的条件；

（二）违反对询价对象的监管要求；

    （三）在按照《通知》第四条的规定进行询价时，无正当理由拒绝参与报价累计三次以上。

    被除名的机构除名期满12个月后，如符合询价对象的相关条件，或违规行为已经改正，可以重新申请成为询价对象。

    中国证监会发行监管部

　　　　《中国证监会就询价制度答记者问》

记者闻召林夏丽华

在征求市场意见的基础上，中国证监会日前发布了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》及配套文件《股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》。

针对市场各方关注的问题，证监会有关负责人回答了记者的提问。

问：

请谈一谈询价制度出台的背景及其对市场发展的重要意义？

答：

今年8月28日，全国人大常委会审议通过了《公司法》修正案、《证券法》修正案，修改后的《公司法》和《证券法》删除了新股发行价格须经监管机构核准的规定。

为保证法规修改后的股票发行工作有序进行，建立市场化的股票发行定价机制势在必行。

　　成熟市场的经验表明，向专业从事证券投资的机构投资者询价是形成股票发行价格的有效方式。

由于机构投资者拥有专门的研究分析人员，有较强的风险防范和风险承担能力，有条件对发行人股票给出反映其内在投资价值的报价。

目前，随着我国证券市场的发展，尤其是以基金为代表的机构投资者队伍不断扩大，机构投资者的研究定价能力和参与确定新股价格的意愿不断增强，在首次公开发行股票中试行询价制度的条件比以往更加成熟。

正是在法律修改和市场变化的推动下，中国证监会出台了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》及配套文件《股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》（以下简称《通知》和《备忘录》）。

　　《通知》的出台对证券市场发展具有重大意义。

　　首先，询价制度改革和完善了目前的股票发行机制。

《通知》通过规范化的推介询价程序，发行人及其保荐机构与投资者协商确定发行价格，使基金等机构投资者参与到定价过程中来,减少了发行定价的主观性和随意性；同时，要求保荐机构将投资者的报价情况、价格确定依据等公开披露，便于市场充分了解定价过程。

这样不仅提高了定价过程的透明度，同时也使机构投资者、保荐机构等市场参与主体的行为受到市场约束，接受市场检验，为获得一个具备长期投资价值、兼顾发行人和投资者利益的发行价格创造了条件。

　　其次，询价制度的推出，使以基金为代表的机构投资者拥有了股票发行定价的话语权，将推动机构投资者队伍进一步发展壮大；另外，通过吸引信托投资公司、财务公司，以及保险、年金等增量资金进入证券市场，扩大了市场资金来源，为我国资本市场的长远健康发展增加了新的动力。

　　再次，询价制度将促使保荐机构完善内部管理，加大研究投入，建立客户队伍，拓展销售渠道，提高股票定价和销售能力，为提高保荐机构的整体竞争力打下坚实基础。

　　总之，《通知》的出台体现了市场发展的要求，标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立，将对提高市场配置资源效率、推动资本市场的稳定发展发挥重要作用。

问：

请具体介绍一下《通知》征求意见的情况，与征求意见稿相比，正式发布的《通知》作了哪些修改？

《通知》发布后，是否要求所有首次公开发行股票的公司都采用询价方式？

答：

《通知》（征求意见稿）发布后，引起了市场的广泛关注。

市场各方以电子邮件、传真、信函等方式提出了大量有针对性的意见和建议。

据统计，在征询意见期间，我会共收到电子邮件260余份，传真信函等书面意见50余份。

我会还召集了数次座谈会，分别听取证券交易所、证券登记结算公司以及证券公司、基金管理公司、保险公司、信托投资公司和财务公司等的意见和建议。

　　总体来说，市场各方对《通知》的主要内容及其体现的市场化改革方向给予了充分肯定，认为此举是改革首次公开发行股票定价机制的重大举措。

询价制度使基金等机构投资者参与到发行定价的过程中来，有利于发挥机构投资者的作用，形成合理的定价机制，保护社会公众投资者的利益；同时还将积极推动保荐机构加强研究工作，建立客户队伍，形成核心竞争力；从长远看，在发挥市场竞争机制的基础上，也有利于机构投资者和保荐机构的优胜劣汰和健康发展。

与此同时，市场各方也对完善《通知》的具体内容提出了一些建议，包括适当扩大询价对象的范围、明确参与询价的机构投资者的最低数量及监管要求等。

中国证监会对这些建议进行了认真研究，采纳了其中合理可行、现阶段具有较强操作性的部分。

与征求意见稿相比，《通知》主要在以下几个方面作了修改、补充和完善：

　　一是适当扩大了询价对象的范围，将符合条件的信托公司、财务公司及保险机构投资者纳入询价对象范围，以利于吸引更多的机构投资者参与到询价过程中来，使价格形成更能反映市场需求。

为明确参与询价的机构投资者的条件，便于操作，中国证监会还配套出台了《股票发行审核标准备忘录第18号——关于对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》，对相关问题进行了明确界定。

　　二是为体现法律要求并满足询价过程的需要，对信息披露行为进行了规范。

《通知》不仅对招股意向书的内容和法律地位作了明确规定，还将现行的招股说明书分解为不含发行价格信息的招股意向书和发行价格公告两部分。

要求先刊登不含价格和募集资金信息的招股意向书，再向机构投资者进行推介，最终通过累计投标确定发行价格。

　　三是明确规定应以书面形式向不少于20家（发行数量4亿股以上的，不少于50家）询价对象进行初步询价，并根据初步询价的结果确定发行价格区间。

　　四是增加了要求律师事务所和具有证券从业资格的会计师事务所参与询价配售相关工作的规定，并相应对参与询价配售工作的保荐机构、会计师事务所、律师事务所及其相关工作人员，以及询价对象的报价和申购行为等提出了要求，以确保询价配售工作符合三公原则。

　　五是允许承销协议和承销团协议在发行价格确定后签署，以提高承销机构抵御市场风险的能力。

六是增加了对违反规定、未能遵循诚实信用原则的保荐机构、其他中介机构以及询价对象进行处罚的规定。

　　询价制度推出后，今后对所有首次公开发行股票的发行人，包括目前通过发审会审核、等待发行的公司，都要求采用询价方式发行。

问：

我们注意到，《通知》将询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段，请介绍一下它们之间的联系和区别。

答：

为了使股票的发行价格尽量反映发行人的投资价值，尽量避免非理性的、明显背离公司价值的报价，事先由具有研究能力的专业投资者对公司的价值进行评估，并在一定程度上达成共识，十分必要，设定初步询价的目的正在于此。

通过初步询价确定公开询价的价格坐标，即发行价格区间，指导累计投标询价，将使最终发行价的确定更为合理。

　　按照《通知》和《备忘录》的规定，初步询价和累计投标询价的区别主要体现在以下几个方面：

　　第一，参与的询价对象数量可能不同。

初步询价的对象为发行人和保荐机构选择的符合询价对象条件的机构投资者（至少20家），而不是所有符合条件的机构投资者。

而可参与累计投标询价的对象为所有符合条件的机构投资者。

　　第二，参与询价的方式不同。

在初步询价阶段，一个机构投资者只能以一个询价对象的身份参与初步询价；在累计投标询价阶段，参与询价和配售的可以是机构投资者本身（自营账户），也可以是其管理的投资产品账户，但询价对象必须事先将相关账户报监管部门备案。

　　第三，是否缴纳申购款及参与股票配售。

参与初步询价的机构投资者无须缴款，如果其不参与累计投标询价，也不会获得股票配售；参与累计投标询价的机构投资者须全额缴纳申购款，在发行价格以上的申购将会获得比例配售。

问：

为什么只有基金等机构投资者才能参与询价和配售，其他社会