3投资银行复习题整理.docx

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3投资银行复习题整理

复习题

Part1

1.投资银行主要从事哪些业务?

答：

投资银行主要从事下列业务：

（1）风险投资：

包括创业方案设计、风险资本管理、财务顾问和管理顾问。

（2）证券发行：

包括为企业和政府部门融资、证券公募发行、私募发行（批发和零售）。

（3）证券交易：

包括充当证券经纪商、自营商以及做市商。

（4）基金管理：

包括证券投资基金设立与证券组合管理。

（5）企业并购：

包括企业兼并、收购、分拆、托管、股权置换方案设计及融资安排。

（6）理财顾问：

包括财务顾问（政府、企业）和投资顾问（个人、机构）。

（7）项目融资：

包括BOT融资、产品支付、项目债券融资等。

（8）金融工程：

包括衍生工具交易、结构融资及各种复杂交易结构设计。

2.推动国际投资银行业快速发展的动力是什么?

答：

一是证券与证券交易。

二是战争。

三是股份公司。

四是基础设施建设。

五是企业兼并。

另外，80年代美国先后颁布了一系列法律和法规，放松了对市场和机构的管制，这对投资银行业产生了极为深远的影响，使投资银行业在80-90年代取得了长足的进步，产生了大量金融创新产品。

特别是大量垃圾债券的发行给投资银行提供了巨大的商机，并影响了美国投资银行的历程。

Part2

1.银行控股公司

银行控股公司BankHoldingCompany——根据美国《银行控股公司法》，银行控股公司是指直接或间接控制一家或多家银行的公司，控制的认定标准为以下三种情况之一：

一、持有被控制银行25％或以上有表决权的股票；二、拥有选举过半数董事的权限；三、拥有支配经营的权限。

根据其控股银行子公司的数量，又可分为单银行控股公司（One-BankHoldingCompany，OBHC）和多银行控股公司（Multi-BankHoldingCompany，MBHC）。

2.金融控股公司

金融控股公司FinancialHoldingCompany——巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会联合发布的《多元化金融集团监管最终文件》中对金融控股公司做了如下的定义：

在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模的提供服务的金融集团。

3.美国投资银行的治理结构有哪些特点？

治理结构是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。

它包括：

–股权结构

–董事会结构

–对经理层的监督约束机制

–激励机制

其中：

一、股权结构：

1.投资银行股权极为分散

–投资银行的股权集中度较低

–在美国投资银行的股权结构中，机构投资者股东虽然占有较大比重，但却被众多的机构投资者所分散

–个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位

2.投资银行的股权具有高度的流动性

3.投资银行都拥有一定数量的内部持股

二、董事会结构

1．董事长普遍兼任CEO

2．董事会中的外部董事占有较大比例

3．内部董事虽然所占比例极小，但在董事会中都身居要职

4．董事会下设各种委员会以协助其进行经营决策并行使监督职能

（1）审计委员会：

负责督察公司的内部审计程序、财务控制及存在的问题，并和外部审计机构的监督审计相结合，保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求。

（2）薪酬委员会：

制定公司高级管理人员的薪酬水平和分配方案。

（3）提名委员会：

对内部董事和高级管理人员进行系统的评价

三、对经理层的监督约束机制

在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会，部分地代行监事会的审计监督职能

1．完善的信息披露制度

–

（1）公司的经营成果及财务状况；

（2）公司的发展战略和计划；（3）公司股权结构及其变化；（4）董事和主要执行官员的资历、信誉和报酬；（5）一些可预见的重要风险因素；（6）与雇员及其他利益相关者有关的重大事件。

2．外部市场监督与制约

–投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式；

–公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险，公司的经理层也有被取而代之的职业风险。

四、激励机制

1．激励机制对高级管理人员实行重点倾斜

2．奖金数额远远超出工资总额。

3．股票期权等其他激励性收入在现金总收入中占有很高比重。

4．对高管人员的股票期权激励程度总体较高。

它主要表现在高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权。

5．激励工具多元化

6．激励层次多样化

7．激励目标长期化

4.分析投资银行内部的利益冲突是如何产生的？

如何加以控制？

一、投资银行的三种主要收入来源使得银行内以及银行与客户间会产生利益冲突。

这三种主要收入来源包括：

–投资银行部门：

承销和并购咨询

–经纪部门

–自营部门

１．投资银行部门与经纪部门之间的利益冲突

–当投资银行部门对公司客户进行股票承销，或是为这些客户进行并购咨询时，为求能够在较佳的价格成交，可能会促使该投资银行的经纪部门的分析师，对其经纪部门的顾客进行过于乐观（正向偏误）的投资建议。

–尤其是当这些分析师的薪资与投资银行部门的收入呈正向连动时，此种利益冲突会更严重。

２．自营部门与经纪部门之间的利益冲突

–投行可能在公布股票买进推荐给社会大众之前，便先买进股票，代表投行仍会利用相对于社会大众的资讯优势来获利。

–投行进出股票的多寡，可能比其所公布的推荐更有资讯价值。

二、通过街证券分析师以及投行的监管来加以控制

１．对证券分析师行为的监管主要来自证券公司、自律组织和证券监管机构。

–纽约证券交易所规则472条和纳斯达克规则2210条要求证券分析师披露相关利益冲突情况。

–中国墙（ChineseWall）是指为控制或隔离不同业务部门之间的信息流动，防止利益冲突和内幕交易的发生，而在综合性金融机构内部设置的一系列隔离机制。

２．结构性改革条款

（１）排除投行业务对分析业务的影响，包括改革分析师的薪酬体系，禁止分析师参与路演，禁止投行部人员参与分析师的报告和业绩评价，投行业务和分析业务部门向不同的上级负责和受监督等。

（２）完全禁止钓鱼行为。

（３）资助独立研究分析。

要求五年之内，每家投资银行至少聘请三家独立的证券研究公司为该公司的客户提供证券分析报告。

（４）正规化分析师的评级报告和股价预测，公开分析师的工作，包括在明显的位置提醒投资者利益冲突，向投资者提供分析师分析和评级的历史记录，指导投资者评估和比较分析师的业绩。

３．行业协会

全美证券交易商协会和纽约证券交易所处理证券分析师利益冲突的措施：

–限制分析师的个人交易和投资

–提高信息披露标准

–强化“防火墙”（Chinesewalls）：

研究部门的分析师不应向投资银行部门汇报；分析师报酬不应直接与投资银行交易、经纪业务收入或资产管理费挂钩；分析师不应将研究报告报投资银行或公司管理层审批

–规范分析师投资建议用语

–投资者教育

–扩大独立研究机构队伍

４．监管机构

2002年5月SEC公布了股票分析师要遵守的新规定：

–禁止分析师对所在投资银行服务的公司提供带有偏见性的利好报告；

–禁止分析师在40天内对所在投资银行负责首次公开发行的公司提供评估报告；或者在10天内对增发股票的公司提供报告；

–限制但非禁止分析师和投资银行员工间对评估报告交换意见；

–限制公司在分析师做出正式评估之前发表预期评价报告。

–限制分析师对其负责行业的首次公开发行股票进行交易，多元化共同基金除外；

–要求分析师在对公司做出评估报告的前30天和之后5天内，不得买卖该公司股票；

–禁止分析师卖出其近期推荐的股票；

–要求投资银行披露股票评级标准和历史记录。

Part3

1.证券发行的主要形式

证券发行是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。

证券发行方式有：

–证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行

–证券私募发行，向特定的投资者发行证券

证券公开发行的方式

–首次公开发行InitialPublicOffering（IPO），是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售,并挂牌交易。

–后续发行（Follow-onorSubsequentOffering）

–Follow-onoffering：

增发、配股

–Secondaryoffering：

存量发行，现有股东将所持股票出售给公众（国有股减持）

–PrivateInvestmentinPublicEquity（PIPE）私人投资公开股票：

2009年1月16日，四川长虹集团以每股3.64元的价格，通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式将其持有的公司无限售条件流通股股份2967万股（占公司总股本的1.56%）转让给IBM中国投资基金，融资1.08亿元。

2.买壳上市

股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。

上市包括直接上市（IPO上市）和间接上市（买壳上市）。

买壳上市（backdoorlisting,reversetakeover）是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的。

–股权（控股权）获取途径：

收购原股东股权、以拟注入资产认购增发股权、前两种方式混合使用。

–上市公司资产置出途径：

现金收购上市公司资产、重组方以部分或全部拟注入资产置换上市公司资产、上述方式混合使用、不剥离上市公司资产。

–借壳方资产置入途径：

上市公司现金收购、定向增发注入、资产置换、上述方式混合使用。

3.证券公开发行的利弊

1）优点

–通过资本市场筹集所需资金，平衡资本结构，获得优惠借款条件，建立合理股权结构；

–可以通过股票期权的方式激励雇员；

–股权流动性强，并可以采用股票收购的方式进行扩张；

–企业估价明确；

–规范公司经营。

2）弊端

–原有股东控制权遭稀释；

–经营受市场监督；

–IPO成本较高。

4.保荐制和保荐人

保荐制是股票发行管理制度的一种，（我国在2004年2月后实行）指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带责任的一种证券发行制度。

保荐人（Sponsor）：

是依照法律规定为公司申请发行股票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银行机构和个人。

投行要申请到保荐人资格，必须拥有一定数量（以前是2名，08年12月后增加为至少4名）的保荐代表人，投行递交给证监会的保荐资料一般需要两个保荐代表人同时签字。

5.证券承销的主要方式

证券承销:

证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。

1）对于公开发行的股票有：

a）确定承销firmcommitment

由承销商先全额购买发行人该次发行的证券，然后再经由各层级证券商所组成的分销团体向投资者发售。

承销商承担全部发行风险，因此手续费很高

b）余额承销stand-by

由承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的股票由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。

余额包销的承销商要承担部分发行风险，因此手续费也较高

c）尽力承销besteforts

承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。

因此，尽力推销也称代销

d）足额发行allornone

承销商采用尽力承销，不过，若证券未销售完毕时，其销售活动则中止

2）对于私募的股票privateplacement

由发行公司直接向机构投资者发行证券来募集资金，而承销商仅扮演辅助角色，担任介绍人、保证人或谈判协商者

6.尽职调查

尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。

1）为什么需要尽职调查

为了

–更深入地了解公司

–准备财务模型及估值

–建立促销故事

从而

–撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书

–法律顾问给予法律意见

–经过审计的财务数据

–估值

最终

–确保全面、准确、无误导性的信息披露

–保护承销商不会承担潜在法律责任

2）尽职调查有哪些方面

a）法律尽职调查

目标

–在招股书上正确描述公司的情况

–确保对股权没有竞争利益

参与者

–主承销商

–发行人和承销商的法律顾问

–公司的内部法律人员/管理层

–行业监管机构

实施

–公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件

–需要数星期方可完成

b）业务尽职调查

目标

–对公司及其业务有深入认识

参与者

–公司高级管理层和部门主管

–法律顾问

–主承销商

–审计师

实施

–与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论

–实地拜访有关各方

–整理、分析运营数据

c）财务尽职调查

目标

–全面审查公司的财务状况

–审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测

–审计师签发有关文件

参与者

–公司高级管理层，特别是财务总监和财务小组

–主承销商

–审计师

实施

–与公司高级管理层，特别是财务总监和财务小组进行会议和讨论

–分析财务数据

7.上市前重组的原则

1）明晰产权关系，转换企业经营机制；

2）股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；

3）符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；

4）合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；

5）合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；

6）严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；

7）减少关联交易；

8）主营业务突出；

9）保持独立性

8.IPO估值的主要方法和适用性

目前对发行公司的价值评估，世界主要证券市场流行有类比估价法和贴现现金流法。

两种方法各有适用条件和局限。

类比估价法：

a）通过将发行公司与具有相同或相近行业特征、财务特征、股本规模的上市公司进行比较，来对公司股票进行估值。

b）通过参考市场上已经交易的“可比”公司市值（V）与某一可观测的价值相关因素（y）的比值（V/y），再乘以待估企业该项指标值（y*）：

V*=y*×（V/y）

c）该模型的优点是模型形式简单，依赖股票市场信息，估价时无需明确假设条件，尤其是当可比公司比较多，而且可比公司股票市场价格具有有效性时。

类比估价模型基于股票市场评价理念和标准，反映了股票市场对公司价值各种预期或溢价，例如，兼并收购，潜在增长机会等。

d）局限是不能充分体现公司的内在价值，也不适用于创业期公司。

类比模型衍生方法

PEG法：

（1）市盈率对盈利增长率，是彼得·林奇发明的一个股票估值指标，是在PE（市盈率）估值的基础上发展起来的，它弥补了PE对企业动态成长性估计的不足。

（2）体现出市盈率与公司增长业绩之间的关系，反映可比公司之间价值是否有被低估或被高估。

成长型股票的PEG都会高于1，甚至在2以上，投资者愿意给予其高估值，表明这家公司未来很有可能会保持业绩的快速增长，这样的股票就容易有超出想象的市盈率估值。

（3）市盈率对增长率=市盈率/（净利润增长率×100）

（4）分子一般为上年度实际或预计的市盈率，或者本年度预计的市盈率；分母一般取未来三年预计的净利润的年复合增长率

贴现现金流法（DiscountedCashFlow,DCF）

贴现现金流法认为，假设公司持续经营，公司价值等于公司未来现金流量的贴现值。

因此，用恰当的贴现率，可以用公司未来的现金流折算到现在的价值之和作为公司当前的估算价值。

其中两阶段增长模型为：

t=H

企业价值EV=∑FCFFt/（1+wacc）t+PVH/（1+wacc）H

t=1

wacc=Kd×（1-t）×Wd+Ke×We

PVH=FCFFt+1/（wacc-永续增长率）

股权价值＝企业价值－债务价值

a）现金红利贴现模型－Williamson（1937）提出股票价值为未来预期现金红利现金流现值。

b）股权资本自由现金流贴现模型认为公司股权价值等于公司预期股权现金流按公司股权成本进行贴现。

股权资本自由现金流（FreeCashFlowtoEquity,FCFE）是在企业支付了所有营运费用、再投资支出、所得税和净债务支付（即利息、本金支付减发行新债务的净额）后可分配给公司普通股股东的剩余现金流。

c）公司自由现金流贴现模型认为公司价值等于公司预期自由现金流量按公司加权平均资本成本进行贴现。

公司自由现金流（FreeCashFlowfortheFirm，FCFF）是在企业支付了所有营运费用，再投资支出、所得税后，可以向所有投资者分派的税后现金流量。

FCFF是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人所获得现金流的总和。

FCFFt＝EBIT×（1－税率）

＋折旧－资本性支出－追加营运资本

具有很高财务杠杆比率或财务杠杆比率正在发生变化的公司适于使用公司自由现金流进行估价。

因为偿还债务的波动性，使得计算这些公司的股权资本自由现金流相对较难。

局限性：

需要详尽的盈利和现金流预测。

优点是能够充分反映商业机会和内在价值，但所使用的终值和折现率假设对估值会有重大影响，也不适用于劳动密集型行业，难以准确预测未来。

9.路演

路演的本意译自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。

路演的形式

（1）管理层进行精心策划的全球路演说明

（2）会投资者提交价格和规模的认购订单

路演的材料

（1）招股书初稿

（2）路演说明会幻灯片（3）投资者与管理层的问答材料

10.IPO发行定价的方法

a）固定价格—固定价格定价机制是由发行人及承销商在公开发行之前协商一个固定价格，然后根据该价格公开发售股票。

b）累计订单询价方式（book-building）—累计订单询价定价机制是承销商先向潜在的购买者推介股票，累计订单，据此制定发行价格的定价机制。

该机制的主要特点包括定价过程中的路演和征求订单机制；承销商自由分配股票的权力；询价对象主要为机构投资者；正式发售前最终确定发行价格。

c）竞价方式（auction）—竞价机制是由承销商或投资者以竞标方式确定股票发行价格。

①统一竞价。

投资人按集中竞价原则确定新股发行价格，投资人以不低于发行人或承销商宣布的发行底价申报购入价格和购买股数，申购结束后，承销商对申报价格由高到低进行排序，累计申购数量达到新股发行数量的价位就是有效价位新股发行价格。

②差别竞价。

其程序大致与统一竞价相同，只是当高于底价的申报数量达到发行数量后的申报即为有效申报，在有效申报数量区间各投资人申报的价格就是购买股票的价格。

（4）混合定价（hybridprice）

–网下询价

–网上定价

11.绿鞋期权—Greenshoeoption，over-allotmentoption

超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商有权按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

超额配售选择权仅是股价后市稳定的机制之一。

程序：

一般为发行总额的15％;有效期一般为30天;承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润。

12.投资银行在证券承销中的职责

1）主承销商承担着培育、选择和推荐企业上市的责任

2）股票发行的前期策划、上市辅导、尽职调查

3）股票发行的申报、推介和分销

4）主承销商对拟发行公司信息披露的质量高低负有重要责任

5）投资银行的后市支持

13.影响股票承销收费的主要因素？

承销费用又称发行手续费，是指发行公司委托证券承销机构发行股票时支付给后者的佣金，在股票发行费用中所占的比重最大。

承销费用一般按企业募集资金总额的一定百分比计算，由承销商在投资者付给企业的股款中扣除。

Part4

1.证券交易所的价格形成机制

从目前各国股市的实践看，大部分证券交易所都同时运行竞价交易制度和做市商制度。

竞价交易制度也被称为―委托驱动制度‖（order-driven）。

开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。

其根本特征是证券交易价格的形成是由买卖双方委托价格直接决定的，投资者交易的对象是其他投资者，无需通过中介者介入。

做市商制度也称为“报价驱动制度”（quote-driven），是指证券交易的买卖价格由做市商给出，买卖双方的委托不直接配对成交，而是从市场上专门的做市商手中买进或卖出证券。

2.证券经纪业务

证券经纪业务是指投资银行代理客户在二级市场上进行证券交易的活动。

证券经纪业务的操作流程包括开立账户、委托、成交、清算与交割、过户。

开立账户：

开立账户包括开立证券账户和开立资金账户。

证券帐户是指证券登记机构为投资者设立的，用于准确记载投资者所持有的证券种类、名称、数量及相应权益和变动情况的一种账册。

资金帐户是证券商为投资者设立的账户，用于记录证券交易资金币种、余额和变动情况。

主要有现金帐户（cashaccount）和保证金帐户（marginaccount）两种。

委托

投资者向证券商下达买进或卖出证券的指令。

成交

成交的竞价方式包括口头竞价、书面竞价、计算机终端、申报竞价、连续竞价、集合竞价。

清算与交割

清算是指买卖双方之间冲抵证券和价款的过程。

证券交易所与证券商之间的一级清算和证券商与投资者之间的二级清算。

交割是指卖方向买方交付股票而买方向卖方支付价款。

过户

证券交易结束后，证券的所有人发生变更。

记名证券必须办理过户手续；不记名证券可以自由转让，无须办理过户。

3.证券经纪人

证券经纪人，是指接受证券公司的委托，代理其从事客户招揽和客户服务等活动的证券公司以外的自然人。

证券经纪人只能接受一家证券公司的委托，并应当专门代理证券公司从事客户招揽和客户服务等活动。

4.信用经纪业务

信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时以客户提供部分资金或有价证券做担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。

5.卖空和买空

卖空是指投资银行按照客户要求卖出客户并未拥有的股票，所需股票由投资银行从自己账户或其他投资银行处融通解决。

“卖空”所得价款，必须存于保证金帐户。

当证券价格下跌时，投资者再买入证券归还投资银行。

“无券卖空”即“nakedshort-selling”，裸卖空

买空是指以信用交易方式购买证券，首先需要在投资银行开设保证金账户，每次购买都需要按规定的保证金比率缴纳保证金，投资银行则向顾客收取垫付款的利息和经纪业务的佣金。

同样，顾客存入的保证金也视同存款处理，由经纪人支付一定比例存款利息。

6.自营业务

投资银行的自营业务是指投资银行以自主支配的资金或证券直接参与证券交易