主板信息披露业务备忘录第1号 定期报告披露相关事宜.docx

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主板信息披露业务备忘录第1号定期报告披露相关事宜

主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜

（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日制定，2016年12月30日修订）

为促进上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告及定期报告披露行为，根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为“定期报告准则”）、本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录。

第一节业绩预告、业绩快报及修正、盈利预测

一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告（第一季度报告、半年度报告、第三季度报告和年度报告）的经营业绩和财务状况进行预计。

如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下统称“业绩预告”）：

（一）净利润为负值；

（二）实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（四）期末净资产为负值；

（五）年度营业收入低于一千万元。

注：

本备忘录所称“元”，如无特指，均指人民币元。

二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：

（一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；

（二）第一季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日；

（三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月15日；

（四）第三季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月15日。

三、上市公司如预计其定期报告业绩出现本节所述“实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”的应披露业绩预警情形，但属于下列较小比较基数情形的，经本所同意后可以豁免披露业绩预告：

（一）上一年度每股收益低于或等于0.05元；

（二）上一年度前三季度每股收益低于或等于0.04元；

（三）上一年度半年度每股收益低于或等于0.03元；

（四）上一年度第一季度每股收益低于或等于0.02元。

四、上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。

上市公司在定期报告中对年初至下一报告期末的业绩进行预告的，应当按照本备忘录的要求，明确披露业绩的变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”、“较大幅度”、“较高”等词语来代替。

上市公司未在上一次定期报告中对年初至本报告期末的业绩进行预告的，应当按照本备忘录的要求及时进行业绩预告。

上市公司在发布业绩预告公告后，应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注公司业绩情况或财务状况与此前预计的业绩或财务状况是否存在较大差异。

如出现实际业绩或财务状况与预计业绩或财务状况存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：

（一）最新预计的业绩或财务状况变动方向与已披露的业绩预告的变动方向不一致，包括但不限于：

1.原预计亏损、最新预计盈利；

2.原预计扭亏为盈、最新预计继续亏损；

3.原预计净利润同比上升、最新预计净利润同比下降；

4.原预计净利润同比下降、最新预计净利润同比上升；

5.原预计净资产为负值、最新预计净资产不低于零值；

6.原预计年度营业收入低于1000万元、最新预计年度营业收入不低于1000万元。

（二）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但业绩变动幅度超出已预告变动范围，且与原预告变动范围的上限或下限相比差异达到±50%以上。

（注：

适用于业绩预计为区间的类型，如原预告业绩为大幅上升50％－100％，最新预计业绩为大幅上升仅为45%，因（100%-45%）＞50%,需要修正；如原预告业绩为大幅上升60%-90%，最近预计业绩为大幅上升120%，因（120%-60%）＞50%,需要修正。

）

（三）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但盈亏金额与原先预计金额存在较大差异，最新预计盈亏金额比此前预告盈亏金额同向变动达到50%以上；

（注：

适用于业绩预计为具体数值的类型，如原预告业绩约盈利3000万元，最近预计业绩为盈利4600万元，因【（4600-3000）/3000】＞50%，需要修正。

）

（四）其他重大差异情况。

五、存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的上市公司，披露业绩预告修正公告一般不应晚于：

（一）年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期次年的1月31日；

（二）一季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的4月15日；

（三）半年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的7月15日；

（四）三季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的10月15日。

六、上市公司披露业绩预告或业绩预告修正公告前，应当向本所提交以下文件并参见本所《上市公司信息披露公告格式第15号—上市公司业绩预告及修正公告格式》进行披露：

（一）公告文稿；

（二）公司董事会关于定期报告经营业绩的预计，以及预计的依据、方法等情况说明；

（三）针对业绩预告修正公告，公司应当披露预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异、造成差异的原因及董事会的致歉说明；若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在；

（四）注册会计师对公司作出业绩预告或修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；

（五）关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）；

（六）本所要求的其他文件。

七、上市公司在对其第三季度报告的经营业绩进行业绩预告及修正时，应同时披露公司年初至本报告期末（1月1日至9月30日）以及第三季度本季度（7月1日至9月30日）的业绩情况。

八、上市公司根据中国证监会有关规定，在编制半年度报告和季度报告，对年初至下一报告期末是否将出现业绩预警情形进行估计时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

九、本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。

在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当根据《股票上市规则》的相关规定，及时披露包括本报告期相关财务数据在内的业绩快报。

拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。

十、业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

上市公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件并参见本所《上市公司信息披露公告格式第16号—上市公司业绩快报及修正公告格式》进行披露：

（一）公告文稿；

（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如适用）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

（三）公司董事会对差异原因的说明及内部责任人认定情况（如适用）；

（四）本所要求的其他文件。

十一、上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。

上市公司在披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报存在重大差异的，应当及时发布业绩快报修正公告。

若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容、原因及对公司内部责任人的认定情况等。

十二、上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件：

公告文稿；

董事会的有关说明；

董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；

本所要求的其他文件。

十三、上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：

预计的本期业绩；

预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。

十四、上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、快报及修正公告、盈利预测修正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

十五、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、快报及修正公告、盈利预测修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。

十六、本所或上市公司认为有必要对公司发布业绩预告或快报、盈利预测修正公告的，参照本节规定执行。

第二节定期报告披露

一、定期报告的披露时间

（一）上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司年度报告的披露不应当晚于次年的4月30日，半年度报告的披露不应当晚于当年的8月31日，第三季度报告的披露不应当晚于当年的10月31日。

公司第一季度报告的披露不应当晚于当年的4月30日且不能早于其上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

（二）上市公司应当与本所约定定期报告的具体披露日期，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。

公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。

因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。

如有特殊原因需要延期披露，且向本所申请时离原披露时间不足五个交易日的，经本所同意后还应当对外公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

本所原则上只接受一次变更申请。

二、定期报告的编报注意事项

（一）国家秘密、商业秘密豁免披露原则

根据定期报告准则的有关规定，公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照定期报告准则披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者损害公司及投资者利益的，可以按照上述规定豁免披露。

同时，为防止公司滥用豁免损害投资者权益，公司应当在相关章节详细说明未按定期报告准则的要求进行披露的原因。

如属于国家秘密，则需要按照《中国人民共和国保守国家秘密法》第九条、第十条、第十五条等规定，说明申请豁免披露的内容属于国家秘密的原因，并说明是否符合国家保密行政管理部门制定的国家秘密及秘密具体范围的规定。

如属于商业秘密，则需要按照《反不正当竞争法》对商业秘密的定义，说明申请豁免披露的内容是否属于同时具备以下四个特征的技术信息和经营信息：

一是不为公众所知，二是能为权利人带来经济利益，三是具有实用性，四是权益人采取保密措施。

如我部在定期报告事后审查中，发现公司将不符合豁免披露条件的信息作豁免处理，我部将依据交易所自律规则采取监管措施或者予以纪律处分。

（二）关于“重大”的界定

上市公司按照定期报告准则披露“重大”事项，如重大股权投资、重大资产、重大诉讼等，需要按照以下三个层次界定披露标准：

1.第一层次需要按照《公司法》、《证券法》等法律法规、《上市公司信息披露管理办法》、《优先股试点管理办法》以及本所《股票上市规则》等相关规定进行判断；

2.第二层次是在上述法律法规未界定的情况下，由上市公司结合行业、业务等特点自行判断；

3.第三层次是上市公司在自行判断存在困难时，可参考相关事项对上市公司总资产、净资产、营业收入或净利润的影响是否达到10%，或相关事项对公司股票价格是否可能产生较大影响进行判断。

（三）每股收益

上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《企业会计准则第34号—每股收益》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：

年度报告的内容与格式》等规定，在定期报告中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：

1.报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。

上市公司在计算基本每股收益时，作为同一控制下企业合并的合并方，应将作为对价而发行的全部新股数计入合并当年和对比年度的发行在外的普通股加权平均数（即权重为1）；在存在稀释性潜在普通股的条件下，公司应采用同样的原则计算稀释每股收益。

在报告期结束后、定期报告对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和定期报告“主要财务指标”中列报的当期和比较期间每股收益无需因此调整，各报告期的每股收益仍按相关期间股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应当在定期报告报送系统内填报“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。

2.报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。

在资产负债表日至财务报告批准报出日之间上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和定期报告“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各比较期间的每股收益应以调整后的股本总额重新计算。

3.发行优先股并分类为权益工具的公司，在计算每股收益和普通股股东的净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）时应考虑优先股的影响。

计算基本每股收益和净资产收益率时，归属于普通股股东的净利润不应包含优先股股利，其中对于不可累计优先股，应扣除当年经审议批准宣告发放的股利；对于累计优先股，无论当期是否宣告发放，均应扣除相关股利。

对于存在具有潜在稀释性的优先股，应考虑其假定转换对计算基本每股收益的分子、分母进行调整后计算确定稀释每股收益。

计算净资产收益率时，归属于普通股股东的加权平均净资产不应包括优先股股东享有的净资产，其中对于累积优先股，应扣除已累计但尚未宣告发放的股利。

发行永续债等并分类为权益工具的公司，在计算每股收益和净资产收益率时参照上述优先股的计算方法。

（四）非经常性损益

上市公司应根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定，结合公司实际情况和具体经营业务的特点，合理判断非经常性损益项目，按要求在定期报告的“公司简介和主要财务指标”和财务报表附注中披露非经常性损益的项目及相关信息，并对重大非经常性损益项目提供必要说明。

公司应当要求会计师事务所对非经常性损益项目及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实（如适用）。

公司出现在以前年度作为非经常性损益项目列报但报告年度因经营业务等变化导致不再作为非经常性损益项目情形的，应在附注中作出说明。

公司在定期报告中披露比较期间扣除非经常性损益的净利润时，应当按照最新规定的非经常性损益统一口径计算。

（五）年度经营计划、经营目标的披露

年度经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对公司股票交易存在潜在重大影响，公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。

公司在年度报告或者董事会决议公告等临时报告中披露年度经营计划、经营目标时，应当对比披露年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示计划、目标无法实现的风险（例如：

上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30％，或者大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应当披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。

（六）经营情况讨论与分析的披露

公司在编制年度报告全文的“经营情况讨论与分析”时，除遵守中国证监会相关规定外，还应当按照以下要求详细披露相关内容：

1.主要供应商、客户情况。

公司应当说明前五名供应商、客户是否与公司存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中是否直接或者间接拥有权益等。

2.主要境外资产情况。

公司境外资产占比较高的，应当披露主要境外资产的具体内容、形成原因、资产规模、所在地、运营模式、保障资产安全性的控制措施、收益状况、境外资产占公司净资产的比重、是否存在重大减值风险等。

3.公司存在主营业务相关产品的按揭销售、融资租赁、先租后售等销售模式的，且公司来源于该等业务收入的净利润影响达到10%以上的，应当披露其业务模式和主要流程，报告期销售金额及占营业收入的比例，审议程序和信息披露管理的具体情况。

相关合同中存在的回购、垫付保证金（或月供、租金）、承担追偿责任等导致公司现金流出或承担其他风险条款的，应当结合合同条款的设置情况，说明销售收入确认标准及其合理性，说明预计风险损失的情况及其会计处理。

应当披露报告期内触发上述条款承担义务的情况（包括但不限于会计处理、涉及金额、对主要财务指标的影响等），评估下一报告期的风险情况，披露应对的措施并作出相应风险提示。

（七）股本变动及股东情况

1.上市公司在年度报告中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》（以下简称“《5号格式准则》”）填报股份变动情况表时，应当注意：

（1）限售股份变动情况：

公司在填列《限售股份变动情况表》时，如股东存在因股改、增发等原因新增限售股份的，应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除限售的，应当在“解除限售日期”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售日期”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。

（2）股东情况：

《股东数量和持股情况》（指《5号格式准则》表6）中“前10名无限售条件股东持股情况”所指的无限售条件股东，应包含同时持有公司有限售条件和无限售条件股份的股东。

2.上市公司期末前十大股东所持股数应为其普通证券账户和信用证券账户的合计股数。

前述股东如在报告期内进行约定购回交易的，需要以文字说明方式分别披露股东名称、报告期内约定购回初始交易或购回交易的所涉股份数量及比例，以及报告期末的持股数量及比例。

证券公司因参与约定购回式证券交易而成为公司前十大股东的，相关股东名称应披露为“XX证券公司约定购回式证券交易专用证券账户”。

（八）内部控制（年报适用）

根据财政部《企业内部控制基本规范》、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》、及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等规定的要求，上市公司应当在披露年度报告的同时披露董事会出具的内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；公司监事会、独立董事还应当对公司内部控制自我评价报告发表意见，但公司有下列情形之一的除外：

1.如主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。

2.新上市的主板上市公司应于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。

（九）募集资金使用（年报适用）

1.上市公司在报告期期初结余募集资金的，应当按照本所《主板上市公司规范运作指引》等相关要求，对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告（披露格式参见本所《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

公司应当将注册会计师出具的鉴证报告与年度报告同时在本所指定网站披露。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

2.处于持续督导期的上市公司，应当根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，由保荐机构于每个会计年度结束后对其年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与年报同时在本所指定网站披露。

（十）重大担保

上市公司在定期报告中填列报告期内发生或持续到报告期内的担保事项数据时，应当注意：

1.表中所列担保发生额、担保余额、担保总额均应当为实际发生的担保额，而非已履行相关审议程序及对外披露的担保事项的担保额度。

2.表中“公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”栏目的“报告期担保发生额”和“报告期末担保余额”，应填写上市公司及其子公司对外提供（上市公司合并报表范围外）的担保金额。

子公司对外提供的担保金额以该子公司对外担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。

公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。

3.表中“公司与子公司之间的担保情况”栏目，包括上市公司母公司为其子公司提供的担保和上市公司子公司为上市公司母公司提供的担保数额，但不包括子公司对子公司的担保数额。

公司与子公司之间的担保情况应在此处填写明细情况。

4.表中“子公司对子公司的担保情况”栏目，子公司对子公司提供的担保金额以该子公司对子公司担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。

子公司对子公司的担保情况应在此处填写明细情况。

5.表中“担保发生额”栏目，指报告期内发生的累计对外提供的担保金额，包括报告期内提供担保后又解除担保的相关金额，但不包括报告期之前发生而在当期解除担保的相关金额。

6.表中“上述三项担保金额合计”栏目，为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产50%部分的金额”三项的加总。

若一个担保事项同时出现上述两项或三项情形，在合计中只需要计算一次。

上市公司及其子公司违反规定程序对外提供担保的，应当披露担保对象名称、与上市公司的关系、违规担保金额及占最近一期经审计净资产的比例、担保类型、担保期、截至报告期末违规担余额及占最近一期经审计净资产的比例、预计解除方式、预计解除金额、预计解除时间（具体到月份）。

（十一）资金占用

1.上市公司应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003〕56号）的规定，按照附表1《上市公司20XX年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的格式，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。

专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。

公司存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的，还应当按附表2《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》的要求，在年度报告中披露关联方非经营性资金占用及清偿情况，包括发生时间、占用金额、发生原因、已偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人及董事会拟定的解决措施等。

2.上市公司与集团公司发生资金往来的，应详细披露相关的决策程序和资金安全保障措施，以及期初余额、发生额、偿还额、期末余额、利息收入、利息支出情况。

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