股权质押信托项目尽调报告模板.docx

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股权质押信托项目尽调报告模板

中融国际信托有限公司

中融-【】项目

尽职调查报告

（报告完成日期：

【】年【】月【】日）

经办业务部门：

【】部

声明与保证

我们在此声明与保证：

本报告是按照《中融国际信托有限公司信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。

报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。

直接调查人签字：

年月日

直接调查人签字：

年月日

部门负责人签字：

年月日

一、项目交易背景

（此处简要介绍项目背景情况）

例如：

【】公司成立于【】年，注册资金【】万元人民币，主要经营范围为【】，实际控制人为【】，名下还控制着【】公司、【】公司等，该公司目前因【】存在融资需求，拟与中融信托合作，以其持有的【】公司【数量】的股权收益权进行融资。

如为定向增发项目，则上述表述可修改为：

【】公司成立于【】年，注册资金【】万元人民币，主要经营范围为【】，实际控制人为【】。

【】公司股票于【】年在【】上市，公司分别于【】年【】月【】日及【】年【】月【】日召开第【】次董事会和第【】次股东大会，决定进行定向增发，以募集资金投入【】项目。

中融信托拟通过【平台】参与该公司定向增发。

根据中融信托【】部门对本项目的尽职调查，建议与【】公司进行合作并以发行集合资金信托计划的形式向该公司提供融资服务（参与该公司定向增发）。

二、信托方案与风控措施

（本部分对信托方案及主要风控措施进行说明）

（一）信托方案摘要

●信托名称：

●信托投资标的：

本信托将投资于【】所持有的【】万股【】（证券代码：

【】）【流通/非流通】股票（非流通股解禁日期为【】）之股权收益权。

●信托类型：

单一/集合，结构化/非结构化。

●融资人：

●信托规模：

●信托期限：

●优先委托人：

●劣后委托人：

●受托人：

中融国际信托有限公司。

●保管人：

●融资成本：

【】/年

其中：

Ø公司收入：

其中信托报酬方式收取【】%；财务顾问费形式收取【】%，收入总额为【】万元

Ø投资人预期收益：

【】%

Ø发行费：

【】%

Ø保管人保管费：

【】%

Ø第三方顾问费：

【】%

●项目发行计划（适用于集合类项目）：

Ø我公司私人银行部发行：

【】万元

Ø【】银行代销：

【】万元

Ø第三方理财机构代发：

【】万元

●信托收益分配：

分配时间【】、分配比例【】

●资金用途：

融资方拟将我公司提供的信托资金用于【】项目。

（二）信托交易结构及交易文件

1、交易结构

本部分应详细说明项目所采取的交易模式（包括但不限于股权质押贷款、股权收益权受让回购、通过平台企业参与定向增发等），对于信托资金的运用方式、信托资金的退出方式、风险控制措施等进行说明。

（此处可列示信托交易结构图）

2、交易文件

详细列出在项目运作过程重所需签署的各项文件，包括融资方、平台企业（适用于定向增发项目）与中融签订的各项文件、委托人与中融签署的各项文件等。

（三）风控措施

（此处应重点对项目所采取的各类风控措施进行说明）

1、股票质押

质押股票数量、质押股票流通是否受限（限售股解禁日期）、质押股票数量占股票总数量比例、质押股票占持股人所持全部股票比例、质押股票折扣率、质押股票警戒线、止损线、《质押合同》是否办理强制执行公证等。

2、保证担保

担保人情况（名称、注册资本、经营范围、成立时间、企业性质）、担保人资产负债情况（近三年经审计财务报告、最近一期财务报表）、信用情况（人行征信记录）、《保证合同》是否办理强制执行公证等。

3、其他

如采取上述两种措施之外的其他风控措施（包括但不限于资金监管、特定股份处置协议等），应对于其他风控措施的具体方式进行说明。

三、资金用途及还款来源

（一）资金用途

对于资金用途进行说明，如用于具体项目，应说明项目有关证照取得情况、进展情况。

（二）还款来源

对还款来源进行详细说明，如还款来源为某一项目现金流，还需提供还款项目财务状况分析。

四、融资方情况

（如为参与定向增发的项目，本部分涉及融资方的有关内容应修改为对合作的平台企业进行介绍）

（一）融资方基本概况

1、融资方基本要素

对融资方基本情况作简要介绍，包括但不限于如下要素

企业全称

成立日期

注册资本

实收资本

法定代表人

实际控制人

营业范围

2、融资方股权结构

股东

出资额

占比

3、融资方历史沿革及发展现状

对融资方历史沿革情况（按时间描述成立后控股股东、实际控制人、企业性质、主营业务变化情况）、融资方业内地位、市场占有率、竞争优势、目前发展状况等进行简要介绍。

（二）融资方经营、财务状况

1、主营业务发展及企业治理

简要介绍融资方主营业务发展情况（提供近三年主营业务收入情况、营利增长情况相关数据）、融资方组织架构及高层简历。

2、融资方财务数据分析

提供融资方近三年经审计的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表）和最近一期财务数据，并对重要科目列出明细，对主要财务指标（包括资产负债率、流动比率、速动比率、主营业务利润率、资产利润率、净资本利润率、利息保障倍数等）进行分析，并与同行业平均水平进行对比。

3、融资方负债情况分析

对于融资方债务情况（包括短期、长期借款、其他应付等）进行如下统计，并对信托到期前需偿还的债务总额及融资方偿债能力进行分析。

此处为融资方或融资方合并报表范围内的其他企业

【】银行

【】信托

【】公司

合计

（三）融资方信用情况分析

根据中国人民银行征信系统查询结果及尽调了解，说明该公司信用状况，有无不良信用记录、未结清信贷余额、对外担保余额、是否涉及有关诉讼、行政处罚情况：

贷款情况：

当前未结清贷款为【】万元，已结清贷款为【】万元,已结清保函【】万元，已结清承兑汇票【】万。

对外担保情况：

当前对外担保的合同金额为【】万元。

抵押/质押情况：

当前对外抵押金额为【】万元，质押金额为【】万元。

有无不良记录：

无/有，原因是【】

基本信息:

企业全称

所属行业

成立日期

注册地址

注册/实收资本

工商登记号

税务登记号

法人代表

实际控制人

主营业务

范围

五、标的股票情况

（一）上市公司

1、上市公司基本情况

2、上市公司经营情况及财务状况

（1）介绍公司的业务范围及主营业务，并分析各类业务占公司收入的比例，各阶段增长或下降情况，并与同行业平均水平比较。

（2）介绍上市公司治理结构及实际控制人、经营管理团队经历、经验、资质等。

（3）列示上市公司近三年一期的财务报表，分析重要的财务指标（包括但不限于资产负债率、资产收益率、流动比率、速动比率和净资产增长率等），并分析上市公司历史经营业绩及盈利预测。

（4）对上市公司整体经营情况及财务状况做出评价。

3、上市公司股本结构及持仓情况

（1）股份结构情况：

【】年末

数量

比例（%）

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3其他内资持股

其中：

境内非国有法人持股

境内自然人持股

4、外资持股

其中：

境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数

（2）前十名股东持股情况：

【】年末股东总数（户）：

前十名股东持股情况：

（单位：

股）

股东名称

股东性质

持股比例（%）

持股总数

持有限售股数量

质押的股份数量

合计

（3）前十名无限售条件股东持股情况：

（截止【】年【】月【】日）

股东名称

持有无限售条件股份的数量

持股比例（%）

股份种类及数量

股份种类

数量

（二）标的股票情况

（本部分应对标的股票有关情况进行详细说明）

1、上市公司股票整体情况

（1）上市公司总股本数量、股票上市时间、整体价格走势、每股净资产、市盈率、市净率；

（2）融资人或担保人所持有的全部股票数量及占总股本比例、上市公司全部股票质押情况；

（3）标的股票是否被停牌、特别处理及原因。

2、拟用于融资部分股票情况

（1）拟用以融资的标的股票数量、占上市公司总股本比例、占标的股票持有人所持股票总数比例；

（2）拟用以融资的标的股票持有人股票取得时间及方式、所持有的其他股票质押情况（如进行质押融资，应详细列明各笔债务到期情况及质押股票数量）、限售条件等；

（3）质押股票折扣率。

（三）定向增发情况

（本部分内容仅适用于参与定向增发的信托项目）

1、定增批准情况

定向增发的董事会决议、股东大会决议、证监会及其他有关监管机构批复文件作出时间、有效期及主要内容。

2、定增方案

对于经批准的定向增发方案进行说明，包括但不限于经决议批准的发行股票的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式和定价区间、募集资金用途等。

3、定增募资用途

对于定增募集资金用途所涉项目的相关证照、文件取得情况、进程安排及盈利预测情况等进行说明。

4、认购定增股票盈利预测

对于锁定期结束后定增股票的走势情况的预测，该预测应有详实的依据支持。

六、本信托计划风险评估

（本部分应充分对项目的各类风险进行披露和评估，并明确所采取的风险控制措施）

七、结论及建议

八、附件

融资方或合作方提供的资料清单【请提供复印件（需年检的已年检）并加盖公章】

Ø企业法人营业执照（注册号：

）；

Ø组织机构代码证（代码：

）；

Ø税务登记证（国税号）；

Ø税务登记证（地税号）；

Ø法定代表人身份证复印件；

Ø会计师事务所有限公司出具的验资报告；

Ø贷款卡及密码；

Ø公司章程；

Ø相关资质证书（证书编号：

号）；

Ø近三年经会计师事务所审计的财务报表；

Ø公司股东出资协议;

Ø近期企业报表；

Ø固定资产盘点表；

Ø资金用途所涉项目的证照及文件；

Ø人民银行征信系统查询记录。

如为定向增发项目，还需提供：

Ø上市公司关于此次定向增发的董事会决议；

Ø上市公司关于此次定向增发的股东大会决议；

Ø上市公司关于此次定向增发的证监会批复文件、国有资产管理部门批准文件（如有）

Ø其他有关此次定向增发的决议、决定、批准等文件。

【】部

【】年【】月【】日