董事会管理股东大会议事规则精编.docx

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董事会管理股东大会议事规则精编

（董事会管理）股东大会议事规则

股东会议事规则

第一章总则

第一条为了规范本公司股东会及其参会者的行为，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《赤峰统壹房地产开发有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件制订本规则。

第二条股东会分为股东年会和临时股东会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的五个月之内举行。

第三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司章程》规定的法定人数半数时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）三分之一以上董事、监事提议召开时：

（七）公司章程规定的其他情形。

有上述第（三）、（五）情形之一的，董事会应在事实发生后按照公司章程的规定召开临时股东会。

第二章股东会的性质和职权

第四条股东会是公司的最高权力机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）审议依法需由股东会审议的收购或出售资产事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数百分之十以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案；

（十四）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十五）对发行公司债券作出决议；

（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三章股东会的通知

第五条公司召开股东会，董事会应当在会议召开十五日（不包括会议召开当日）以前以书面方式通知登记在册的公司股东。

第六条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第七条董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期。

公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第八条股东会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名表及其他相关文件。

前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议议案等文件最迟应于股东会会议通知发出之前一日备齐。

第四章股东会的提案

第九条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。

第十条股东会提案应符合以下条件，并由董事会审查后方可列入股东会议程：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十一条董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并应将董事会提出的所有提案的内容提前向股东充分披露。

第十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中所列事项以外的新提案，对原有提案的修改应当在股东会召开的前五日以书面方式通知公司股东。

否则会议召开日期应当顷延，以保证至少有十五日的间隔。

第十三条召开年度股东会，持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东、二分之一以上董事或者监事会有权向公司提出新的提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第十条所列事项的，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以书面方式通知公司股东，也可直接在股东会上提出。

第十四条对于前条所述的年度股东会临时提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照下述规定对股东会提案进行审核：

（一）关联性：

董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性：

董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：

涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十六条董事会在审议公司年度经营计划和报告时，应当对年度利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。

第十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事、监事提名的方式和程序为：

董事由股东委派产生，委派方在董事任期中，可以随时以书面的方式通知其他股东，解任其委派的董事，同时任命后任董事。

该新任董事的任期，至前任董事的任期届满日为止。

董事任期届满后，经再委派可以连任。

公司设立监事会，成员3人，其中1名监事由职工民主选举产生，2名监事由股东委派产生，委派方在监事任期中，可以随时以书面的方式通知其他股东，解任其委派的监事，同时任命后任监事。

该新任监事的任期，至前任董事的任期届满日为止。

监事任期届满后，经再委派可以连任。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

第十八条董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第十九条提出提案的股东对董事会不将其议案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则规定的程序要求召集临时股东会。

第五章股东会的召开

第二十条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

对于干扰股东会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十一条股东会以现场召开为原则，除《公司章程》和本规则另有规定外，股东会也可以通讯方式进行表决。

第二十二条三分之一以上董事、监事或享有公司有表决权股权总数百分之十以上的股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。

董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。

董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。

第二十三条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开时间。

第二十四条股东可以亲自出席股东会，也可委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条出席会议人员的签名表由公司负责制作。

签名表载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。

第六章股东会审议与决议

第二十九条股东会主持人在充分保障股东行使发言权后，应口头征询与会股东议案是否审议完毕，如未审议完毕应即时提出，否则应视为审议完毕。

股东会对所有列入议事日程的议案应当一事一议，逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

年度股东会对同一事项有不同提案的，应按提出的时间顺序进行表决。

第三十条年度股东会和应股东或监事会要求提议召开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行股票、可转换公司债券、公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）需股东会审议的收购或出售资产事项；

（八）法律、法规及《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的事项。

第三十一条股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。

由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

第三十三条在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十五条股东会决议如下事项：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券、股票作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

股东会形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第三十六条股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第三十七条非经股东会决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三十八条股东会采取记名方式投票表决。

第三十九条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

决议的表决结果载入会议记录。

第四十条股东会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东会认为和章程规定应载入会议记录的其他内容。

第四十一条股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第四十二条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第四十三条股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七章附则

第四十四条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》的有关规定执行。

本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

第四十五条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东会批准。

第四十六条本议事规则经股东会批准后施行。

有效期至新的股东会议事规则颁发之日止。

第四十七条本议事规则最终解释权归公司股东会负责解释和修改。

第四十八条本制度属公司一级管理制度，本公司股东会、董事会、监事会成员及董事会秘书了解执行。

常州中奥置业有限公司

二○一一年一月

董事会签字：