案例丨中联重科是如何炼就成混改样本的教学提纲.docx
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案例丨中联重科是如何炼就成混改样本的教学提纲
案例丨中联重科是如何炼就成混改样本的？
严学锋新华并购圈
三位一体的创新混合所有制并不等于股权多元化。
公司董事长詹纯新称，“中联重科的混合所有制改革不仅在于实现了股权混合多元的体制，更重要的是，由此建立起了科学的法人治理、激励约束并重的运行机制，从而体现出体制、治理、机制三位一体的创新。
”首先是作为基础的体制创新：
中联重科自身的股份制改造和大股东长沙建机院的科研院所改制。
两大主体的变革，交汇于大股东的整体上市，最终形成了典型的混合股权结构，不同性质的资本融合为与市场紧密挂钩的利益共同体。
一如联想控股，中联重科脱胎于科研院所。
1992年，时任建设部长沙建机院副院长的詹纯新为改变研究院发展困境，带领7个人、借款50万元创办了中联建设机械产业公司，走科技成果转化之路。
1997年，在建设部的指导下，中联建设机械产业公司开始进行股份制改造。
1999年，由长沙建机院作为主发起人、持股74.75%，联合其它5家发起人，设立长沙中联重工科技发展股份有限公司（中联重科）。
2000年，中联重科在深交所IPO，募资6.14亿元，国有股长沙建机院持股49.83%：
公司由此迈出了混改的实质性一步。
中联重科董秘申柯表示，借助资本市场更有利于混改。
经历股改上市后的中联重科，初步实现了股权多元化和良好的治理结构，但依然存在国资一股独大。
在中联重科混改的第二阶段，通过对长沙建机院的改制，进一步实现股权的混合多元。
2003年，长沙建机院由部属划归湖南省。
2004年11月，湖南省国企改革办批准同意长沙建机院改制总体方案。
2005年10月，长沙建机院完成公司化改造，其中国有股占94.1%，员工持股5.9%（转制科研院所国有资产增值的政策性奖励）。
2006年5月，弘毅投资受让深圳金信安所持中联重科15.83%股权，成为中联重科第二大股东。
同月，湖南省国资委挂牌转让长沙建机院32.1%股权，其中的24.1%转让给管理团队和骨干员工（一方科技和长沙合盛科技两家公司），8%转让给弘毅投资。
长沙建机院股权结构变为：
国有股62%，管理层及骨干员工30%，弘毅投资8%。
公司高管层一致认为，经营者员工持股是建立现代企业制度的需要。
去年成为混改试点央企的中国建材集团董事长宋志平走访了中联重科、上海绿地集团等企业，他表示，一些企业如海螺水泥、中联重科、上海绿地等，都得益于员工持股的机制。
大力混改的绿地集团董事长张玉良表示，“强调企业管理层及核心员工持股，是绿地集团推行混改的一个非常鲜明的特色。
这么做使干部、员工的切身利益与企业效益实现了紧密的捆绑，极大地增强了企业持续发展的动力。
同时，也使企业核心骨干人才保持了相对的稳定性，并有利于企业实施着眼于长远发展的企业战略和商业模式，减少短视行为，对企业发展起到了‘压舱石’的作用”。
弘毅投资总裁赵令欢更是称，核心管理层有效持股对企业改制后的健康发展起着决定性作用，所谓有效持股，就是如果把企业搞砸了，自己就会跟着“倾家荡产”，管理层的利益和改制后的企业的利益一定要绑在一起。
显然，中联重科的管理层持股相当有力度。
2007年，长沙建机院向中联重科出售了与其主业相关的经营性资产，实现整体上市——事实上，整体上市是国企改革的重要方向。
2009年3月，长沙建机院所持41.86%的中联重科股权，由其股东按持股比例承继。
中联重科至此形成了较为合理的混合所有制股权结构，各股东持股比例为：
湖南国资委24.99%、管理团队和骨干员工12.56%、弘毅投资12.36%、其他股东50.09%。
资本国际化是中联重科混改的第三阶段。
2010年12月，中联重科登陆香港联交所，募资150亿港元。
主要股东持股变为：
湖南国资委16.77%、管理团队和骨干员工8.5%、弘毅投资10.96%。
2012年2月，湖南国资委以函件的方式明确，将中联重科界定为国有参股公司。
截至2014年底，主要股东持股是：
湖南国资委16.26%、管理团队和骨干员工持股7.14%、弘毅投资8.9%——形成了没有控股股东，湖南省国资委、管理团队和骨干员工、战略投资者、国际投资者及其他流通股东共同持股的混合所有制产权结构。
2014年12月，中联重科部分董事、监事、高级管理人员及核心管理人员拟共同以人民币843,178,400元，收购公司股东佳卓集团100%的股份，从而间接增持公司约2.19%。
此交易交割后，中联重科管理团队和骨干员工持股将达9.33%。
在中国上市公司协会会长、原中国移动董事长王建宙看来，中联重科是一个典型的混合所有制企业，很好地解决了一股独大的问题。
国务院国有重点大型企业监事会主席季晓南认为，中联重科混改的关键在于产权多元化改革。
相比于一股独大的股权结构，中联重科实现的混合所有制，股权合理分散，股东相互制衡，既避免了国有股东因为股权比率过高，形成对企业经营管理的行政干预，也有效抑制了管理层持股比率过大，形成不利于企业发展的内部人控制。
其间，不同于有些企业混改后国资不再是第一大股东，而国资一直是中联重科的第一大股东。
国务院参事任玉岭称：
“我们应该学习中联重科保持国有股份第一大股的做法。
保持国有股份为第一大股，使我们更多的国有企业走向混合经济的道路，使它在各个混合制企业里面占有第一大股的位置，结果就会像中联重科一样，我们国有企业的活力就会大大增强，国有企业的效率就会大大提高，国有资产就会得到增值、保值，国有企业的比重、控制力和主体地位可能就会越来越强。
”股权改造只是手段不是目的。
混合所有制，不是一混就灵，其优势要通过创新治理来保障。
发展混合所有制最终要在公司治理上下功夫，一股独大不利于上市公司的长远发展，董事长詹纯新表示，“中联的人事任命只有股东，国有股东举手，只是举他那17%（的股权）。
所以我们是充分建立了现代企业制度”。
“练习芭蕾舞的人不凭借镜子，会看不见自己动作的缺陷，而股权多元化正是芭蕾舞这样的精致艺术，需要投资者、合作伙伴提供镜像。
”他称，中联重科股权多元化的格局，有利于公司规范治理，有利于科学化决策，有利于保护投资者权益和国有资产的保值增值，也有利于整合资源。
全国人大常委会副委员长陈昌智认为，建立国有企业和非公经济的混合所有制经济不应是国资一股独大的混合所有制，中联重科混改的成功在于股权的多元化和公司治理结构的科学性和可持续性。
中联重科的公司治理以法律法规为前提，同时贯穿了市场化原则，从而适应和保障了股权多元化的要求。
这包括三方面。
一是要让董事会真正成为资本意志表达和决策的平台。
国有股、财务投资者、管理层和员工持股、外资股等不同成分的资本以股东大会为平台，严格遵循法律、法规，按股权比例表决，实现了同股同权、同生共赢。
二是让国有产权代表真正履职。
湖南省国资委及时、专门制定了对直接持股上市公司的管理办法，尊重市场原则，以管理国有产权代表为主线，使国有资本的意志在董事会充分表达，实现了国有资本的有效监管。
“真正在表决的时候，国资委是充分尊重派出产权代表表决权的。
”湖南省国资委副主任张美诚表示，“中联重科建立了竞争上岗、末位淘汰的用人机制，以及薪随岗走、定薪定岗的机制，在这一块国资委全面放开，从来没有干涉，他们引进高端人才，我们没有备案，他们定了就干。
”三是让独立董事得到真正的独立和尊重。
中联重科的董事有7名，其中独董4名。
这4人都是国内在战略、投资、财务等方面的专家。
独立董事占比超过半数，拥有充分的话语权，能够广泛代表公众投资者的利益。
而且战略投资者具有广泛的国际视野，提供了大量建设性建议和卓有成效的支持。
公司董秘申柯表示，通过引入战略投资者，对公司治理有很大的完善，特别是董事会的独立性、决策科学性方面，同时还给力了国际化发展。
特别值得一提的是，中联重科的独董2013年启动了A股首次独董独立调查，维护了股东权益。
这成为调查发起人之一王志乐获得中国上市公司董事会金圆桌奖“最具影响力独立董事”的重要原因。
良好的股权架构和科学的治理结构，通过内部管理机制实现落地，才能充分体现混合所有制的活力。
中联重科主要从战略、管控、技术三方面构建良好的运行机制。
在长沙市市长胡衡华看来：
“中联重科是一个有着优秀创新传统的企业，这种创新精神在混合所有制改革中得到了充分发挥，很好地避免了国企改革中面临的许多问题，同时更好地推动了企业的飞速发展，极大地实现了国有资产的保值、增值。
”
规范始终摆在首位早先，中国进行了大力的国企改制。
但是，一些改制曝出重大问题，特别是国资流失。
“规范是企业改革改制的第一要义。
依法依规是中联重科不容动摇的铁律，在规范与效率的选择上，规范始终摆在首位。
我们始终坚信，凡是有利于企业长远发展的改革，只要按国家政策规范地去做，就会获得一个好的结果。
”公司副总裁孙昌军说，“企业最大的财富，不是厂房，设备，甚至也不是技术，资本，而是规范发展和责任担当为企业积累的无形资产。
规范运行为企业带来无形的价值，超越了一切有形的财富。
规范的企业能做千秋事业，可以永续发展；不规范的企业只能做投机生意，可能一夜坍塌；负责任的企业受人尊敬。
”中联重科的改制规范体现在三大方面。
一是改制总体方案依法依规。
长沙建机院的改制方案，严格遵照各项法律、规章和流程，不但得到湖南省属国企改革领导小组办公室的批准，还得到了省政府常务会议审核批准：
之前的国企改制只需前者批准。
实践证明，改革方案符合党的十八届三中全会精神。
董事长詹纯新称：
“国有股权在流动过程中比例可能出现下降，公众的目光都会看这个企业的国有资产有没有流失。
提供这一总体方案时一定要坚定执行国家的政策，认真做到经过各级监管部门的层层审批，这个是‘定海神针’。
”曾经，有人就“中联重科改制涉嫌国有资产流失”多次向相关部门进行举报。
对此，湖南省纪委做过两次调查，最终认定改革并无问题。
其二是股权转让公开公允。
按照湘国资改革函（2006）79号文要求，通过公开挂牌，中联重科管理层、员工和财务投资者受让长沙建机院32.1%国有股权。
国务院国资委研究中心主任楚序平认为，十八届三中全会发展混合所有制和以前最大的不同就是鼓励员工持股，这也是对劳动价值的最好认可，符合市场发展规律，“只有实现员工持股，承认人力资本价值的企业才是好企业”。
十八届三中全会后，不少国企对实施员工持股热情很高。
实现员工持股，公开挂牌的方式无疑透明、公平。
三是内部分配公正透明。
改制总体方案形成、职工持股认购额度分配等关键环节，对职工完全公开，并经过了职代会审议通过，做到了民主科学。
董秘申柯当年是改制工作的工作组组长，他介绍，改制分为四步曲：
方案出来首先认真宣讲，高管团队给全体员工做宣讲，当初700多员工全部集中在食堂开会；之后是公示三天，包括国有资产增值的奖励是怎么分配的、打分的标准是什么、最终得分多少，全部张榜公示；第三步，答疑解惑，詹纯新带着院领导答疑；第四步，开职代会表决通过。
以民主形成合力“中联重科23年来变革很大，但一直在平稳推进，没有出现大波大澜，原因是多方面的，但对内实现充分的民主，使员工在观念上认同，是改革达到预期目的的一个很重要的因素。
”孙昌军说，“民主是为了凝聚共识，形成合力。
”这包括三方面。
其一，员工观念转变需要引导。
先有全员观念的转变，后有决策的民主。
“如果不考虑员工观念的变化，就匆忙进行变革，等着你的是和失败连在一起的冒险。
”孙昌军表示，当员工一旦从理念上、情感上达成认同，就会自愿地与企业同行，创造性地完成工作目标。
二是信息需要公开透明。
在改制过程中，改制依据的文件和国家政策、法律、法规，供全体员工参阅，为的是让所有利益相关者对政策法规了然于心，充分行使权利。
第三，充分发挥职代会作用。
以职代会的形式引导全员观念创新是一种好的方式。
中联重科以海选的方式，通过多轮投票选举产生职代会代表；职工代表充分发挥了桥梁纽带作用；每一项改革决策的酝酿、沟通与形成，全部由职代会表决通过。
改制过程平稳；改制后，没有员工到有关部门反映问题：
得到了广大员工的认可。
开放包容在董事长詹纯新看来，混合所有制是国企改革的重要支撑，关键是要有一种开放的心态，从某种意义上来说，混合所有制本身就体现了一种包容开放的精神。
吸纳融合股权的开放。
长沙建机院，从一个100%国有的科研院所转制成企业，再到融入战略投资者和职工股权，最后完全融入了上市公司。
这首先得益于湖南省委省政府及相关部门的开放式心态和创新，有利于企业的长远发展。
2014年12月，湖南省国资委发布文件，将中联重科作为混合所有制企业对待，不再作为省属企业监管，国资委只对其派出的董事、监事进行管理，通过派出董事、监事参与公司的决策与监督，从而贯彻执行了十八届三中全会提出的国资监管以管资本为主的精髓。
董秘申柯认为，这是国资监管从管资产向管资本的方向跨出的重要一步，是中联重科深化混改的一个标志性事件。
湖南省国资委副主任张美诚称，中联重科的实践推动了国资监管方式创新。
人力资本经营的开放。
混合所有制这种开放的体制，给了企业一个开放的人力资本经营平台。
中联重科开放吸纳人才，打造一支高效负责、有使命感的人力资本团队。
公司实行了所有权和经营权的分离，健全了职业经理人制度、薪酬市场化：
这是传统国企缺乏的。
中国上市公司协会会长王建宙称，“中联重科的机制让我感受很深，也是我最羡慕的。
这个机制就是很好的体现了所有权和经营权的分离。
具体的就是表现为职业经理人制度。
”资本运营的开放。
中联重科与资本市场全面接轨，先后实现了A股、H股上市，发行美元债，拓宽了国内外的资本通道。
借助资本市场的力量，资源整合和创新能力得到极大增强。
以资本为纽带，中联重科先后并购了浦沅集团、意大利CIFA公司、德国M-TEC等10多家国内外企业，并购双方的技术、市场、管理资源实现整合和共享，实现了主业核心竞争力的新提升。
被兼并企业通过有效的战略整合，收入和利润均实现了飞跃式增长。
文化管理的开放。
分散资本集中到一个企业之后，会要求不同的所有者之间形成一种凝聚力，共谋发展。
这种凝聚力必须建立在对企业核心价值观的认同上。
以中国传统文化为根基，兼容并蓄西方管理理念，逐步形成了中联重科的核心价值观：
至诚无息，博厚悠远——以诚信、包容、执着、担当为内核。
可以管窥担当的是，去年6月，在国内经济大环境不景气的关键时刻，中联重科宣布高管团队主动提出降薪50%，直至企业经营效益明显好转。
可持续发展中联重科的混改，以企业可持续发展为目的。
体制的可持续。
公司副总裁孙昌军称，在混合所有制体制内，灵活且具逐利天性的外资和社会资本，具有极强的财富嗅觉和资源整合能力，是混合所有制中最具活力的变量；国有资本以其稳健和使命特征，在企业运营中扮演“定海神针”，保证了对企业资本的控制力，保证了企业发展有主心骨，不漂浮、不游移；通过建立管理层和员工持股，将企业管理者个人价值放到市场进行评判和裁定，与公司长远经营挂钩。
因此，混合所有制使各方利益相得益彰，在企业可持续发展这个目标上，实现协同共赢，形成一种能支持企业可持续发展的体制。
战略的可持续。
混合所有的体制，对中联重科的发展提出更高的要求，也促使企业的发展战略从模糊变为清晰，战略视野从国内变为全球，战略布局从短期变为长远。
管理的可持续。
体现在管理的持续变革和升华，以不断适应环境和体制的变化。
要求注重管理模式和运行机制的革新和持续改进，构建一个放而不乱、疏而不漏、信任而不放任、宽松而不失严格的运行机制和管理环境，始终充分地激发员工的敬业和自律，如长期以来，中联重科的高管团队每周日下午开会，分析市场情况、制定应对策略、讨论公司发展。
最终，可持续发展体现在业绩。
2005年股权多元化改革以来，中联重科的营收、税收、资产总额等高速增长，增长均逾10倍，各利益相关方获得共赢，其中，湖南省国资委的持股最高时增值了800倍，极大地实现了国资保值增值、有效地放大了国资功能。
特别值得一提的是，成为混改样本企业后，不少地方政府、国企前往中联重科交流、取经。
董秘申柯对《董事会》表示，“基本上他们都是深有感受，感觉做企业就应该是这样，回归到做企业、怎样把企业做好，希望能有好的体制、机制。
国家提出大众创业、万众创新，企业没有好的体制、机制是万万不行的。
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