国内标杆地产集团 投资发展收并购项目财税尽调报告模板税务发布.docx
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国内标杆地产集团投资发展收并购项目财税尽调报告模板税务发布
XX项目财税尽调小结
【小结部分需描述财税尽调中发现的资产、负债财税风险点，并购资金安排以及财税风险闭环处理方案】
一、明晰资产
项目
问题描述
风险影响额
处理方案
1.资产
土地成本
建安成本
2.往来
预付款项
其他应收款
3.股东权益
实收资本
留存收益
4.其他
税收优惠政策
增值税留抵退税资格
***
***
【关注土地票据、股东出资、建筑成本单方、成本费用票据合规性、红线外成本，红线内无偿移交资产、政府回购资产、当地税收政策等事项】
【资产收购项目关注资产票据取得以及转让方税费承担问题；法拍项目关注土地票据及税费承担对利润的影响】
【纳税评级情况、是否已享受增值税留抵退税】
二、夯实债务
项目
问题描述
风险影响额
处理方案
1.借款
短期借款
长期借款
2.往来
预收款项
应付账款
其他应付款
3.税费
历史税费是否结清
4.或有负债
诉讼
担保
***
***
【关注诉讼事项（销售纠纷、工程纠纷等）、担保抵押质押、外部借款、融资三流一致、关联方往来以及税费缴纳等事项】
三、资金方案
（1）收并购贷款方案及落地可行性分析
【贷款方案包括：
银行贷款、合作方借款、被收购方借款，分析借款资金路径实际的税负对利率的影响】
（2）收并购款项支付方式（如分期支付）
【支付条款是否明确分期支付条件、是否匹配风险闭环时间点】
四、闭环工作
【针对一、二中发现的问题作出闭环措施，包括但不限于以下方案：
降低交易对价、被收购方兜底、延期支付部分对价、明确风险事项追责金额】
以上为XX项目的尽调小结，具体情况详见财税尽调报告。
XX项目财税尽调报告
一、目标公司（含项目公司）基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：
统一社会信用代码：
住所地：
法定代表人：
成立日期：
注册资本：
投资总额：
公司类型：
经营范围：
登记机关：
登记状态：
核准日期：
营业期限：
（二）股东信息
序号
股东名字
认缴出资额
实缴出资额
持股比例
1
2
3
合计
（三）目标公司股权历史沿革及历次分配情况
【描述目标公司历次股权变更情况（增资方式、股转交易价格、纳税情况等）、历次分红情况（分红决议、对外支付、个人股东分红、纳税情况等），重点关注欠税风险及欠税对目标公司利润影响额】
1、股权变更表
时间
股东名称
注册资本
实缴资本
增减变动
备注
20xx-xx-x1
Axx公司
10000万元
10000万元
新增
设立出资
20xx-xx-x2
Bxx公司
5000万元
5000万元
新增
增资入股
20xx-xx-x3
Cxx公司
5000万元
5000万元
新增
平价购买50%A股权
20xx-xx-x3
Axx公司
-5000万元
-5000万元
减少
平价转让50%股权给C
2、股东构成情况表【截止尽调基准日】
序号
股东名称
注册金额
股权比例
合计
3、利润分配情况表【历年各次分红情况】
时间
分红决议
股东名称
应付分红
已付分红
完税情况
（四）基本证照及行政许可情况
【描述被收购目标公司工商营业相关证书执照，此处不描述项目开发证照】
1、《营业执照》：
发证时间XXXX年XX月XX日，统一社会信用代码：
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。
2、《机构信用代码证》：
发证日期XXXX年XX月XX日，有效期至XXXX年XX月XX日，证书编号xxxxxxxxxxx，代码GxxxxxxxxxxxxxxX，发证单位中国人民银行征信中心。
3、《开户许可证》：
发证时间XXXX年XX月XX日，发证机关中国人民银行xxxx市支行，编号xxxx-xxxxxxxx，核准号Jxxxxxxxxxxxxx，开户银行xxxx银行xxxx支行，账号xxxxxxxxxxxxx
4、《暂定资质证书》：
发证时间XXXX年XX月XX日，有效期至XXXX年XX月XX日，证书编号：
浙房x房xxx号，发证机关xxxx市住房和城乡规划建设局。
5、其他执照及证书：
参照目标公司实际情况补充。
（五）员工聘用情况
【描述目标公司在职人员情况、人员花名册、签订劳动合同情况、社保个税缴纳情况】
二、土地及开发情况
（一）土地取得
【描述土地取得过程，说明原始投资协议及补充协议、土地出让合同及补充协议以及土地变更情况】
（二）土地出让金支付情况
【核对原始土地凭证，明确地价支付情况】
1、土地转让价款及税费支付情况
【如果下述表中内容不全可以插行补全】
款项内容
金额（万元）
土地出让金
土地合同履约保证金
土地契税
印花税
合计
【说明上述金额支付是否存在逾期情况，并在土地出让金支付情况表中分明细填写，土地契税及印花税是否足额缴纳等】
2、土地出让金支付情况根据
类别
金额
应付时间
实付时间
付款金额
财政收据缴款人名称
违约金
土地出让金
xxxx
20xx-x-x
20xx-x-x
xxxx
xxxxx置业有限公司
xxxx
竞买保证金
履约保证金
….
合计
【描述土地出让金取得票据是否与项目公司一致，不一致情况下可能产生的税费影响额；土地款延期支付违约金取得票据情况，是否包含在土地出让金中作为土地成本，若取得票据为利息发票，需评估税费影响额】
（三）相关规划条件
1、根据项目国有土地使用证：
【描述建筑业态比例、公共配套等总体要求】
（1）住宅建筑面积比例XX%，商业建筑面积比例XX%。
（2）特殊用地情况（公共交通用地、文化体育用地）。
2、根据《xxxx区规划建设局规划条件》（xxxxx号）:
（1）主要技术经济指标
容积率：
建筑密度：
绿地率：
建筑限高：
车位配比：
绿色建筑：
海绵城市要求：
（2）配置要求
【描述项目中独立商业业态（如酒店、写字楼、购物中心）、公建配套（社区活动中心、学校、医院等）配建要求】
①独立商业：
②公建配套：
③其他特殊业态：
（3）其他要求
【描述特别规定，如商业最小不可分割单元等】
（四）建设规模
【根据工程规划许可证及规划预审报告填写下列事项】
1、总建筑面积：
xx㎡
2、地上建筑面积：
xx㎡，住宅建筑面积为：
xx㎡；商业建筑面积为：
商业（底商）xx㎡、商业（商场）xx㎡、商业（酒店）xx㎡、商业（公寓）xx㎡。
【分不同类型描述商业各业态对应的面积】
地上建筑面积明细表
幢号
住宅
商业
物业办公
社区用房
公用设施
…
幢合计
1#楼
2#楼
…
…
…
…
合计
3、地下建筑面积：
xx㎡（明细如下）
幢号
汽车库
非机动车库
人防设施
…
幢合计
1-8#楼
…
合计
（五）开发建设情况
【描述项目整体开发情况，包括但不限于以下情况：
拆迁情况、施工情况、预售情况等，重点关注违约情况，包括拆迁纠纷、延期开工等情况】
（六）开发类证照、批文
1、相关证照
证照名称
发证时间
证书编号
位置/名称
建筑规模
备注
国有土地使用证
建设用地规划许可证
建设工程规划许可证
建设工程施工许可证
预售许可证
…
2、相关批文
序号
文件名称
编号
时间
摘要
备注
1
环境影响报告表的审查意见
通过
2
施工图设计文件审查意见
通过
3
修建防空地下室审核意见书
通过
4
配套用房配置联系单
通过
5
关于“xxx”为标准地面的批复
通过
6
建设工程项目规划预审报告民
通过
7
xx省外商投资项目备案信息表
已备案
…
三、债务及合同履行情况
（一）债务情况
【描述目标项目公司借款情况，包括但不限于前融、开发贷、关联方借款、民间借贷等，借款金额、还款情况、逾期情况，是否存在账面未体现的借款情况】
1、金融机构贷款情况【分机构列示】
①xx银行借款明细
序号
贷款人
贷款用途
贷款金额
利率
贷款期限
还款方式
例1
XXX银行
项目开发建设
25000万元
8.515%
2017.6.30-2018.3.27
到期一次性还本
②xx信托/基金等金融机构借款明细
序号
贷款人
贷款用途
贷款金额
利率
贷款期限
还款方式
2、非金融机构借款情况
序号
贷款人
贷款金额
利率
贷款期限
还款方式
是否关联方
例1
xx集团
10%
股东
例2
xx个人
12%
实际控制人
例3
xx贸易公司
18%
非关联方
（二）合同履行情况
【描述各合同截止尽调基准日的合同履行情况，分析存在的合同履约风险及取票不足风险】
1、工程合同履行情况
序号
合同名称
乙方单位
签订时间
合同总价
已付金额
履行情况
取票金额
例1
项目东西区基坑围护整体设计合同
xxx勘察股份有限公司
2018-5-25
15万元
12万元
履行中
12万元
例2
防水材料买卖合同
xxx建材有限公司
2017-10-28
300万
260万元
税务补签合同
220万元
例3
售楼部室内装修设计合同
xxx环境艺术设计
2017-6-12
36.8万元
装修完成后
验收阶段
下同
2、采购合同履行情况
序号
合同名称
乙方单位
签订时间
合同总价
已付金额
履行情况
取票金额
3、营销合同履行情况
序号
合同名称
乙方单位
签订时间
合同总价
已付金额
履行情况
取票金额
4、配套工程合同履行情况
序号
合同名称
乙方单位
签订时间
合同总价
已付金额
履行情况
取票金额
5、财务类合同履行情况
序号
合同名称
乙方单位
签订时间
合同总价
已付金额
履行情况
取票金额
6、重大合同履行情况如下：
【主要描述总包合同、融资担保合同、抵押担保合同等】
四、抵押、担保、投资、涉诉情况
（一）土地及在建工程抵押、查封情况
【描述目标公司土地、在建工程的抵押、查封情况，重点关注未决诉讼可能承担的或有负债金额，并测算利润影响额】
（二）诉讼情况
【描述目标公司所有的诉讼事项，包括已结案已执行、已结案未执行、未结案、已撤诉等各类诉讼案件，重点关注未执行、未结案等预计造成的负债金额，并测算利润影响额】
【描述目标公司股东的主要诉讼事项，评估对目标公司造成影响的可能性，及一旦造成影响可能产生的损失金额，并考虑调整】
五、财务情况
（一）财务报表（近三年一期）：
1、财务报表审核情况（附件）
【按历年报表列示上述各项余额，并分析余额组成情况，重点说明可能存在财税风险的资产、往来等科目，并评估风险预计对利润的影响额】
（二）财务情况分析
1、银行存款核实（截止20xx年x月）
【根据人行系统打印的开户清单确认项目所有银行账户，并核实账户余额，与账面记载核实】
2、应收账款/其他应收款/预付账款分类明细
【重点说明关联方往来情况，评估应收款项的可收回性、预付款项发票取得的可能性，评估可能产生的损失对利润的影响额】
3、应付账款/其他应付账款
【重点关注关联方往来、个人应付款项情况，确定是否涉及关联借贷或者民间借贷，需要在收购协议中约定处理方案】
（三）认购签约及回款情况
1、认购签约情况
【取得营销部门销售台账与财务部销售台账核对，分析项目整体认购签约情况、各期签约情况，重点说明影响认购签约的风险，并评估风险影响额】
2、销售回款情况
【重点说明销售台账回款金额与预收账款账面累计金额不一致的情况，分析存在的风险对利润的影响额】
（四）税收情况
【分项说明目标公司历年纳税情况，重点说明欠税、滞纳金等对利润的影响金额】
1、目标项目是否涉及土增税清算
2、契税【土地、大市政配套费是否交契税】
3、流转税【土地增值税、增值税及附加】
（结合历年回款情况、纳税申报表，审核土增税与增值税等缴纳情况）
4、所得税【企业所得税、个人所得税】
（结合历年所得税申报表审核所得税缴纳情况；审核涉及个人股东股转或分红是否按规定代扣代缴个人所得税）
5、土地使用税
6、其他说明
（五）开发成本情况
1、账面开发成本科目余额（截止20xx年xx月）
项目
累计余额（万元）
备注
土地成本
前期工程费
基础设施费
建筑安装工程费
开发间接费
其中：
财务费用
开发成本合计
【请在备注中描述各业态的成本构成】
2、项目开发成本测算及投入情况（不含贷款利息）
①总投情况
【描述标的项目总投入、总建筑面积、建筑单方等指标；除土地外其他成本总投入，建筑单方等指标；并分项列示各类开发成本的目标金额、建筑单方、已发生已支付金额、预计后续投入金额等】
具体详细下表：
项目
目标成本
（万元）
建筑单方
（元/m2）
已付款金额
（万元）
预计后续投入
（万元）
开发成本合计
土地成本
前期工程费
建筑安装工程费
基础设施费
公共配套费
【重点分析上述成本中是否存在总包垫资利息、供应链融资利息等】
②建安成本指标分析：
建安成本合计约xxxx亿元，建筑单方指标约xxxx元/㎡，具体详下表：
科目名称
目标成本
建筑单方（元/m2）
建安成本合计
基础工程
主体工程
设备及安装工程
装饰工程
其他工程
不可预见费
③已付款及预计投入情况（不含利息）
【根据成本台账及账面付款情况，分析说明已发生成本累计付款情况，及后续预计投入情况】
3、账面已发生开发成本合理性评估
【结合成本部门分析，评估已发生的建安成本是否偏高，标的项目是否存在已签订合同金额、计价方式等与供应商提前沟通、虚增成本的可能性，并评估单方成本偏高对利润的影响】
六、税收生态环境评估
（一）土地增值税清算口径（明确当地土增税清算单位、清算对象等税务政策口径）
【结合当地税局发文、当地同类同地区其他可比项目操作等说明】
（二）了解当地适用房地产企业的税收优惠政策
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